天津绿茵景观生态建设股份有限公司2023年年度报告摘要

证券代码：002887 证券简称：绿茵生态 公告编号：2024-019

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以312000000为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

一、公司所处行业发展情况

（一）国家政策驱动行业发展

1、生态环境行业可持续发展

2023年7月，在全国生态环境保护大会上习总书记强调，今后五年是美丽中国建设的重要时期，要深入贯彻新时代中国特色社会主义生态文明思想，坚持以人民为中心，牢固树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，把建设美丽中国摆在强国建设、民族复兴的突出位置，推动城乡人居环境明显改善、美丽中国建设取得显著成效，以高品质生态环境支撑高质量发展，加快推进人与自然和谐共生的现代化。在政策利好的大背景下，生态修复及保护行业中长期成长空间更加广阔，也将迎来持续健康发展的黄金时期。

2、文旅产业提供发展新机遇

《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标的建议》提出实施“文化+”，“旅游+”战略，推动文化和旅游及相关产业融合发展。目前随着消费市场稳步恢复，旅游消费需求的持续释放，在文旅融合、消费升级的大背景下，结合乡村振兴战略的实施契机、特色小镇、田园综合体等生态文旅类项目将迎来新的转型发展阶段。

（二）公司行业地位

公司作为目前天津市唯一的A股生态园林上市公司，历经二十多年发展，公司深受业内同仁和客户高度认可，与行业上下游保持良好的合作关系。同时公司是国家高新技术企业，拥有市政公用工程施工总承包一级、水利水电工程施工总承包二级、环保工程专业承包一级资质、风景园林设计专项甲级等资质，是国内同行业公司中生态产业链覆盖能力较为突出的企业。公司始终保持稳健的发展战略，聚焦主业，稳步经营，不盲目追求扩张，也不以牺牲收益质量和承担高风险来换取业务增长，公司的各项财务指标在同行业上市公司中名列前茅，致力成长为一家让投资者放心的高质量上市公司。未来公司将继续秉承“专业、专心、专注”的核心理念，不断深化品牌建设，提升品牌价值，借力行业发展机遇，努力成为建设美丽中国的领先品牌。

（三）公司从事得主要业务

公司所属行业为生态保护和环境治理业，主要业务涉及生态修复、绿地养护、文旅运营及林业经济四大业务板块，经过多年深耕，目前已形成“规划设计一技术研发一抗性苗木选育一工程施工一运营维护”为一体的生态产业链的全面覆盖。报告期内，公司秉承“专业、专注、专心”的经营理念，根据公司“2+2”双主业+两个支撑点的战略部署，一方面继续聚焦生态修复业务及绿地养护业务的发展，另一方面积极关注文旅及林业等相关行业领域，不断寻求新的利润增长点，为公司未来长远发展增添新动力。

（四）主要经营模式

报告期内，公司稳步推进生态修复和生态景观建设业务，同时积极拓展养护运营、林业经济及文旅运营业务，公司现有业务经营模式主要有四种：

1、传统施工项目模式

公司通过招采流程中标所承揽得工程施工业务，在合同签订后，项目经理组织项目施工的全过程工作，项目工程款按施工进度进行计量并按比例中期支付，工程竣工验收合格后进入养护期，同时进行项目结算，养护期结束后将项目移交给接收单位。

2、EPC 项目模式

公司通过招投标对项目进行设计、采购、施工等全建设阶段的承揽承建，发挥公司设计施工整体优势，保障项目全过程的进度、安全及质量，从而简化建设单位的工作流程，提升项目的整体品质，提高客户满意度，并且有利于项目整体的利润水平。EPC项目模式为“交钥匙”工程，由施工方全过程负责，建设单位最终接收成品项目。

3、PPP 项目模式

公司通过资本运作来承揽业务的一种形式，经过招采程序后，社会资本方与政府合作，双方作为股东方共同出资设立项目公司，通过项目公司对PPP项目的融资、建设和运营进行全面管理并对实施机构负责。同时，社会资本方作为承建方完成项目建设；政府在项目建设期及运营期进行绩效考核，根据绩效考核结果支付可用性付费、运维绩效付费等。项目合作期结束后，项目公司将项目资产移交给实施机构。

4、特许经营项目

由社会资本方负责项目的特许经营，并在约定的期限内通过使用者付费及政府补贴的方式收回全部投资并得到合理的回报，双方合约期满之后，投资人再将该项目无偿移交给政府或其指定机构的一种项目运作模式。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司自2023年1月1日起执行。

对于在首次施行解释16号的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）因适用解释16号单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异的，本公司按照解释16号和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）留存收益及其他相关财务报表项目。

该事项的调整影响递延所得税资产增加94,446.88元、递延所得税负债增加96,139.08元、未分配利润减少1,692.20元、所得税费用减少2,975.77元。

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

■

（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

根据相关法律法规规定，公司委托中证鹏元资信评估股份有限公司对公司发行的可转换公司债券进行了跟踪评级，跟踪评级结果为公司主体长期信用等级为AA-，评级展望为稳定，“绿茵转债”的债券信用等级为AA-。

（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

无

证券代码：002887证券简称：绿茵生态公告编号：2024-023

债券代码：127034 债券简称：绿茵转债

天津绿茵景观生态建设股份有限公司

关于调整第三届董事会审计委员会成员的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整第三届董事会审计委员会成员的议案》，现将具体情况公告如下：

中国证券监督管理委员会颁布了《上市公司独立董事管理办法》，根据相关规定，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。为保障公司董事会审计委员会运作的规范，董事会对第三届董事会审计委员会成员进行了调整，任期与第三届董事会任期一致。具体如下：

调整前的审计委员会成员：张萱女士（独立董事，会计专业人士）、祁永先生、魏会生先生（独立董事）。

调整后的审计委员会成员：张萱女士（独立董事，会计专业人士）、王堃先生（独立董事）、魏会生先生（独立董事）。

特此公告。

天津绿茵景观生态建设股份有限公司

董事会

2024年4月29日

证券代码：002887证券简称：绿茵生态 公告编号：2024-021

债券代码：127034 债券简称：绿茵转债

天津绿茵景观生态建设股份有限公司

董事会关于2023年年度募集资金存放与

使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引的规定，将天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称：“公司”）董事会对公司2023年年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，编制专项报告如下：

1、IPO募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]951号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东莞证券股份有限公司于2017年7月20日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票2,000万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币42.01元。截至2017年7月26日止，本公司共募集资金84,020万元，扣除发行费用7,205.06万元，募集资金净额76,814.94万元。

截至2017年7月26日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000485号”验资报告验证确认。

截止2023年12月31日，本公司对募集资金项目累计投入76,479.30万元，其中：于2017年7月26日起至2022年12月31日止会计期间使用募集资金人民币76,479.30万元；本年度募投项目使用募集资金0万元。2023年4月26日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将研发中心项目结项并节余募集资金546.55万元（含利息收入扣除银行手续费的净额）永久补充流动资金，该议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。

截至2023年12月31日，募集资金已全部使用完毕。

2、可转债募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]197号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司于2021年4月30日向社会公众公开发行可转换公司债券712万张，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币71,200.00万元。截至2021年5月11日止，本公司共募集资金71,200.00万元，扣除发行费用550.00万元，募集资金净额70,650.00万元。扣除保荐及承销费用人民币550万元（含税）后，募集资金人民币70,650.00万元于2021年5月11日到账。上述到账资金在扣除其他发行费用（如：律师费、会计师、资信评级费、信息披露费等），实际募集资金净额为70,484.91万元。截止2021年5月11日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000266号”验资报告验证确认。

截止2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入56,703.08万元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币46,914.47万元；于2021年5月11日起至2022年12月31日止会计期间使用募集资金人民币7,980.05万元；本年度募投项目使用募集资金1,808.56万元。2023年5月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于可转债募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》， 同意将可转债募投项目进行结项，并将节余募集资金15,875.06万元（含利息收入扣除银行手续费的净额）永久补充流动资金，该事项已经2023年第一次临时股东大会审议通过。

截至2023年12月31日，募集资金已全部使用完毕。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2015年第一届董事会第八次会议审议通过，并业经本公司2015年第四次临时股东大会表决通过,2017年第二次临时股东大会和2019年年度股东大会审议修订。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人或独立财务顾问可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。公司募集资金管理制度规定，公司单次或十二个月以内从募集资金存款户中支取的金额达到人民币5,000万元以上的或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额20%的，公司及商业银行应及时通知保荐机构或者独立财务顾问。

1、首次公开发行募集资金管理情况

根据管理制度并结合经营需要，本公司分别在中国农业银行天津新技术产业园区支行、兴业银行股份有限公司天津南开支行、招商银行股份有限公司天津体育中心支行（以下简称“开户行”）开设的银行账户设为募集资金专项账户（以下简称“专户”），并与保荐机构及各开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

截至2023年12月31日，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定行使权利及履行义务。

截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币万元

■

注：2017年募集资金总额84,020万元，扣除发行费用7,205.06万元，募集资金净额76,814.94万元存入公司募集资金专户。

募集资金变动情况如下表：

■

续：

■

注1：⑧=①-②-③+④+⑤-⑥+⑦

注2：兴业银行天津南开支行账户其他项为：累计收到的银行理财投资收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额，于2018年度销户时转入公司基本账户。

注3：招商银行天津分行体育中心支行其他项为：累计收到的银行理财投资收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额，于2020年度销户时转入公司基本账户。

注4：招商银行天津分行体育中心支行募投项目投入4,950.00万元，其中用于设备购置204.89万元，改变用途补充流动资金4,745.11万元。

注5：中国农业银行园区华苑软件大厦支行募投项目投入2,633.02万元，公司于2023 年 4 月 26 日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟将研发中心项目结项并节余募集资金546.55万元（含利息收入扣除银行手续费的净额）永久补充流动资金，该议案已经公司 2022 年年度股东大会审议通过。

注6：截至2023年12月31日，上述账户均已经销户。

2、可转债募集资金管理情况

根据管理办法并结合经营需要，本公司在广发银行股份有限公司天津分行（以下简称“开户行”）开设的银行账户设为募集资金专项账户（以下简称“专户”），并与保荐机构及各开户行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

截至2023年12月31日止，可转债募集资金账户余额为人民币0.00元，其存储情况列示如下：

人民币金额：万元

■

注：2021年募集资金总额71,200万元，扣除发行费用715.09万元，募集资金净额70,484.91万元存入公司募集资金专户。

募集资金变动情况如下表：

人民币金额：万元

■

续：

■

注1：⑧=①-②-③+④+⑤-⑥+⑦

注2：募投项目投入金额包含2021年度置换的预先投入资金46,914.47万元。

注3：其他项包含节余募集资金15,875.06万元（含利息收入扣除银行手续费的净额）以及165.09万无需支付费用。

注4：2023年5月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于可转债募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》， 同意将可转债募投项目进行结项，并将节余募集资金15,875.06万元（含利息收入扣除银行手续费的净额）永久补充流动资金，该事项已经2023年第一次临时股东大会审议通过。

注5：截至2023年12月31日，上述账户已经销户。

三、2023年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2020年4月27日公司第二届董事会第二十次会议审议并通过了《关于终止部分募投项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意终止生态建设工程机械装备购置设备项目（以下简称“购置设备项目”），并将购置设备项目剩余募集资金永久补充流动资金事项。该事项已经2019年年度股东大会审议通过。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年公司存在从募集资金账户转出至一般账户未履行相关程序的问题，公司已于2023年4月26日、4月27日将转出资金归还至募集资金账户。

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，2023年度募集资金的使用和管理不存在违规情况。

天津绿茵景观生态建设股份有限公司

董事会

2024年4月28日

附表 1

募集资金使用情况表

编制单位：天津绿茵景观生态建设股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

证券代码：002887 证券简称：绿茵生态 公告编号：2024-020

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

无

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：天津绿茵景观生态建设股份有限公司

2024年04月28日

单位：元

■

■

法定代表人：祁永 主管会计工作负责人：张功新 会计机构负责人：张芷

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：祁永 主管会计工作负责人：张功新 会计机构负责人：张芷

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度报告未经审计。

天津绿茵景观生态建设股份有限公司董事会

2024年04月28日

天津绿茵景观生态建设股份有限公司2024年第一季度报告

(下转590版)