北京金隅集团股份有限公司2024年第一季度报告

证券代码：601992 证券简称：金隅集团

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

(二)非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位:股

■

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2024年3月31日

编制单位:北京金隅集团股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■■

公司负责人：姜英武 主管会计工作负责人：郑宝金 会计机构负责人：张启承

合并利润表

2024年1一3月

编制单位：北京金隅集团股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

公司负责人：姜英武 主管会计工作负责人：郑宝金 会计机构负责人：张启承

合并现金流量表

2024年1一3月

编制单位：北京金隅集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：姜英武 主管会计工作负责人：郑宝金 会计机构负责人：张启承

母公司资产负债表

2024年3月31日

编制单位:北京金隅集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■■

公司负责人：姜英武 主管会计工作负责人：郑宝金 会计机构负责人：张启承

母公司利润表

2024年1一3月

编制单位：北京金隅集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：姜英武 主管会计工作负责人：郑宝金 会计机构负责人：张启承

母公司现金流量表

2024年1一3月

编制单位：北京金隅集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：姜英武 主管会计工作负责人：郑宝金 会计机构负责人：张启承

(三)2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

北京金隅集团股份有限公司董事会

2024年4月29日

证券代码：601992 证券简称：金隅集团 编号：临2024－021

北京金隅集团股份有限公司关于冀东水泥

收购中非建材少数股东股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简述：所属子公司冀东水泥以自有资金收购中非基金持有的所属子公司中非建材40%股权，拟按评估值作价20,012.40万元。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

● 评估报告需履行国有资产评估备案程序，相关作价最终以国有资产监督管理机构备案后的资产评估结果为准。

一、交易概述

2024年4月29日，北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”“公司”）召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于收购中非冀东建材投资有限责任公司股权的议案》。

为进一步推进海外水泥业务发展，理顺水泥业务管理关系，公司同意所属子公司唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）以自有资金收购中非发展基金有限公司（以下简称“中非基金”）持有的所属子公司中非冀东建材投资有限责任公司（以下简称“中非建材”）40%股权。根据具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字（2023）第2508号资产评估报告，截至评估基准日2023年9月30日，中非基金其持有的中非建材40%股权拟作价20,012.40万元。相关作价最终以国有资产监督管理机构备案后的资产评估结果为准。

该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议；不构成重大资产重组。

本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，构成《香港联合证券交易所股票上市规则》14A.76(2)(a)条的“关连交易”事项，具体详见公司在香港联交所网站披露的《关连交易收购标的股权》公告。

冀东水泥同时收购冀东发展集团股份有限公司（以下简称“冀东发展”）持有的的中非建材60%股份，该事项无需金隅集团董事会审议，具体详见冀东水泥在深圳证券交易所网站披露的《唐山冀东水泥股份有限公司关于收购中非冀东建材投资有限责任公司60%股权暨关联交易的公告》。

二、交易对方情况介绍

企业名称：中非发展基金有限公司

统一社会信用代码：91110000710934772G

注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号

法定代表人：宋磊

注册资本：3,254,805.6513万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：通过股权、准股权、债权（包括股东贷款、债券投资等方式）、基金投资等方式（以债权投资为辅），对到非洲开展经贸活动的中国企业及中国企业在非洲投资的企业和项目、其他中非发展项目进行投资；为各类企业提供管理、咨询、资产重组、并购、项目融资、理财、财务顾问业务；法律法规准许及国家批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中非基金由国开金融有限责任公司与梧桐树投资平台有限责任公司出资组建，其中，国开金融有限责任公司持股84.99037%，梧桐树投资平台有限责任公司持股15.00963%。

中非基金不是失信被执行人，实际控制人为国家财政部。

中非基金与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的概况

企业名称：中非冀东建材投资有限责任公司

统一社会信用代码：91130230568902955K

注册地址：曹妃甸工业区装备制造产业园区

法人代表：王向东

注册资本：29,830万元人民币

企业类型：有限责任公司(国有控股)

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

中非建材系海外水泥产能的投资平台，不从事其他生产经营活动，享有其所属水泥企业的投资收益。

（二）标的公司股东及所属企业情况

1.股东情况

中非建材成立于2011年1月20日，其股东出资情况如下：

单位：人民币万元

■

2.所属企业情况

基于海外投资的规则要求和各股东方意见，中非建材通过其海外子公司间接投资设立了水泥生产公司南非曼巴水泥有限公司（以下简称“曼巴水泥”）。

曼巴水泥位于南非林波波省塔巴津比市，距南非第一大城市约翰内斯堡西北方向200公里，为南非交叉点贸易有限公司下属全资子公司，注册资本3.4亿兰特(19,845万元人民币)。拥有一条日产2800吨熟料的水泥生产线，配有一套6兆瓦低温余热发电系统，年熟料产能87万吨，水泥产能100万吨。近年经营情况如下：

■

（三）交易标的主要财务信息

截至2022年12月31日，中非建材资产总额为38,469.29万元，负债总额为664.73万元，净资产为37,804.56万元；2022年度，营业收入为0元，营业成本为0元，投资收益为3,588.45万元，净利润为2,771.23万元。（以上财务数据已经审计）

截至2023年12月31日，中非建材资产总额为33,743.60万元，负债总额为708.11万元，净资产为33,035.48万元；2023年度，营业收入为0元，营业成本为0元，投资收益为3,653.05万元，净利润为2,730.92万元。（以上财务数据已经审计）

（四）审计、评估情况

具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别以2022年12月31日、2023年9月30日为基准日对中非建材进行审计。截至2023年9月30日，中非建材资产总额为38,663.72万元，负债总额为5,636.42万元，净资产为33,027.30万元；2023年1-9月份，营业收入为0元，营业成本为0元，投资收益为3,589.90万元，净利润为2,722.73万元。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2023）第2508号中非建材资产评估报告，以2023年9月30日为评估基准日，天健兴业对中非建材股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估，截至评估基准日，中非建材净资产账面价值为33,027.30万元，评估价值为50,030.99万元，增值额为17,003.69万元，增值率为51.48%。各类资产及负债的评估结果见下表：

单位：人民币万元

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（五）最近12个月内公司减资情况

2023年6月，中非建材公司股东共同决定对公司进行减资，注册资本由34,830万元，减至29,830万元。股东同比例减资。截止评估基准日，中非建材公司股权结构如下表所示：

■

上述减资事项经上级主管单位审批并完成工商登记备案。

（六）其他事项

1.中非建材的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，中非建材不是失信被执行人，本次交易不涉及债权债务转移。

2.中非建材与中非基金不存在经营性往来情况，其股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。

3.中非建材不存在为他人提供担保及财务资助的情况。

四、交易的定价依据及合理性说明

（一）本次交易的标的价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2023）第2508号中非建材资产评估报告为基础，最终作价以国有资产管理机构备案结果为准。具体如下：

1.评估方法：资产基础法。

2.评估基准日：2023年9月30日。

3.评估假设

A.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

B.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

C.持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

D.企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

4.评估参数及其合理性

A.其他应收款：纳入评估范围内其应收账款为应收全资子公司非洲犀牛有限公司的股利。经核实，非洲犀牛有限公司于2023年6月28日召开董事会并决议向股东分红500万美元，12个月内支付完成，按评估基准日汇率（1:7.1798）计算，折合人民币35,899,000.00元，应收股利真实、完整，核实结果账、表、单金额相符。有充分理由相信全部能收回，因此以核实后账面值作为评估值。

本次评估中，对于全资子公司非洲犀牛有限公司的长期投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。

（二）评估基准日至相关评估结果披露日期间，没有发生可能对评估结论产生重大影响的事项的情况。

（三）定价合理性分析

本次评估中，评估人员采用资产基础法对评估对象进行了评估。在评估基准日持续经营假设前提下，中非冀东建材投资有限责任公司总资产账面价值为38,663.72万元，评估价值为55,667.41万元，增值额为17,003.69万元，增值率为43.98%；负债账面价值为5,636.42万元，评估价值为5,636.42万元，无增减值；净资产账面价值为33,027.30万元，评估价值为50,030.99万元，增值额为17,003.69万元，增值率为51.48%。

本评估报告采用资产基础法对中非冀东建材投资有限责任公司纳入评估范围的资产及相关负债进行了评估，经评估后部分资产的评估结果与账面价值相比发生变动，变动情况及原因如下：

经评估，长期股权投资账面价值320,261,060.07元，评估结果490,298,218.09元，评估增值170,037,158.02元，增值率53.09%。评估增值的主要原因为长期股权投资账面价值为原始投资成本，本次评估中对各级下属公司展开进行评估，然后通过持股比例逐级上汇到上级公司的股权投资科目下，因下级单位的经营积累、净资产提高，以及本次评估中采用适当的方法对下级公司股权价值进行评估，评估结果有所增值，最终导致中非冀东建材投资有限责任公司的长期股权投资大幅增值。

以上综合，导致评估结论相比账面价值发生增值。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

冀东水泥拟与中非基金签署附生效条件的《股权转让协议》。经商议，协议的主要条款如下：

（一）标的股权

标的股权为中非基金持有的中非建材40%股权。

（二）付款安排

（1）第一笔：自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，支付股权转让款的50%。

（2）第二笔：自完成工商登记变更之日起5个工作日内，支付股权转让款的50%。

（三）债权债务和过渡期损益安排

中非建材对外债权债务关系不变。中非建材于过渡期间（自2023年9月30日（不含当日）起至交割日（含当日）止）产生的损益，由冀东水泥承担或享有。

（四）协议生效前提条件

评估结果履行完成上级国资监管单位的国有资产评估备案程序；交易双方履行完毕审批手续，同意转让股权。

（五）员工安置

本次交易不存在员工安置问题。

（六）税费

因签署和履行该协议而发生的税费，由法律法规明确规定的缴纳义务人缴纳。

（七）声明、保证及承诺

1.中非建材及其对外投资形成的境外公司在股权、资产权属、对外负债、未决诉讼、劳动用工、税务等方面不存在重大违法违规情况。

2.中非基金不存在为中非建材的利益向第三方提供担保的情形；中非建材不存在向第三方提供担保的情形。

3.中非基金放弃对冀东发展出售的中非建材股权行使优先购买权。

4.中非基金承诺将按照协议的约定或根据公司的合理要求履行其应尽的义务，包括但不限于签署协议及其他文件、协助完成标的股权的工商登记变更、产权登记变更和交割。

5.冀东水泥承诺将按照协议的约定或根据交易对方的合理要求履行其应尽的义务，包括但不限于签署本协议及其他文件、支付股权转让款。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易后，冀东水泥将持有标的公司及曼巴水泥股权，使曼巴水泥管理权与股权一致，提升管理和决策效率，继续提升冀东水泥及本公司的海外业务布局。同时可利用标的公司的附属公司作为境外投资平台，在非洲大陆及其他“一带一路”沿线国家通过新建生产线或投资并购，有利公司海外水泥业务发展。

本次收购股权使用的是冀东水泥的自有资金，不会对金隅集团财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

特此公告。

北京金隅集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月三十日

证券代码：601992 证券简称：金隅集团 编号：临2024－020

北京金隅集团股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金隅集团”）于2024年4月29日在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第五会议室召开公司第六届监事会第十四次会议，应出席本次会议的监事6名，实际出席会议的监事6名；公司董事会秘书列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》等规定。会议由监事张启承先生主持，审议通过了以下议案：

一、关于公司2024年第一季度报告的议案

监事会根据《证券法》、公司股票上市地上市规则及公司《章程》的规定，对公司2024年第一季度报告提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

（一）公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司《章程》和公司内部管理制度等规定；

（二）公司2024年第一季度报告的内容及格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及香港联合交易所有限公司的规定，所包含的信息真实地反映了公司2024年第一季度的经营成果和财务状况；

（三）在提出本意见前，监事会未发现该报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

特此公告。

北京金隅集团股份有限公司监事会

二〇二四年四月三十日

证券代码：601992 证券简称：金隅集团 编号：临2024－022

北京金隅集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）作为公司2024年度审计机构，任期至公司2024年年度股东大会结束时止。

一、拟聘任会计师事务所的情况

（一）机构信息

1.安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2023年末拥有合伙人245人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2023年末拥有执业注册会计师近1,800人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人。安永华明2022年度业务总收入人民币59.06亿元，其中，审计业务收入人民币56.69亿元（含证券业务收入人民币24.97亿元）。2022年度A股上市公司年报审计客户共计138家，收费总额人民币9.01亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。

2.安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录。安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾收到证券监督管理机构出具警示函一次，涉及两名从业人员。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施一次，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1.基本信息。项目合伙人及第一签字注册会计师为赵宇虹女士，自2004年开始在安永华明执业并从事上市公司审计，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年参与多家上市公司年报/内控审计的签署/复核，主要涉及高科技行业、制造业行业和房地产行业。

第二签字注册会计师为陈帅先生，自2015年开始在安永华明执业并从事上市公司审计，2024年开始为本公司提供审计服务；审计经验丰富，在消费品、制造业和房地产等行业均有丰富的实务经验。

项目质量复核人为钟丽女士，自2000年开始在安永华明执业并从事上市公司审计，2023年开始为本公司提供审计服务，服务的客户主要涉及矿业和金属、电力和公用事业、化工、石油和天然气行业。

2.诚信记录。安永华明上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性。安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据2024年具体工作量及市场价格水平，确定2024年度审计费用。安永华明的审计服务收费是基于金隅集团业务的繁简程度、审计范围、实际参加业务的各级别工作人员投入的工时等因素决定的。2023年度审计收费为人民币680万元。

二、续聘程序

（一）公司第六届董事会审计委员会第十三次会议审议了《关于聘任2024年度审计机构的议案》，审计委员会认为：安永华明能够完成公司委托的各项工作，从会计专业角度维护公司与股东的利益，建议公司继续聘请安永华明作为本公司2024年度审计机构。

（二）公司于2024年4月29日召开第六届董事会第四十次会议，全票审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》，同意续聘安永华明作为公司2024年度审计机构。

（三）本次聘任会计师事务所事项将提交公司2023年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

北京金隅集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月三十日

(下转644版)