中科云网科技集团股份有限公司

(上接654版)

本报告需提交公司2023年度股东大会审议通过。

4.审议通过了《关于2023年度利润分配的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

年度审计机构立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2023年年度审计报告》，2023年度，归属于上市公司股东的净利润-5,897万元，未分配利润为-125,906.37万元。根据公司运营实际和股利分配政策，2023年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

经审核，监事会认为：2023年度公司计划不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，相关审议程序符合相关法律、法规的规定，符合公司的实际经营情况。

本项议案需提交公司2023年度股东大会审议通过。

5.审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-125,906.37万元。公司未弥补亏损金额125,906.37万元超过实收股本总额86,976.25万元的三分之一。就公司出现的亏损情况，公司董事会及管理层高度重视并持续采取各项措施改善公司经营业绩。

具体内容详见同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告》。

本项议案需提交公司2023年度股东大会审议通过。

6.审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

经审核，监事会认为：2023年度内部控制自我评价报告反映了公司治理和内部控制的实际情况，公司不断建立健全内部控制制度，并有效执行。

《2023年度内部控制自我评价报告》详见《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7.审议通过了《关于公司监事2023年度薪酬的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

有关公司监事薪酬情况，详见公司《2023年年度报告》全文“第四节公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”的内容。

本项议案中监事薪酬需提交公司2023年度股东大会审议。

8.审议通过了《2024年第一季度报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核中科云网科技集团股份有限公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况。

公司《2024年第一季度报告》详见《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

三、备查文件

1.第五届监事会2024年第一次会议决议。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司监事会

2024年4月30日

中科云网科技集团股份有限公司

董事会审计委员会关于会计师事务所

2023年度履职情况评估

及履行监督职责情况的报告

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况汇报如下：

一、2023年年审会计师事务所基本情况

（一）会计师事务所基本情况

1.名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

2.成立日期：2013年10月31日

3.注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2205-1

4.业务信息：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）截至2023年12月31日，合伙人47人，执业注册会计师264人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师128人。

2023年度，经审计的收入总额36,610.50万元，经审计的审计业务收入29,936.74万元，经审计的证券业务收入12,850.77万元；2023年度，上市公司审计客户27家，上市公司审计收费总额3,554.40万元；2023年度，挂牌公司审计客户133家，挂牌公司审计收费总额2,281.30万元。

5.投资者保护能力：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）根据有关规定投保注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额6,000万元，近三年不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

（二）聘任会计师事务所履行的程序

公司第五届董事会审计委员会2023年第一次（临时）会议、第五届董事会2023年第五次会议、2022年度股东大会审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

二、2023年年审会计师事务所履职情况

按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范及公司2023年年报工作安排，立信中联事务所对公司2023年度财务报告及2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司内部控制、控股股东及其他关联方占用资金情况等进行核查并出具了专项报告或说明。

经审计，立信中联事务所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有方面保持了有效的财务报告内部控制。立信中联事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

在执行审计工作的过程中，立信中联事务所就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司经营层进行了沟通。

三、审计委员会对会计师事务所监督情况

根据公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，董事会审计委员会对

会计师事务所履行监督职责情况如下：

（一）董事会审计委员会和独立董事对立信中联的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足本公司审计工作的要求。同意聘任立信中联为公司2023年度审计机构。

（二）报告期内，董事会审计委员会和独立董事与立信中联通过会议形式与负责审计工作的签字会计师及项目经理召开审前沟通会议，沟通协商2023年度财务报告的审计事项，确定审计工作计划、审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等事项。立信中联出具初步审计意见后，董事会审计委员会和独立董事就2023年度审计结论、重点关注事项等与立信中联进行了充分沟通，并听取了立信中联关于公司审计内容相关事项、审计过程中发现的问题及建议、审计报告的出具情况等事项的汇报。

四、总体评价

董事会审计委员会严格遵守《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。董事会审计委员会认为立信中联作为公司2023年度审计机构，其履职过程保持了独立性，勤勉尽责，公允表达了意见。

中科云网科技集团股份有限公司

董事会审计委员会

2024年4月30日

中科云网科技集团股份有限公司独立董事

关于第五届董事会2024年第一次会议

相关事项的独立意见

我们作为中科云网科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规及《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”)、公司《独立董事工作制度》的有关规定，对提交第五届董事会2024年第一次会议审议的相关议案进行了认真的核查，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们本着审慎、负责的态度，对公司截止到2023年12月31日与关联方的资金往来情况和对外担保情况进行了仔细的核查，发表独立意见如下：

1.控股股东及其他关联方资金占用情况

经认真核查，截至2023年12月31日，公司没有发生控股股东及其他关联方非经营性资金占用等情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。

2.报告期内，公司对子公司的担保已经履行董事会、股东大会审议程序，无对外担保事项。

二、关于2023年度利润分配的独立意见

根据《公司章程》第一百五十五条有关利润分配政策的规定，结合公司实际情况，公司计划2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

我们认为，此事项符合公司的实际情况，也符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，相关审议程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意本项议案，并同意将该《关于2023年度利润分配的议案》提交公司2023年度股东大会予以审议。

三、关于《2023年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经核查，公司建立了较为健全的内部控制制度体系，在公司经营管理各个关键环节以及募集资金管理、关联交易、对外投资、信息披露、运营管理等方面发挥了有效的管理控制作用，内部控制机制完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司规范运作。

综上，我们同意《2023年度内部控制自我评价报告》。

四、关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的独立意见

经审核，我们认为公司2023年度董事、高级管理人员的薪酬发放情况，符合公司的相关规定和实际情况。

我们同意本议案，并同意将该议案中关于董事2023年度薪酬的内容提交公司2023年度股东大会审议。

独立董事：陈叶秋、邓青、李臻

2024年4月30日

证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2024-013

中科云网科技集团股份有限公司

关于聘任公司证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开公司第五届董事会2024年第一次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任张亦驰女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。张亦驰女士的任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止，再依据相关法律、法规启动续聘程序。

张亦驰女士（简历见附件）已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备担任证券事务代表所必须的专业知识、工作经验及相关任职条件，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。

公司证券事务代表的联系方式如下：

联系电话：010-83050986

传真号码：010-83050986

电子邮箱：zkywbgs@sina.com

联系地址：北京市丰台区四合庄路2号院2号楼东旭国际中心C座1006室

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2024年4月30日

简历：张亦驰女士

张亦驰女士，1992年8月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，具备证券从业资格。2014年6月至2018年6月任华夏鑫源（北京）投资有限公司投资助理；2020年5月至2022年1月任北京尚普信息咨询有限公司行业研究员；2022年1月至2023年8月任北京科净源科技股份有限公司董事长助理兼任证券事务代表；2023年8月入职本公司，现任公司证券事务代表。

张亦驰女士未直接或间接持有公司股份，与公司实际控制人、其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；并不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范》《中科云网科技集团股份有限公司章程》中规定的不得担任证券事务代表的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。/

证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2024-014

中科云网科技集团股份有限公司

关于变更公司注册资本

并修改《公司章程》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第五届董事会2024年第一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉部分条款的议案》，现将相关事项公告如下：

一、修订背景

鉴于公司以2023年9月11日为预留授予日，以2.06元/股的授予价格向符合条件的45名激励对象授予1,111.5万股预留限制性股票。在后续资金缴纳、权益登记过程中，有12名激励对象因资金不足自愿放弃认购公司拟向其授予的部分或全部限制性股票共计480万股，根据有关规定按作废处理。因此，预留限制性股票的实际授予人数由45人调整为36人，实际授予的预留限制性股票数量由1,111.5万股调整为631.5万股。公司于2023年11月14日在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司完成了上述预留限制性股票的授予登记工作。本次授予登记完成后，公司股本由86,344.75万元变更为86,976.25万元。

据此，公司根据上述情况同步修改《公司章程》涉及注册资本的相关条款。

二、《公司章程》具体修订情况

■

除上述条款修订外，《公司章程》及相关议事规则的其他内容不变。

本议案为特别决议事项，需提交公司2023年度股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2024-015

中科云网科技集团股份有限公司

关于修订《独立董事工作制度》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第五届董事会2024年第一次会议，审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》，现将相关事项公告如下：

一、修订背景

2023年8月4日，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”），自2023年9月4日起施行。《管理办法》施行之日起的一年为过渡期。过渡期内，上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项与《管理办法》不一致的，应当逐步调整至符合规定。

根据中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法规，结合公司实际情况，对公司《独立董事工作制度》进行修订。

二、《独立董事工作制度》具体修订情况

■

除上述条款修订和相关条款序号自动顺延外，《独立董事工作制度》中其他条款内容不变。本制度修订为普通决议事项，需提交公司2023年度股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2024年4月30日/

证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2024-016

中科云网科技集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部于2022年发布的《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）的要求变更会计政策。本次会计政策变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司本次会计政策变更无需提交董事会、股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、会计政策变更概述

1、会计政策变更的原因

2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》，其中第一项规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，该项解释内容自2023年1月1日起施行。

2、变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后公司采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司自2023年1月1日开始执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、会计政策变更日期

公司按照财政部相关文件规定的起始日开始执行上述会计政策。

二、本次会计政策变更的主要内容

根据《企业会计准则解释第16号》的要求，关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，明确了对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

三、本次会计政策变更对公司的影响

公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2024-017

中科云网科技集团股份有限公司关于

未弥补的亏损达实收股本总额三分之一

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第五届董事会2024年第一次会议、第五届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》。根据《公司法》及《中科云网科技集团股份有限公司章程》等有关规定，该事项需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、情况概述

经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-130,906.37万元。公司未弥补亏损金额130,906.37万元超过实收股本总额86,976.25万元的三分之一。

二、亏损的主要原因

截至本报告期末，公司未弥补亏损超过实收股本的三分之一，主要原因是：

1、历史遗留事项所致。公司系在A股上市的首家民营餐饮企业，定位为中高端公务、商务宴请并兼顾家庭餐饮，自2012年底开始，高端餐饮行业大环境发生重大变化，公司餐饮业务整体经营困难，叠加公司债务负担较重及其后续实质违约，公司经营环境持续恶化，收入持续大幅下滑，导致大额亏损。2015年12月底，公司剥离酒楼资产，加大原有餐饮团膳业务的拓展。

2、在以前年度，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为更加真实、准确地反映公司年度财务状况和经营成果，公司及下属子公司基于谨性原则，在充分参考年审审计机构审计意见的基础上，对应收账款、其他应收款、长期股权投资、固定资产、商誉等资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。

3、游戏业务发展未及预期。公司2020年通过市场化方式引入互联网游戏推广及运营业务，引进了专业的游戏买量发行业务团队拓展游戏业务，由于国内市场竞争加剧并且游戏行业迎来政策强监管，2023年，公司存量游戏项目进入衰退期，新引入游戏产品陆续上线发行，产生一定业务收入，但由于新游戏产品处在市场培育期，推广成本较高，导致该业务产生较大亏损。

4、新能源光伏业务在报告期内处于投资建设期，暂未产生收入。公司积极推进业务转型，紧紧围绕国家新能源产业政策导向，战略性布局太阳能光伏电池产业，于2022年12月28日设立全资子公司中科云网（高邮）新能源科技有限公司（以下简称“中科高邮”）作为N型TOPCON高效电池项目的实施主体。截至2023年底，公司已向中科高邮实缴注册资本1.5亿元，用于工程建设、设备购置、人才招募、产品研发等生产经营事项。鉴于新业务在报告期内处于投资建设期，暂未产生业务收入，且还需承担人工、筹建费用等，导致产生一定亏损。

三、公司为弥补亏损拟采取的措施

就公司出现的亏损情况，公司董事会及管理层高度重视并持续采取各项措施改善公司经营业绩。主要措施包括：

1.持续推动新能源高效电池项目投产达效

2024年，公司将严格遵循制造业客观规律并参照同行业实践案例，组织专业技术团队合理制定工作计划，持续推进中科高邮设备及工艺调试、产线贯通及试生产等系列工作，建立健全符合企业实际情况和所处发展阶段的人力资源体系、财务核算体系等。同时，公司与相关施工单位保持积极沟通，扎实推进厂房机电工程、土建工程、消防工程等验收工作，为公司新能源基地投产奠定基础。公司将高度重视光伏电池领域技术突破和工艺优化，以“降本增效”为目标，不断提升公司光伏产品的核心竞争力。公司根据新能源项目实际情况并结合行业规律，不断完善销售体系，积极拓展销售渠道，实现新能源业务销售订单落地，增加新能源业务收入。

2.降本控费，增加团餐业务盈利能力

公司将继续从餐饮人才队伍建设、出品研发与烹饪技术创新、餐饮服务满意度、安全管理等方面出发，不断强化公司在团膳领域的核心竞争力，持续巩固团膳业务发展。公司将对亏损公司及其项目实施严格的考核与淘汰机制，对亏损项目果断关停或合理处置，形成良性的内部竞争机制，促进团膳业务健康发展。

3、提升融资力度，确保资金安全。

公司将加强银企沟通，做好与各银行等金融机构的融资沟通工作，保障资金链安全与连续。同时，继续推进向特定对象发行股票事宜，保障公司融资渠道顺畅，生产经营正常，努力优化负债结构，大力压减高息负债率，降低公司财务成本。

四、备查文件

1.第五届董事会2024年第一次会议决议；

2.第五届监事会2024年第一次会议决议。

特此公告！

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2024年4月30日