中国三峡新能源（集团）股份有限公司

(上接665版)

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:元 币种:人民币

■

5.2报告期内债券的付息兑付情况

■

5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2023年末，公司并网装机容量达到4004.44万千瓦。其中，风电1941.66万千瓦，光伏发电1982.42万千瓦。2023年度，公司完成发电量551.79亿千瓦时，同比增长14.12%。其中，风电发电量389.56亿千瓦时，同比增长14.75%；光伏发电量153.54亿千瓦时，同比增长14.23%。报告期内，公司上网电量536.22亿千瓦时，其中风电上网电量377.18亿千瓦时，光伏发电上网电量150.44亿千瓦时。其中，参与电力市场交易的电量为260.78亿千瓦时，占全年上网电量的48.63%。

2023年度，公司实现营业收入264.85亿元，较上年同期增长11.23%；营业成本118.85亿元，较上年同期增长19.98%；营业利润89.91亿元，较上年同期下降1.74%；利润总额90.18亿元，较上年同期增长0.17%；归属于母公司股东的净利润71.81亿元，较上年同期增长0.94%。

2023年末，公司合并资产总额3117.08亿元，较上年末增长18.82%；负债总额2162.23亿元，较上年末增长24.11%；所有者权益合计954.85亿元，较上年末增长8.37%，其中，归属于上市公司股东的权益825.29亿元，较上年末增长6.93%。2023年末，公司资产负债率为69.37%，较上年末上升2.96个百分点。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2024-021

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第二十一次会议于2024年4月28日在北京以现场并结合视频的方式召开，会议通知已于2024年4月18日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事7名，现场及视频参会董事7名。会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司部分监事、高级管理人员等列席了会议。会议由张龙董事主持，以记名投票方式表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于〈公司2023年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于〈公司2023年度董事会工作报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》

本议案经审计与风险管理委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

预案如下：

（一）拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.78元（含税）,截至2024年3月31日，总股本为28,621,379,200股，以此计算合计拟派发现金股利人民币2,232,467,577.60元（含税）；

（二）除前述现金分红外，本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股；

（三）实施本次权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-023）。

本议案经审计与风险管理委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于公司〈2023年年度报告〉及摘要的议案》

具体内容详见公司同日披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

本议案经审计与风险管理委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于公司〈2023年环境、社会及治理报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2023年环境、社会及治理报告》。

本议案经战略与可持续发展委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于〈公司2023年度内部控制评价报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

本议案经审计与风险管理委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于〈公司2023年度内部控制体系工作报告〉的议案》

本议案经审计与风险管理委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-024）。

本议案经审计与风险管理委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于〈公司对三峡财务有限责任公司的风险持续评估报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于对三峡财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

本议案经审计与风险管理委员会审议通过。

关联董事张龙、蔡庸忠回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于〈审计与风险管理委员会2023年度履职报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会审计与风险管理委员会2023年度履职报告》。

本议案经审计与风险管理委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十二、审议《关于公司董事2023年度报酬事项的议案》

本议案经薪酬与考核委员会审议通过。

鉴于非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司2024年综合计划的议案》

本议案经战略与可持续发展委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于公司2024年投资计划与财务预算的议案》

本议案经战略与可持续发展委员会和审计与风险管理委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于2024年度债券融资方案的议案》

同意公司拟定的2024年度债券融资方案,并提请股东大会授权董事会审批债券注册及发行相关事宜;董事会授权董事长决策债券发行相关事宜；授权有效期自本议案经2023年度股东大会审议通过之日起，至监管部门的发行批准、许可或登记等审批文件到期之日止。

本议案经战略与可持续发展委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于预计2024年度日常关联交易金额的议案》

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易金额的公告》（公告编号：2024-025）。

本议案经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关联董事张龙、蔡庸忠、赵增海回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《关于子公司向关联方借款暨关联交易的议案》

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于子公司向关联人借款暨关联交易的公告》（公告编号：2024-026）。

本议案经独立董事专门会议审议通过。

关联董事张龙、蔡庸忠回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《关于〈公司2024年度内部审计工作计划〉的议案》

本议案经审计与风险管理委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过《关于续聘公司2024年度内部控制审计机构的议案》

同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度内部控制审计机构，2024年度内部控制审计费用为32.86万元。

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于续聘2024年度内部控制审计机构的公告》（公告编号：2024-027）。

本议案经审计与风险管理委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十、审议通过《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露的《2024年第一季度报告》。

本议案经审计与风险管理委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十一、审议通过《关于公司经理层成员2024年度薪酬预发安排的议案》

本议案经薪酬与考核委员会审议通过。

关联董事张龙回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

二十二、审议通过《关于项目公司提起确权诉讼等有关事项的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十三、审阅通过《2023年度独立董事述职报告》

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

全体董事对上述报告无异议，该项报告审阅通过。

本报告尚需提交公司股东大会审阅。

二十四、审阅通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

全体董事对上述报告无异议，该项报告审阅通过。

二十五、审阅通过《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

全体董事对上述报告无异议，该项报告审阅通过。

二十六、审阅通过《审计与风险管理委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司审计与风险管理委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

全体董事对上述报告无异议，该项报告审阅通过。

特此公告。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

2024年4月28日

证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2024-023

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

2023年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每10股派发现金红利0.78元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

一、利润分配方案内容

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年1月1日至2023年12月31日，中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）合并口径实现归属于母公司所有者净利润7,181,086,737.34元。截至2023年12月31日，公司合并口径累计归属于母公司所有者未分配利润为28,981,699,457.23元，公司母公司报表中期末未分配利润为3,245,457,737.22元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.78元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本28,621,379,200股，以此计算合计拟派发现金红利2,232,467,577.60元（含税），占合并口径归属于母公司所有者净利润比例为31.09%。

除前述现金分红外，本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月28日召开第二届董事会第二十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2024年4月28日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2023年度利润分配预案结合了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2024-025

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

关于预计2024年度日常关联交易

金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本年度日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议通过；

● 中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）与公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）及其控制的除公司及公司子公司以外的其他法人或者其他组织（以下统称三峡集团及相关子公司）、与关联法人金风科技股份有限公司（以下简称金风科技）、水电水利规划设计总院及中国水利水电建设工程咨询有限公司（以下统称水规总院及水电建咨询）的关联交易是为了满足项目开发、建设与运营的需要而预计发生的，关联交易定价公允，不会损害公司及公司股东的利益。公司具备完整独立的风能、太阳能的开发、建设与运营能力，公司的收入、利润主要来源为风电、太阳能发电业务，不会因关联交易而对控股股东及关联法人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2024年4月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易金额的议案》，关联董事张龙、蔡庸忠、赵增海回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审定，关联股东需回避表决。

公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，全票审议通过《关于预计2024年度日常关联交易金额的议案》。独立董事专门会议审议意见：公司预计的2024年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要，定价合理公允，所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则，符合公司的长远发展目标和股东的利益。上述关联交易不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形，同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第二十一次会议进行审议，关联董事应回避表决。

（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

公司与三峡集团及相关子公司、金风科技、水规总院及水电建咨询2023年度发生的除因一方参与另一方公开招标发生的交易以外的日常关联交易的具体情况如下：

■

说明：表格中数据加总之和与列示的合计数尾数部分存在差异，均为四舍五入所致。

公司与控股股东三峡集团的控股子公司三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财务）、三峡融资租赁有限公司（以下简称三峡租赁）2023年度发生的存贷款、融资租赁等金融业务相关日常关联交易的具体情况如下：

■

（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

根据业务发展需要，2024年度公司预计将与三峡集团及相关子公司、金风科技、水规总院及水电建咨询发生的除公开招标以外的日常关联交易总金额约36.95亿元（其中公司抽蓄项目拟委托中国三峡建工（集团）有限公司建设管理，预计合同金额约20亿元），情况如下：

■

说明：表格中数据加总之和与列示的合计数尾数部分存在差异，均为四舍五入所致。

公司预计与三峡财务、三峡租赁2024年度发生的存贷款、融资租赁等金融业务相关日常关联交易情况如下：

■

二、关联人及关联关系介绍

（一）三峡集团

1.关联人基本情况

企业名称：中国长江三峡集团有限公司

统一社会信用代码：91110000100015058K

成立时间：1997年11月28日

注册地或办公地：湖北省武汉市江岸区六合路1号

法定代表人：刘伟平

注册资本：21,150,000万元

主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

经营范围：项目投资；股权投资；水力发电；风力发电；太阳能发电；生态保护服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；水资源管理；水利相关咨询服务；新兴能源、资源再生利用技术研发；新能源、环保技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；城市排水设施管理服务；市政设施管理服务；环保咨询服务；工程管理服务；工程监理服务；物联网应用服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；境内旅游业务。

最近一年又一期财务数据：

2022年末（经审计）合并资产总额12,687.80亿元，负债总额6,782.94亿元，归属于母公司所有者权益3,839.13亿元；2022年实现营业总收入1,462.59亿元，归属于母公司所有者的净利润245.51亿元；资产负债率53.46%。

2023年9月底（未经审计）合并资产总额13,292.57亿元，负债总额7,214.38亿元，归属于母公司所有者权益3,975.75亿元；2023年1-9月实现营业总收入1,104.28亿元，归属于母公司所有者的净利润206.31亿元；资产负债率54.27%。

2.关联关系

截止2024年3月底，三峡集团直接持有公司28.11%股份，通过子公司长江三峡投资管理有限公司、三峡资本控股有限责任公司分别间接持有公司20.96%、3.49%股份，为公司的控股股东。三峡集团符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。

3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司日常关联交易执行情况良好，三峡集团及相关子公司经营情况、财务状况良好，具备履约能力。

（二）三峡财务

1.关联人基本情况

企业名称：三峡财务有限责任公司

统一社会信用代码：91110000179100676E

成立时间：1997年11月28日

注册地或办公地：北京市海淀区玉渊潭南路1号楼3层302

法定代表人：程志明

注册资本：500,000万元

主要股东或实际控制人：三峡集团

经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事固定收益类有价证券投资。

最近一年又一期财务数据：

2023年末（经审计）合并资产总额677.70亿元，负债总额543.56亿元，归属于母公司所有者权益134.13亿元；2023年实现营业总收入17.31亿元，归属于母公司所有者的净利润11.06亿元；资产负债率80.21%。

2024年一季度末（未经审计）合并资产总额582.06亿元，负债总额444.80亿元，归属于母公司所有者权益137.25亿元；2024年一季度实现营业总收入3.93亿元，归属于母公司所有者的净利润2.53亿元；资产负债率76.42%。

2.关联关系

三峡财务是公司控股股东三峡集团直接控制的法人。三峡财务符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。

3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与三峡财务的日常关联交易执行情况良好，三峡财务经营情况、财务状况良好，具备履约能力。

（三）三峡租赁

1.关联人基本情况

企业名称：三峡融资租赁有限公司

统一社会信用代码：91120118MA06AK7U1T

成立时间：2018年3月12日

注册地及主要办公地：北京市通州区粮市街2号院5号楼成大中心2301

法定代表人：王桂萍

注册资本：500,000万元

主要股东或实际控制人：三峡资本控股有限责任公司

经营范围：融资租赁业务

最近一年又一期财务数据：

2023年末（经审计）合并资产总额250.67亿元，负债总额196.86亿元，归属于母公司所有者权益53.81亿元；2023年实现营业总收入7.30亿元，归属于母公司所有者的净利润3.89亿元；资产负债率78.53%。

2024年一季度末（未经审计）合并资产总额271.54亿元，负债总额216.97亿元，归属于母公司所有者权益54.57亿元；2024年一季度实现营业总收入2.27亿元，归属于母公司所有者的净利润0.76亿元；资产负债率79.90%。

2.关联关系

三峡租赁是公司控股股东三峡集团控股子公司三峡资本控股有限责任公司的控股子公司。三峡租赁符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。

3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与三峡租赁的日常关联交易执行情况良好，三峡租赁经营情况、财务状况良好，具备履约能力。

（四）金风科技

1.关联人基本情况

企业名称：金风科技股份有限公司

统一社会信用代码：91650000299937622W

成立时间：2001年3月26日

注册地及主要办公地：新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路107号

法定代表人：武钢

注册资本：422,506.76万元

主要股东：香港中央结算（代理人）有限公司（18.28%）、新疆风能有限责任公司（11.78%）、和谐健康保险股份有限公司-万能产品（11.50%）、中国三峡新能源(集团)股份有限公司（8.88%）

经营范围：大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、应用；建设及运营中试型风力发电场；制造及销售风力发电机零部件；有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。

最近一年又一期财务数据：

2023年末（经审计）合并资产总额1,434.95亿元，负债总额1,032.66亿元，归属于母公司所有者权益376.10亿元；2023年实现营业总收入504.57亿元，归属于母公司所有者的净利润13.31亿元；资产负债率71.96%。

2024年一季度末（未经审计）合并资产总额1,420.32亿元，负债总额1014.64亿元，归属于母公司所有者权益378.94亿元；2024年一季度实现营业总收入69.79亿元，归属于母公司所有者的净利润3.33亿元；资产负债率71.44%。

2.关联关系

截止2024年3月底，公司直接持有金风科技8.96%股份，是公司重要参股公司，根据《股票上市规则》第6.3.3条实质重于形式的原则，金风科技为公司的关联法人。

3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与金风科技的日常关联交易执行情况良好，金风科技经营情况、财务状况良好，具备履约能力。

（五）水规总院

1.关联人基本情况

企业名称：水电水利规划设计总院

统一社会信用代码：12100000400014030L

成立时间：1950年

注册地：北京市西城区六铺炕一区北小街2号

主要办公地：北京市东城区安定门外大街甲57号

法定代表人：李昇

注册资本：8,178.00万元

主要股东或实际控制人：中国电力建设集团有限公司

主营业务：勘测设计业务、项目审查。

最近一年又一期财务数据：

2023年末（经审计）合并资产总额17.28亿元，负债总额11.58亿元，归属于母公司所有者权益5.71亿元；2023年营业总收入6.73亿元，归属于母公司所有者的净利润1.75亿元；资产负债率66.98%。

2024年一季度末（未经审计）合并资产总额17.97亿元，负债总额12.01亿元，归属于母公司所有者权益5.96亿元；2024年一季度实现营业总收入0.93亿元，归属于母公司所有者的净利润0.25亿元；资产负债率66.83%。

2.关联关系

水规总院的高级管理人员在公司担任董事，为公司的关联自然人。水规总院符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。

3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与水规总院的日常关联交易执行情况良好，水规总院经营情况、财务状况良好，具备履约能力。

（六）水电建咨询

1.关联人基本情况

企业名称：中国水利水电建设工程咨询有限公司

统一社会信用代码：91110000100006303F

成立时间：1987年7月28日

注册地或主要办公地：北京市西城区六铺炕一区北小街2号

法定代表人：王忠耀

注册资本：45,200万元

主要股东或实际控制人：水电水利规划设计总院有限公司

主营业务：规划设计、科研、技术咨询

最近一年又一期财务数据：

2023年末（经审计）合并资产总额20.70亿元，负债总额10.62亿元，归属于母公司所有者权益10.08亿元；2023年营业总收入4.24亿元，归属于母公司所有者的净利润8.31亿元；资产负债率51.30%。

2024年一季度末（未经审计）合并资产总额20.34亿元，负债总额9.93亿元，归属于母公司所有者权益10.41亿元；2024年一季度实现营业总收入0.77亿元，归属于母公司所有者的净利润0.33亿元；资产负债率48.81%。

2.关联关系

水电建咨询持有公司1.00%股份，是公司的股东之一，并向公司派出一名董事。根据《股票上市规则》第6.3.3条实质重于形式的原则，水电建咨询为公司的关联法人。

3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与水电建咨询的日常关联交易执行情况良好，水电建经营情况、财务状况良好，具备履约能力。

三、日常关联交易主要内容和定价政策

（一）公司与三峡集团的日常关联交易

关联交易主要内容：三峡集团及相关子公司与公司相互提供产品及服务，包括：（1）产品供应类：办公用品、工程设备物资、备品备件、配件、设备等产品；运输（包括汽车及货车）；原材料；燃料；矿物；动力等产品。（2）服务类：委托管理资产和业务、勘察设计服务、施工服务、监理服务、运行维护服务、科研服务、技术服务、运营管理服务、CDM咨询服务、招投标服务、物资代管服务、金融服务、信息服务；后勤服务及其他非营业性的劳务；通讯服务、出版传媒服务、差旅服务、房屋租赁、物业服务及其他相关或类似的生活服务等服务。

定价原则和依据：各项产品或服务的价格，须按下列标准和顺序确定：（1）政府定价；（2）若无政府定价的，执行在政府指导价格范围内的合理价格；（3）若无政府定价或政府指导价的，执行市场价（含招标价）；（4）前三者均无或无法在实际交易中适用以上价格的，执行协议价。

（二）公司与三峡财务的日常关联交易

公司（甲方）与三峡财务（乙方）于2022年6月23日经甲方股东大会批准后，于2022年8月5日签订《金融服务协议》，协议自双方盖章及签字之日起生效，有效期自批准生效后3年止。根据签订的协议约定，乙方为甲方提供金融服务，包括但不限于存款与结算、授信额度、委托贷款、财务顾问等服务。乙方每年向甲方提供授信额度不超过300亿元。在授信期间内，甲方可循环使用授信额度。

定价原则和依据：甲乙双方承诺定价遵循公开合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体的定价原则如下:

1.存款的利率不低于中国人民银行同期基准利率。

2.乙方向甲方提供的贷款利率参照中国人民银行发布的人民币贷款基准利率，或全国银行间同业拆借中心报出的最近一期贷款市场报价利率（LPR）考虑浮动幅度确定，实际执行利率不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次贷款利率平均水平。

3.结算业务涉及的劳务费、委托贷款费用、开立承兑汇票、信用证和保函收取的费用，按各具体合同的规定执行，不高于可比的行业平均水平。

4.财务顾问的收费标准不高于同行业标准，由双方商定执行。

（三）公司与三峡租赁的日常关联交易

公司根据业务实际需要，与三峡租赁办理融资租赁等业务并签订相应合同。双方交易定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，且不高于行业平均水平。任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

（四）公司与金风科技的日常关联交易

公司除依法公开招标向金风科技采购风力发电机组及其零部件、新能源服务外，根据业务实际需要，通过非公开招标方式向金风科技采购风机零部件、新能源服务、运维服务等。公司或公司控股子公司将根据具体业务需要，与金风科技及其子公司按照市场价格，按次签订相应合同并进行交易。

（五）公司与水规总院及水电建咨询的日常关联交易

公司向水规总院及水电建咨询采购主要为新能源咨询服务。公司或公司控股子公司将根据具体业务需要，与水规总院、水电建咨询按照市场价格，按次签订相应合同并进行交易。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

三峡集团及相关子公司能够为公司新能源业务发展提供咨询、监理等服务和相关产品，三峡财务、三峡租赁能够为公司提供金融服务和资金支持；金风科技能够为公司风电业务发展提供风电产品及相关服务；水规总院及水电建咨询能够为公司水电、风电、太阳能发电等项目的规划方案、工程质量安全等方面提供技术咨询及服务。为满足项目开发、建设与运营的需要，公司与三峡集团及相关子公司、金风科技、水规总院及水电建咨询持续发生的关联交易是必要的。

公司与三峡集团及相关子公司发生的关联交易定价执行国家相关规定，有政府定价的，直接适用此价格；无政府定价的，由交易双方以市场价格为基础，共同协商定价，保证了关联交易的公允性，不会损害公司及公司股东、特别是公司中小股东的利益。公司与金风科技、水规总院及水电建咨询按照市场价格进行交易，关联交易价格公允，不会损害公司及公司股东的利益。

公司拥有完整独立的资产、业务，在人员、财务、机构等方面与控股股东及关联人保持独立，具备完整独立的风能、太阳能的开发、建设与运营能力，公司的收入、利润主要来源为风电、太阳能发电业务，公司不会因关联交易而对控股股东及关联人形成依赖。

特此公告。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2024-022

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司(以下简称公司)第二届监事会第十四次会议于2024年4月28日在北京以现场并结合视频的方式召开，会议通知已于2024年4月18日以电子邮件方式发出。出席本次会议的监事应到3人，实到3人，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席林志民主持，以记名投票方式表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于〈公司2023年度监事会工作报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2023年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

预案如下：

（一）拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.78元（含税）,截至2024年3月31日，总股本为28,621,379,200股，以此计算合计拟派发现金股利人民币2,232,467,577.60元（含税）；

（二）除前述现金分红外，本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股；

（三）实施本次权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

监事会认为：公司2023年度利润分配预案结合了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序。

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-023）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于公司〈2023年年度报告〉及摘要的议案》

监事会认为：

（一）公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和公司相关管理制度的规定；

（二）公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2023年度的经营成果和财务状况；

（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于〈公司2023年度内部控制评价报告〉的议案》

监事会认为：该报告符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，全面、真实、准确反映了公司2023年度内部控制的实际情况。

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

监事会认为：公司2023年度募集资金存放和使用符合相关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时地对相关信息进行了披露。《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-024）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》

监事会认为：

（一）公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规和公司相关管理制度的规定；

（二）公司2024年第一季度报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2024年第一季度的经营成果和财务状况；

（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日披露的《2024年第一季度报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议《关于公司监事2023年度报酬事项的议案》

全体监事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

九、审阅通过《关于2023年度关联交易的报告》

全体监事对上述报告无异议，该项报告审阅通过。

十、审阅通过《关于2024年度日常关联交易金额预计情况的报告》

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易金额的公告》（公告编号：2024-025）。

全体监事对上述报告无异议，该项报告审阅通过。

特此公告。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会

2024年4月28日

证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2024-024

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

2023年度募集资金存放与实际使用情况

的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额及资金到账情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1438号文《关于核准中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称三峡能源或公司）公开发行人民币普通股股票857,100万股，每股发行价格为人民币2.65元。截至2021年6月4日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票857,100万股，募集资金总额为人民币22,713,150,000.00元；扣除承销费用、保荐费用人民币198,875,720.00元，募集资金实际到账金额为人民币22,514,274,280.00元；另扣除律师费、审计及验资费、信息披露费、印花税、发行手续费及其他费用，募集资金净额为人民币22,499,629,138.97元。

上述募集资金于2021年6月4日存入公司募集资金监管专户，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年6月4日验资报告》(XYZH/2021BJAA30836号)。

(二)2021年度募集资金使用情况

公司2021年度实际使用募集资金1,294,406.06万元。其中直接投入募集资金投资项目(以下简称募投项目)476,806.06万元，按募集资金用途用于置换预先投入的自筹资金317,600.00万元，补充流动资金500,000.00万元。2021年发生银行手续费0.64万元，取得银行利息收入14,023.08万元，截至2021年12月31日，公司募集资金专户余额971,043.81万元。

(三)2022年度募集资金使用情况

公司2022年度实际使用募集资金455,250.00万元，其中直接投入募投项目315,250.00万元，永久补充流动资金140,000.00万元。2022年发生银行手续费0.76万元，取得银行利息收入15,653.93万元，转出已使用自有资金垫付的发行费用1,464.51万元，截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额529,982.47万元。

(四)2023年度使用金额及当前余额

公司2023年度实际使用募集资金353,932.00万元，其中直接投入募投项目353,932.00万元。2023年发生银行手续费0.65万元，取得银行利息收入10,127.01万元，截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额186,176.83万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理和监督等方面均做出了明确的规定，公司严格按照规定管理和使用募集资金。

（二）募集资金存放情况

根据2021年4月21日公司第一届董事会第二十八次会议审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金监管银行选聘并开立专项账户的议案》，公司于2021年6月3日分别与中国农业银行股份有限公司北京宣武支行营业部、中国工商银行股份有限公司北京樱桃园支行、招商银行股份有限公司北京分行营业部、上海浦东发展银行北京宣武支行、华夏银行股份有限公司北京西客站支行及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）。

上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司已按要求对募集资金进行了专户存储。

报告期内，协议各方均按照所签署的《三方监管协议》的规定行使权利并履行义务。截至2023年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募投项目的资金使用情况

2023年度公司募投项目的资金使用情况详见本报告附表1“募集资金使用情况对照表”。

(二)募集资金置换预先投入自筹资金的情况

2023年度公司不存在募集资金置换预先投入自筹资金的情况。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年度公司募集资金用途不存在该类情况。

(四)节余募集资金使用情况

2023年度公司募集资金用途不存在该类情况。

(五)超募资金使用情况

公司不存在超募资金。

(六)募集资金使用的其他情况

2023年度公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募投项目使用情况详见本报告附表2“变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为：三峡能源募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了三峡能源2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为：三峡能源2023年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、附表

1.募集资金使用情况对照表

2.变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

2024年4月30日

附表1：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

注1：“项目达到预定可使用状态日期”为项目全容量并网日期。

注2：海西基地项目格尔木110万千瓦光伏光热项目中的100万千瓦光伏项目已于2023年末全容量并网，10万千瓦光热项目正在建设中，预计将于2024年末全容量并网。

(下转668版)