中国三峡新能源（集团）股份有限公司
(上接666版)
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
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注1：“项目达到预定可使用状态日期”为项目全容量并网日期。
注2：海西基地项目格尔木110万千瓦光伏光热项目中的100万千瓦光伏项目已于2023年末全容量并网，10万千瓦光热项目正在建设中，预计将于2024年末全容量并网。
证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2024-026
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于子公司向关联人借款暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司子公司拟向控股股东的子公司申请欧元借款，金额不超过3,600.00万欧元。本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次关联交易经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 过去12个月内,公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易共13次，累计交易金额为324,909.76万元，除豁免提交股东大会审议的关联交易外，累计交易金额为162,858.76万元，占公司最近一期经审计净资产1.97%；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易0次。
一、关联交易概述
为保障中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）全资子公司中国三峡新能源（香港）有限公司（以下简称香港公司）资金需求，香港公司拟向中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）的子企业三峡惠宁有限公司（以下简称三峡惠宁）申请欧元借款不超过3,600.00万欧元，用于偿还银行借款本金，期限1年，利率不超过3个月Euribor+0.75%（浮动利率）。
2024年4月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于子公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。
至本次交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易累计金额为324,909.76万元，除豁免提交股东大会审议的关联交易外，公司与三峡集团及其子公司累计发生的交易金额为162,858.76万元，占公司最近一期经审计净资产1.97%。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
三峡惠宁为三峡财务（香港）有限公司（以下简称三财香港）全资子公司，三财香港为长江三峡投资管理有限公司全资子公司；长江三峡投资管理有限公司为公司控股股东三峡集团的全资子公司且持有三峡能源20.86%股份。三峡惠宁符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。
（二）关联人
企业名称：三峡惠宁有限公司
成立时间：2023年7月10日
注册地或办公地：香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心
法定代表人：张妺
注册资本：100万欧元
主要股东或实际控制人：直接股东为三峡财务（香港）有限公司，实际控制人为中国长江三峡集团有限公司
经营范围：负责三财香港的欧元资金运营
最近一年又一期财务数据：三峡惠宁是三财香港于香港设立的全资子公司，定位为三财香港的欧元业务操作平台，三财香港以2023年12月31日为基准日将所持欧元资产及负债无偿划转至三峡惠宁公司。目前三峡惠宁公司暂无最近一年财务报表。
截至2024年3月末，三峡惠宁（未经审计）资产总额为人民币78.14亿元，负债总额为人民币50.86亿元，资产负债率为65.09%；2024年1-3月营业收入为人民币5,888.98万元，利润总额为人民币4,211.68万元。
（三）关联人主要股东情况
企业名称：三峡财务（香港）有限公司
成立时间：2014年12月4日
注册地或办公地：香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心
法定代表人：刘希普
注册资本：2,637.50万美元
主要股东或实际控制人：直接股东为长江三峡投资管理有限公司，实际控制人为中国长江三峡集团有限公司
经营范围：三峡集团境外资金集中管理
最近一年又一期主要财务指标：
2023年末，三财香港（未经审计）合并资产总额为人民币363.65亿元，负债总额为人民币350.16亿元，资产负债率为96.29%；2023年营业总收入为人民币13.97亿元，归属于母公司股东净利润5.76亿元。
2024年3月末，三财香港（未经审计）合并资产总额为人民币364.20亿元，负债总额为人民币350.02亿元，资产负债率为96.11%；2024年1-3月营业总收入为人民币3.19亿元，归属于母公司股东净利润0.85亿元。
三、关联交易的定价政策及定价依据
在参考市场行情的基础上，经双方平等协商确定本次借款利率不超过3个月Euribor+0.75%，本次关联交易定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
四、关联交易目的及对公司的影响
本次交易是为了保障公司全资子公司香港公司偿还银行借款本金的资金需求，是公司控股股东控制的公司向公司子公司提供财务资助的行为。通过此次交易，可以充分发挥控股股东的资金优势和支撑作用，提高公司子公司的资金保障能力和债务风险防控能力，符合公司的利益和诉求，不会对公司造成不利影响，公司主要业务也不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制，不存在损害上市公司利益的情形。本次关联交易不存在同业竞争的情形。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，全票审议通过《关于子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。独立董事专门会议审议意见：本次关联交易事项符合子公司正常生产经营需要，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第二十一次会议进行审议，关联董事应回避表决。
公司于2024年4月28日召开第二届董事会第二十一次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事张龙、蔡庸忠回避表决。该议案无需提交股东大会审议。
六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，公司与三峡集团及其控股子公司累计发生除日常关联交易外的交易金额为324,909.76万元。除下列关联交易外，其他关联交易已披露或在临时公告中说明，具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的公告（公告编号：2023-036、2023-061、2023-062、2023-069、2024-005、2024-006）。
1.2024年3月7日，公司2024年第5次董事长专题会审议通过，同意公司与关联人长江生态环保集团有限公司按照51%：49%的股权比例，对三峡新能源发电（宁都）有限公司进行增资，公司对应出资6,265.57万元。
2.2024年3月18日，公司2024年第11次总经理办公会审议通过，同意公司与三峡集团云南能源投资有限公司按照51%：49%股权比例合资成立三峡永胜县发电有限公司（以实际工商注册名称为准），注册资本100万元，公司对应出资51万元。
3.2024年3月25日，公司2024年第8次董事长专题会审议通过，同意公司收购湖北能源持有的三峡集团（营口）能源投资有限公司65%股权，关联交易金额共计10,329.16万元。
特此公告。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2024-027
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于续聘2024年度内部控制审计
机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2011年7月18日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号
首席合伙人：王国海
截至2023年12月31日，天健会计师事务所合伙人（股东）238人，注册会计师2,272人。其中，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数836人。
2023年度业务总收入：34.83亿元
2023年度审计业务收入：30.99亿元
2023年度证券业务收入：18.40亿元
2023年度上市公司审计客户家数：675户
服务涉及的主要行业：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等。
2023年度上市公司年报审计收费总额：6.63亿元
2023年度本公司同行业上市公司审计客户家数：12户
（二）投资者保护能力
截至2023年12月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
（三）诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
二、项目成员信息
（一）基本信息
1.拟签字项目合伙人：姜波
2010年获得中国注册会计师资质，2019年开始在天健会计师事务所从业，近三年签署上市公司超过3家。
2.拟签字注册会计师：刘阳阳
2018年获得中国注册会计师资质，2022年开始在天健会计师事务所从业，近三年签署上市公司超过2家。
3.拟安排项目质量复核人员：侯波
2010年获得中国注册会计师资质，2009年开始在天健会计师事务所从业。
（二）诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
（三）独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（四）审计收费
2024年度的内部控制审计费用为32.86万元，审计费用系按照会计师事务所提供内部控制审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人日数和每个工作人日收费标准确定。较上一期审计费用无变化。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
审计与风险管理委员会认为：公司拟继续聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备行业资质，业绩丰富，其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况均符合要求，并且具有服务同行业上市公司的业绩，具备为公司提供内部控制审计服务的经验和能力。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构，有利于保障公司审计工作质量，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形，我们同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2024年4月28日召开第二届董事会二十一次会议，审议通过《关于续聘2024年度内部控制审计机构的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并 自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
2024年4月30日
