江西正邦科技股份有限公司
(上接681版)
参加本员工持股计划的人员范围包括公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干员工，本员工持股计划的最终参与人员根据实际缴款情况确定。
除本员工持股计划草案“第十章、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
1、最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员；
3、最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
5、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
6、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
7、法律法规规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形；
8、中国证监会认定的其他情形。
四、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划的份额上限为5,518.09万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据实际出资缴款情况确定。
本员工持股计划的参加对象共计不超过400人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计10人。拟参与本员工持股计划的参加对象所获份额及比例如下：
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注：参与对象最终持有本员工持股计划的份额以员工签署《持股计划认购协议书》、实际出资缴款金额为准。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。若持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。参加对象的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
五、参与对象的核实
公司聘请律师对员工持股计划的参加对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
六、关于实际控制人参与员工持股计划的情况说明
本员工持股计划的参与对象包含实际控制人鲍洪星先生、华涛女士以及实际控制人华涛女士之兄华磊先生。鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生在公司担任重要职务，将其纳入本次员工持股计划的参与对象，主要为考虑其在公司战略引领、管理及发展中的核心作用及表达出公司治理层对未来发展的信心，有助于调动核心经营管理层和骨干员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司整体竞争力。鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生承诺自愿放弃因参与本员工持股计划而享有的持有人会议表决权，且不担任管理委员会任何职务，其参与本员工持股计划符合适用法律及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
一、资金来源
1、本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
2、本期员工持股计划筹集资金总额上限为5,518.09万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计份额不超过5,518.09万份。具体份额根据实际出资情况确定。
3、本员工持股计划的参加对象应当按照适用法律和《员工持股计划管理办法》的有关规定按期、足额地将认购资金转入本员工持股计划指定的资金账户；若本员工持股计划的参加对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划的权利。薪酬与考核委员会可根据员工实际出资情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及持有份额以持有人实际出资情况为准。员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
二、股票来源
本员工持股计划股票来源为受让公司回购专用证券账户回购的人民币普通股（A股）股票，公司回购股票的情况如下：
1、公司于2021年5月19日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金不低于人民币3亿元、不超过人民币5亿元且回购价格上限21.34元/股回购公司股份，用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划。
2、公司于2021年9月2日披露《关于回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为38,588,036股，占公司总股本的1.23%，回购股份支付的总金额为495,412,501.20元（不含交易费用）。
3、截至本员工持股计划草案披露日，公司回购专用证券账户库存公司股票数量为38,588,036股。
三、员工持股计划规模
本员工持股计划的持股规模不超过3,858.8036万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额929,808.1339万股的0.42%。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
四、股票受让价格及合理性说明
1、受让价格
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股票，受让价格为1.43元/股，受让价格不低于下列价格的孰高者：（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股2.78元的50%，为1.39元/股；（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股2.84元的50%，为1.42元/股。（3）本员工持股计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股2.65元的50%，为1.33元/股；（4）本员工持股计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股2.66元的50%，为1.33元/股。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买标的股票期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的受让价格做相应的调整。
2、定价合理性说明
公司自2022年步入破产预重整及重整程序以来，经历了诸多挑战与调整，至2023年底，公司顺利执行完毕《江西正邦科技股份有限重整计划》，业务逐渐步入正轨。然而，目前公司业务尚处于转换期，面临诸多待解决的遗留问题。为了激发员工在业务重塑过程中的积极性和创造力，推动公司整体经营平稳发展，维护股东利益，增强公司管理团队对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住和吸引优秀人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象有效的激励。
在以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，公司综合考虑了员工持股计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了参与对象范围、解锁时间安排和授予权益数量。本员工持股计划的激励对象包括公司（含控股子公司）董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工，上述人员主要承担着公司治理及战略方向把控、战略执行的重要作用。公司认为，在依法合规的基础上，设定积极的业绩目标，并以合适的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。因此，本员工持股计划受让公司标的股票的价格，体现了公司实际激励需求以及激励约束对等的原则，具有科学性与合理性。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期
一、员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时自行终止，也可按本次员工持股计划草案及适用法律的相关规定提前终止或延长。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。
3、若本员工持股计划拟展期，将按照员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务，并对照《自律监管指引》的披露要求，逐项说明与展期前的差异情况。
二、员工持股计划的锁定期及解锁安排
1、标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长24个月，具体如下：
第一个锁定期：自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月锁定期满，解锁权益数量为标的股票总数的50%。
第二个锁定期：自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起24个月锁定期满，解锁权益数量为标的股票总数的50%。
2、标的股票在锁定期内不得进行交易。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、每个锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、员工持股计划的绩效考核
本员工持股计划根据激励与约束对等原则，设置了公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，本员工持股计划持有人最终权益分配比例由管理委员会根据公司业绩情况及个人绩效考核结果来确定。具体考核指标如下：
1、公司层面的业绩考核要求
本员工持股计划在2024年至2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。公司2023年商品猪出栏量213万头，销售饲料（含调拨至养殖板块）合计64万吨，2024年及2025年的考核目标均以2023年为基数进行确定，本激励计划公司层面业绩考核目标如下表所示：
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注：1、上述“饲料销售量”指公司年度报告中披露的饲料销量（含调拨至养殖板块）；
2、上述“商品猪出栏量”指公司月度经营报表及年度报告中披露的商品猪销量；
3、达成上述任一考核指标即可。
按照上述公司层面业绩考核目标，各解锁期标的股票解锁比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，标的股票解锁比例（X，保留百分比小数点后2位小数）确定方法如下：
①当A≥Am时，X=100%；
②当An≤A〈Am时，X=A/Am×100%；
③当A〈An时，X=0，
其中，A选取完成其中一个指标的孰高值（即两个指标均触发时，X取两者孰高）。
若X＜100%，则本员工持股计划所持标的股票权益对应部分不得解锁，不得解锁的部分由管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象绩效指标考核结果确定其个人层面考核结果及实际行权的股份数量。
激励对象行权考核年度的考核结果及行权比例为：
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董事会薪酬与考核委员会将对持有人分年度进行考核，由考核结果确定其个人绩效考核系数。
若各考核期内，公司层面业绩考核达到触发值或以上，持有人个人考核期所对应的权益份额需按个人层面可行权系数综合计算。
若个人年度绩效考核结果为C或D时，持有人因个人层面绩效考核原因不能行权的权益份额由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额按出资金额平价转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；或由管理委员会择机出售收回的标的股票，出售后按照出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）由管理委员会分配给其他持有人或归公司所有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
四、不同业绩考核结果的收益分配
本员工持股计划各期归属的标的股票出售后所得的收入（含持有期的分红等收入），在扣除交易税费等因本员工持股计划而发生的费用后，优先按持有人实际缴款金额全部归还出资额，若金额不足以归还持有人实际出资的，则按其实际缴款比例（即持有人持有本员工持股计划份额的比例）进行归还；若归还持有人实际缴款金额后仍有余下金额的为本员工持股计划的可分配收益（以下简称“可分配收益”）。
公司将根据不同业绩考核结果对可分配收益进行如下分配：
1、第一个考核期
①若公司层面的业绩考核达到/或超过第一个考核期任意一个考核指标的触发值（即A≥An），则第一个考核期对应标的股票的实际可分配收益=可分配收益*X（两个指标均触发时，X取两者孰高）；若X＜100%时，则余下部分收益金额由管理委员会收归公司所有。
②若公司层面的业绩考核未达到第一个考核期任意一个考核指标的触发值（即A〈An），则第一个考核期对应标的股票的收益全部不可分配，由管理委员会收归公司所有。
2、第二个考核期
①若公司层面的业绩考核达到/或超过第二个考核期任意一个考核指标的触发值（即A≥An），则第二个考核期对应标的股票的实际可分配收益=可分配收益*X（两个指标均触发时，X取两者孰高）；若X＜100%时，则余下部分收益金额由管理委员会收归公司所有。
②若公司层面的业绩考核未达到第二个考核期任意一个考核指标的触发值（即A〈An），则第二个考核期对应标的股票的收益全部不可分配，由管理委员会收归公司所有。
五、考核指标的科学性和合理性说明
本员工持股计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司主营业务聚焦于生猪及饲料的生产与销售，该等业务板块贡献了公司的绝大部分营业收入，是公司稳健发展的基石，支撑着公司的日常运营和长期发展。商品猪出栏量及饲料销售量是衡量公司经营情况的核心业务指标，因此，在员工持股计划的考核目标设定上，公司参照同行案例并结合自身主营业务特点，以商品猪出栏及饲料销量作为员工持股计划的考核目标，不仅符合行业特征和公司的实际情况，也是提升公司竞争力和市场份额的有效途径。
公司层面：设置了既具有灵活性、激励性，又具有挑战性的业绩指标，可充分调动公司核心员工的主动性。考核期内达标完成目标值时，公司商品猪出栏量及饲料销量将显著高于2023年公司相关指标；即使按照触发值计算，公司商品猪出栏量及饲料销增量比2023年公司相关指标仍有一定的增幅。本员工持股计划设定的触发值与目标值之间的绝对量不存在过大差距，能有效激发员工的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合。
个人层面：除公司层面的业绩考核外，公司对持有人还设置了严密的绩效考核体系，能够对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
综上，在公司信用问题尚未完全恢复及业务尚未完成重塑的背景下，本员工持股计划业绩考核指标的设定具有一定的挑战性，充分考虑了历史因素、行业现状及未来发展预期等综合影响，是公司经营状况和核心竞争力的体现，具有良好的科学性和合理性，既兼顾公司经营压力和员工动力，也使公司经营计划具有一定的灵活性，在经济和行业环境发生较大变革时能快速调整、平衡经营目标，增加达成预期，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，有利于推动公司未来发展战略和经营目标的实现。公司关于本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到本员工持股计划的考核目的。
第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与上述融资事项及对应资金解决方案，如确定参与则需提交持有人会议、公司董事会审议。
第七章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、按照本员工持股计划草案“第十章、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
2、监督本持股计划的运作，维护持有人利益；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
4、遵守员工持股计划管理办法；
5、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得转让、退出（除本员工持股计划草案“第十章、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
6、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
7、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第八章 员工持股计划的管理机构及管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划设立后将采用公司自行管理的方式。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等），代表本员工持股计划行使或者授权专业机构行使除表决权以外的股东权利，管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
3、本持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权确定标的股票的处置方式。锁定期满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按本员工持股计划方案进行分配。
4、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，在届满或终止后择机完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
二、员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
三、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，也可按本员工持股计划相关规定、相关法律法规提前终止或延长。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。
3、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
四、持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、本员工持股计划存续期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配，具体分配时间由管理委员会确定。
4、本员工持股计划锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等情况所衍生取得的股份，应遵守相关股份锁定安排。
5、本员工持股计划每个锁定期届满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持标的股票。
6、存续期内，员工持股计划持有人发生如下情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人继续按份额享有；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人劳动合同、聘用合同到期后，双方同意不再续签合同的；
（4）持有人经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（5）因经营考虑，公司单方面终止或解除与持有人订立的劳动合同、聘用合同的；
（6）持有人单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，且未能与公司协商一致；
（7）持有人因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同（包括被公司辞退、除名等）；
（8）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
7、发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁部分，按原有程序正常进行：
（1）持有人退休的；
（2）持有人因公丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。
8、在本员工持股计划存续期内，若持有人出现降职或免职的，管理委员会有权收回持有人持有的尚未解锁的全部或部分权益及份额。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额按出资金额平价转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；或由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，出售后按照出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）由管理委员会分配给其他持有人或归公司所有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。
第十一章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
一、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。
二、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
三、本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后择机完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
四、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
第十二章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本持股计划于2024年7月完成全部标的股票的过户（拟认购的股票份额全部认购完毕），共3,858.8036万股，锁定期满，本持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票，以2024年4月26日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为5,209.38万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2024年至2026年本持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
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注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司核心员工的积极性，提高经营效率。
第十三章 员工持股计划履行的程序
1、公司董事会拟定员工持股计划草案，公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
2、董事会审议本员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决；
3、独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划进行重点关注并发表意见；
4、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
5、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事及监事会意见等；
6、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书；
7、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东应当回避表决），本员工持股计划即可以实施；
8、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
9、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
10、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第十四章 关联关系和一致行动关系说明
一、本员工持股计划持有人包括实际控制人鲍洪星、华涛、实际控制人华涛之兄华磊及部分监事、高级管理人员，以上持有人及控股股东与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时均将回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司未参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
二、前述实际控制人、董事、监事、高级管理人员自愿放弃因持有本员工持股计划份额而享有的持有人会议表决权，且不担任管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述持有人保持独立性，且本持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。
第十五章 其他重要事项
一、公司董事会、股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司的控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司的控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司的控股子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
五、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律法规存在冲突，则以最新的法律法规规定为准。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
2024年 4 月 30 日
证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2024一033
江西正邦科技股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议通知于2024年4月16日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高级管理人员。
2、本次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场表决的方式召开。
3、本次会议应到董事5人，实到董事5人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长鲍洪星先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度董事会工作报告》；
本项议案需提交2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司2024年4月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。各独立董事的《2023年度独立董事述职报告》在2024年4月30日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度总经理工作报告》；
董事会认为该报告真实、客观地反映了公司2023年度生产经营等方面的工作及所取得的成果。
具体内容详见公司2024年4月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度总经理工作报告》。
3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》；
公司2023年度实现营业收入69.92亿元，较上年同期下降51.50%，毛利率-14.32%，较上年增长13.23%；四项费用22.81亿元，较上年同期下降50.09%；实现归母净利润85.29亿元，较上年同期增长163.72%。
2023年末资产负债率53.97%，较年初下降94.41个百分点；总资产174.94亿元，较上年末下降25.47%；货币资金期末余额24.42亿元，较上年末增长211.58%；存货期末余额12.30亿元，较上年末下降47.90%；生产性生物资产5.00亿元，较上年末下降45.01%；所有者权益99.98亿元，较上年末上升214.53%。
本项议案需提交2023年年度股东大会审议。
4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年年度报告及其摘要》；
本项议案需提交2023年年度股东大会审议。该议案在提交董事会前，已经公司董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过并获全票同意。
《2023年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》详见披露于2024年4月30日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一035号公告。
5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度拟不进行利润分配的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润85.29亿元，扣除非经常性损益后净利润-48.83亿元。截至2023年12月31日，母公司可供股东分配的利润为-68.21亿元，公司合并资产负债表中可供股东分配的利润为-173.52亿元。
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2023年度不具备分红条件，公司拟定的2023年度利润分配预案为：2023年度公司拟不进行利润分配，不以资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配预案符合公司实际情况且符合《公司章程》等有关规定。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2024一036号公告。
6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保荐机构出具了核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一037号公告。
7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制评价报告》；
该议案在提交董事会前，已经公司董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过并获全票同意。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》；
鉴于前任会计师事务所审计团队已整体从大华会计师事务所（特殊普通合伙）分立并被拟变更的会计师事务所吸收合并，经综合考虑，公司拟聘请北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。
本项议案需提交2023年年度股东大会审议。该议案在提交董事会前，已经公司董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过并获全票同意。
《关于变更会计师事务所的公告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一038号公告。
9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年第一季度报告》；
该议案在提交董事会前，已经公司董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过并获全票同意。
《2024年第一季度报告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一039号公告。
10、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于2022年度带强调事项段的无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告涉及事项影响已消除的专项说明》；
该议案在提交董事会前，已经公司董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过并获全票同意。
具体内容详见2024年4月30日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于2022年度带强调事项段的无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告涉及事项影响已消除的专项说明》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西正邦科技股份有限公司出具非标意见涉及事项影响已消除的审核报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易被实施退市风险警示的情形已消除，已符合《深圳证券交易所股票上市规则》中关于申请撤销退市风险警示的条件，董事会同意向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示。该事项尚需经深圳证券交易所核准，能否获得深圳证券交易所核准存在不确定性。
《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的公告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一040号公告。
12、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度对外提供担保额度预计的议案》；
为缓解公司产业链部分优质养殖户、经销商等生态圈合作伙伴资金周转困难的状况，加强其与公司的长期合作，促进生态圈合作伙伴与公司的共同进步，保证生态圈合作伙伴的稳定，有效推动公司主营业务的恢复与发展，同意公司及控股子公司为产业链养殖户和经销商等生态圈合作伙伴提供不超过60,000.00万元担保。
本项议案需提交2023年年度股东大会以特别决议的形式审议。
《关于2024年度对外提供担保额度预计的公告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一041号公告。
13、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》；
为保证公司及控股子公司日常生产经营持续、稳健发展，公司拟为合并报表范围内子公司提供担保，新增担保额度总计不超过20亿元（该预计担保额度可循环使用）；其中本公司或控股子公司为资产负债率70%以上的控股子公司担保的额度为10亿元；为资产负债率70%以下的控股子公司担保的额度为10亿元。在全年预计担保总额范围内，各下属控股子公司的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。担保期限自公司2023年度股东大会审议通过后，至下一年股东大会审议年度担保额度相关议案之日止。董事会同时提请股东大会授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。
以上担保范围包括但不限于下属子公司向银行、类金融机构及财务公司等机构申请综合授信业务、保理业务、与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务，以及下属子公司与中粮集团及其下属公司、厦门国贸农产品有限公司、厦门国贸农林有限公司、厦门建发物产有限公司、上海浦耀贸易有限公司等供应商发生的饲料原料等购销业务。担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式。公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的全资及控股子公司。
本项议案需提交2023年年度股东大会以特别决议的形式审议。
《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一042号公告。
14、《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》；
关联董事鲍洪星、华涛、华磊回避了表决，本议案参与表决董事低于3人，无法形成有效决议，提交股东大会审议。
本议案已经2024年第三次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东江西双胞胎农业有限公司需回避表决。
《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一043号公告。
15、《关于2024年向控股股东及其关联方借款及资金受托支付暨关联交易的议案》；
关联董事鲍洪星、华涛、华磊回避了表决，本议案参与表决董事低于3人，无法形成有效决议，提交股东大会审议。
本议案已经2024年第三次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东江西双胞胎农业有限公司需回避表决。
《关于2024年向控股股东及其关联方借款及资金受托支付暨关联交易的公告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一044号公告。
16、《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》；
关联董事鲍洪星、华涛、华磊回避了表决，本议案参与表决董事低于3人，无法形成有效决议，提交股东大会审议。
本议案已经2024年第三次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。关联股东江西双胞胎农业有限公司需回避表决。
《关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一045号公告。
17、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》；
为锁定公司产品成本和产品销售价格，有效规避生产经营活动中因原材料和库存产品价格波动带来的风险，公司计划利用商品期货和商品期权进行套期保值业务操作。根据公司经营目标，预计未来一年公司开展商品套期保值业务所需保证金最高占用额不超过人民币3亿元（不含期货标的实物交割款项），有效期为本议案经董事会审议通过之日起12个月内，可循环使用。便于业务开展，董事会授权管理层在上述金额范围内行使相关决策权，该业务有效期及授权期限自本议案经董事会审议通过之日起12个月有效。
《关于开展商品期货期权套期保值业务的公告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一046号公告。
18、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《商品期货期权套期保值业务管理制度》；
《商品期货期权套期保值业务管理制度》详见2024年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
19、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《商品期货期权套期保值业务可行性分析报告》；
《商品期货期权套期保值业务可行性分析报告》详见2024年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
20、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》；
本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》详见2024年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
21、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
本项议案需提交2023年年度股东大会以特别决议的形式审议。
《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024-047号公告。
22、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；
为了进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值，同时进一步提高公司核心竞争优势，完善薪酬激励体系，实现激励约束并重，董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，面向公司及控股子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工制订《江西正邦科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》。
具体内容详见公司2024年4月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江西正邦科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
关联董事鲍洪星、华涛、华磊回避了表决，本议案参与表决董事低于3人，无法形成有效决议，提交股东大会审议。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东江西双胞胎农业有限公司需回避表决。
23、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》;
关联董事鲍洪星、华涛、华磊回避了表决，本议案参与表决董事低于3人，无法形成有效决议，提交股东大会审议。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。关联股东江西双胞胎农业有限公司需回避表决。
《江西正邦科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》详见2024年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
24、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划有关事项的议案》;
为保证公司2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
（1）授权董事会实施、修订及解释本员工持股计划；
（2）授权董事会决定本员工持股计划的设立、变更和终止事项，包括但不限于本员工持股计划约定的股票来源、管理模式变更以及持有人确定标准、持有人认购持股计划份额标准等；
（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（4）授权董事会对本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资事宜作出决定；
（5）授权董事会办理本员工持股计划所认购标的股票的过户、锁定等事项；
（6）若相关适用法律发生变化的，授权董事会根据前述变化情况对本员工持股计划作出相应的调整、修订和完善；
（7）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但适用法律明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权的有效期自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事鲍洪星、华涛、华磊回避了表决，本议案参与表决董事低于3人，无法形成有效决议，提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东江西双胞胎农业有限公司需回避表决。
25、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》；
具体内容详见公司2024年4月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
26、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《会计师事务所的履职情况评估报告》；
该议案在提交董事会前，已经公司董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过并获全票同意。
具体内容详见公司2024年4月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所的履职情况评估报告》。
27、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》；
该议案在提交董事会前，已经公司董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过并获全票同意。
具体内容详见公司2024年4月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
28、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
公司拟定于2024年5月20日（星期一）下午14：30召开2023年年度股东大会，审议相关议案。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2024一049号公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第一次会议决议；
2、2024年第三次独立董事专门会议决议；
3、第八届董事会审计委员会2024年第四次会议决议；
4、第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二四年四月三十日
证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2024一049
江西正邦科技股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议届次：2023年度股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
公司于2024年4月26日召开第八届董事会第一次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：根据公司第八届董事会第一次会议，公司将于2024年5月20日召开2023年度股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
4、会议召开日期和时间：
现场会议时间为：2024年5月20日（星期一）下午14:30。
网络投票时间为：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月20日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年5月20日上午9:15至下午15:00的任意时间。
5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、股权登记日：2024年5月13日（星期一）。
7、出席对象：
（1）截止2024年5月13日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东（授权委托书详见附件二）；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、现场会议召开地点：公司会议室。
二、会议审议事项
表一：本次股东大会提案编码示例表：
■
独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
议案7.00、8.00、13.00为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上同意方可通过。
议案9.00、10.00、11.00、14.00、15.00、16.00为关联议案，关联股东江西双胞胎农业有限公司回避表决。
上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
上述议案已经公司第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议审议通过，相关公告文件已刊登于2024年4月30日的公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
三、现场会议的登记方法：
1、登记方式
（1）法人股东登记：法定代表人出席，须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法定代表人证明文件和股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法人授权委托书和股票账户卡办理登记手续。
（2）个人股东登记：个人股东亲自出席的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持有股东授权委托书、本人身份证和委托人股票账户卡办理登记手续。
（3）上述授权委托书最晚应当在2024年5月14日17:00前交至本公司证券部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券部办公室。
本公司提请各股东注意：法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现场参会时未能完整提供上述文件供本公司核验的，本公司有权拒绝承认其参加现场会议的资格。
2、登记时间：2024年5月14日（上午9:00-12:00、下午13:30-17:00）
3、登记地点：公司证券部
4、邮政编码：330096
5、会议联系方式
（1）联系人：王昆、刘舒、孙鸣啸
（2）电 话：0791-86280667；
（3）传 真：0791-86287668；
（4）邮箱：zqb@zhengbang.com。
6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。
四、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第一次会议决议；
2、公司第八届监事会第一次会议决议；
3、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二四年四月三十日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362157；投票简称：正邦投票。
2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年5月20日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一 15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月20日（股东大会当天）上午9:15至下午15:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为江西正邦科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2023年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
■
（说明：请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理）
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量： 股
股份性质：
委托日期： 年 月 日
注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；自然人委托须本人签字。
2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。
证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2024一034
江西正邦科技股份有限公司
第八届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第一次会议通知于2024年4月16日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。
2、本次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定和《公司章程》的要求。
4、本次会议由监事会主席陈衍明先生主持，公司董事及高级管理人员列席了本次会议。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度监事会工作报告》；
本项议案需提交2023年年度股东大会审议。
《2023年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》；
公司2023年度实现营业收入69.92亿元，较上年同期下降51.50%，毛利率-14.32%，较上年增长13.23%；四项费用22.81亿元，较上年同期下降50.09%；实现归母净利润85.29亿元，较上年同期增长163.72%。
2023年末资产负债率53.97%，较年初下降94.41个百分点；总资产174.94亿元，较上年末下降25.47%；货币资金期末余额24.42亿元，较上年末增长211.58%；存货期末余额12.30亿元，较上年末下降47.90%；生产性生物资产5.00亿元，较上年末下降45.01%；所有者权益99.98亿元，较上年末上升214.53%。
本项议案需提交2023年年度股东大会审议。
3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年年度报告及其摘要》；
经认真审核，监事会认为公司董事会编制和审核的《江西正邦科技股份有限公司2023年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本项议案需提交2023年年度股东大会审议。
《2023年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》详见披露于2024年4月30日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一035号公告。
4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度拟不进行利润分配的议案》；
根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司不具备分红条件，公司拟定的2023年度利润分配预案为：2023年度公司拟不进行利润分配，不以资本公积金转增股本，不送红股。公司2023年度利润分配预案符合相关规定，符合公司当前的实际经营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司2023年度利润分配预案。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》详见披露于2024年4月30日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2024一036号公告。
5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，公司监事会认为：《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2024年4月30日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024-037号公告。
6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制评价报告》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规的规定，经过对公司内部控制制度及制度执行情况的检查，以及与公司高管人员的当面会谈。监事会认为：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效地执行。公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
《内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》；
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）已经在财政部、中国证券监督管理委员会完成了执行证券期货业务的备案，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。监事会同意本次变更会计师事务所的议案。
本项议案需提交2023年年度股东大会审议。
《关于续聘会计师事务所的公告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024-038号公告。
8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年第一季度报告》；
经认真审核，监事会认为公司董事会编制和审核的《江西正邦科技股份有限公司2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2024年第一季度报告》详见披露于2024年4月30日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024-039号公告。
9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》；
经核查，监事会认为：公司根据中国证监会和深圳证券交易所最新修订的相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，编制的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们一致同意《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》详见2024年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》；
经核查，公司《2023年年度报告》不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.11条规定的被实施退市风险警示的情形，公司符合申请撤销退市风险警示的条件，可以向深圳证券交易所申请撤销因触及财务类强制退市情形的退市风险警示。
《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的公告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024-040号公告。
11、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》；
经审议，监事会认为：公司与关联方设立合资公司开展增量业务有利于公司快速盘活闲置资产，提高盈利能力，符合公司发展及战略。该关联交易事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次与关联方共同投资暨关联交易的事项。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024-043号公告。
12、会议以2票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年向控股股东及其关联方借款及资金受托支付暨关联交易的议案》；
经核查，监事会认为：本次借款符合国家法律法规，有利于缓解公司流动资金不足，能够帮助公司归还贷款，盘活资金流动，有利于公司的长期发展，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。本次向江西双胞胎农业有限公司及其同一控制下的关联方借款及资金受托支付暨关联交易事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
关联监事陈衍明回避了表决。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
《关于2024年向控股股东及其关联方借款及资金受托支付暨关联交易的公告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024-044号公告。
13、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》；
公司监事会对本次增加2024年度增加日常关联交易预计事项及决策程序进行了审核，认为：公司上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。公司监事会同意上述日常关联交易事项。
本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024-045号公告。
14、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《监事会对〈董事会关于2022年度带强调事项段的无保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告涉及事项影响已消除的专项说明〉的意见》；
公司董事会出具的《董事会关于2022年度带强调事项段的无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告涉及事项影响已消除的专项说明》客观反映了公司的实际情况，符合相关法律法规及规范性文件的规定。监事会对董事会所作的专项说明表示认可，公司2022年度审计报告和内部控制审计报告涉及事项影响已消除。
具体内容详见2024年4月30日刊登于巨潮资讯网上的《监事会对〈董事会关于2022年度带强调事项段的无保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告涉及事项影响已消除的专项说明〉的意见》。
15、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；
监事陈衍明、吴焕琛属于2024年员工持股计划对象，回避了对本议案的表决，监事会无法对本议案形成决议，该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司2024年4月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江西正邦科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
16、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》；
监事陈衍明、吴焕琛为2024年员工持股计划激励对象，回避了对本议案的表决，监事会无法对本议案形成决议，该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司2024年4月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江西正邦科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。
17、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
经审核，监事会认为：本次公司董事会向公司2023年度股东大会提请授权董事会办理小额快速融资相关事宜符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案需提交公司2023年年度股东大会以特别决议的方式审议。
《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024-047号公告。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第一次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
监事会
二〇二四年四月三十日
证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2024--053
江西正邦科技股份有限公司
关于累计新增诉讼、仲裁情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）对公司及控股子公司累计诉讼、仲裁事项进行了统计，现将有关情况公告如下：
一、前期已披露的累计诉讼、仲裁事项的基本情况
截至2023年4月29日，公司及控股子公司累计涉及诉讼、仲裁事项的相关金额合计人民币699,939.06万元，其中，公司及控股子公司作为原告涉及的诉讼金额为人民币87,069.92万元；公司及控股子公司作为被告或共同被告涉及的诉讼、仲裁事项合计金额为人民币612,869.14万元。具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2023-058）。
自2023年4月29日披露的累计诉讼、仲裁公告至2023年8月31日，公司及控股子公司累计新增涉及诉讼、仲裁事项的相关金额合计人民币241,512.88万元，其中，公司及控股子公司作为原告涉及的诉讼金额为人民币709.65万元；公司及控股子公司作为被告或共同被告涉及的诉讼、仲裁事项合计金额为人民币240,803.24万元。具体内容详见公司于2023年8月31日披露的《关于累计新增诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2023-145）。
公司于2023年12月1日披露了《关于诉讼事项的公告》（公告编号：2023-196），原告马先锋因商业秘密侵
(下转683版)
