江西正邦科技股份有限公司

(上接682版)

权对公司及公司子公司江西正邦养殖有限公司、广西正邦广联农牧发展有限公司提起诉讼，诉讼金额为156,059.09万元。2023年12月20日，公司披露了《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2023-221），因马先锋未在通知书限定期间内预交案件受理费，本案按原告马先锋撤回起诉处理。

公司于2024年2月29日披露了《关于仲裁事项暨担保进展的公告》（公告编号：2024-020），公司作为担保义务人对江西正农通网络科技有限公司、宜宾广联养殖有限公司、三都正邦养殖有限公司、湖南临武正邦养殖有限公司的金融借款履行了担保清偿义务，代为支付本金及利息共计91,111.10万元。因此，公司对上述担保债权享有追偿权，并提交仲裁申请。截至目前，该笔仲裁处于中止阶段。

二、本次累计诉讼、仲裁事项情况

截至本公告披露日，除前期已披露诉讼外，公司及控股子公司累计新增涉及诉讼、仲裁事项的相关金额合计人民币117,144.34万元，其中，公司及控股子公司作为原告涉及的诉讼金额为人民币3,192.39万元；公司及控股子公司作为被告或共同被告涉及的诉讼、仲裁事项合计金额为人民币113,951.95万元。新增诉讼情况详见附件：《累计新增诉讼、仲裁案件情况统计表》。

三、本次公告的诉讼、仲裁事项对公司本期利润或期后利润的可能影响

本次公告的诉讼、仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。公司将依法主张并维护自身合法权益，积极采取相关法律措施维护公司和股东的利益。公司将密切关注上述诉讼的进展情况，按照相关监管规则的要求，严格履行持续信息披露义务。《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息

均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二四年四月三十日

附件：

累计新增诉讼、仲裁案件情况统计表

■

注：以上数据如存在尾差，是因为四舍五入导致的。

证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2024一040

江西正邦科技股份有限公司

关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要风险提示：

● 江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）申请撤销公司股票交易退市风险警示尚需深圳证券交易所核准，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司于2024年4月26日召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议，审议并通过《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》，公司已向深圳证券交易所提交了对公司股票交易撤销退市风险警示的申请，现将具体情况公告如下：

一、公司股票被实施退市风险警示的基本情况

公司因2022年度经审计的期末净资产为负值，触及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第9.3.1条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已于2023年5月5日被实施退市风险警示，详见公司于2023年4月29日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2023-055）。

二、相关风险警示已消除的情况

根据《上市规则》第9.3.7条第一款规定“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”。《上市规则》第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项内容如下：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。

公司股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度为2023年度。

2024年4月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》大华审字[2024]0011012015号、《2023年度营业收入扣除情况专项核查意见》大华核字[2024]0011007638 号。

公司2023年度《审计报告》及公司《2023年年度报告》显示：公司2023年度实现营业收入6,991,677,730.61元，归属于上市公司股东的净利润为8,528,709,536.15元；截至2023年12月31日，公司总资产17,494,129,821.88元，归属于上市公司股东的净资产为9,997,994,841.33元。

经核查，公司《2023年年度报告》不存在《上市规则》第9.3.11条规定的被实施退市风险警示的情形，公司亦不存在其他被实施退市风险警示或其他风险警示的情形。公司符合申请撤销退市风险警示的条件，可以向深圳证券交易所申请撤销因触及财务类强制退市情形的退市风险警示。

三、其他风险提示

公司本次申请撤销退市风险警示能否获得深圳证券交易所核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将密切关注上述事项的进展情况，并严格按照相关规定履行信息披露义

务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二四年四月三十日

证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2024一047

江西正邦科技股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会

办理小额快速融资相关事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、授权内容说明

根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

(1)确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合小额快速融资的条件。

(2)发行股票的种类、数量和面值

向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

(3)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

(4)定价方式或者价格区间

①发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

②向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

（5）募集资金用途

本次发行股份募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，同时应当符合下列规定：

① 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

② 本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

③ 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（6）决议及授权的有效期

公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

（7）对董事会办理本次发行具体事宜的授权

董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

① 办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

② 在法律、行政法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资发行方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

③ 根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

④ 签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

⑤ 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

⑥ 聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

⑦ 于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

⑧ 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

⑨ 在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次小额快速融资发行事宜；

⑩ 发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

11 开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；

12 办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

二、监事会意见

经审核，公司监事会认为：本次公司董事会向公司2023年度股东大会提请授权董事会办理小额快速融资相关事宜符合《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

三、其他说明

本次提请股东大会授权事宜经公司股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权，结合公司实际情况决定是否在授权期限届满前启动小额快速融资及启动该程序的具体时间，向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二四年四月三十日

证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2024一043

江西正邦科技股份有限公司

关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、2024年1-4月，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）设立全资子公司南昌双正农牧科技有限公司（以下简称“双正农牧”）、江西双正农业投资有限公司（以下简称“双正农业”）及江西双正养殖有限公司（以下简称“双正养殖”）。

2、2023年12月15日，江西省南昌市中级人民法院裁定公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序。为快速恢复业务运营，改善经营质量，进行智能化升级，公司拟借助双胞胎的技术研发、技术服务、生产技术和工艺、成本控制、供应链体系、市场开拓能力、精细化管理、管理团队、资金、IT、数智化建设等资源和优势，通过与控股股东江西双胞胎农业有限公司（以下简称“双胞胎农业”）关联方采取合资经营的方式，将双胞胎优势导入合资公司，在存量业务基础上，盘活增量业务，提高生产效率，以空间换时间，实现“高效恢复业务运营，快速改善盈利能力”的经营目标。由此，公司拟与双胞胎（集团）股份有限公司（以下简称“双胞胎股份”）对双正农牧进行增资，双正农牧注册资本由30万元增加至1亿元，其中公司增资5,970万元，双胞胎股份增资4,000万元，增资后持股比例为公司持股60%，双胞胎股份持股40%。公司拟与双胞胎畜牧集团有限公司（以下简称“双胞胎畜牧”）对双正农业及双正养殖进行增资，其中公司对双正农业及双正养殖均增资11,700万元，双胞胎畜牧对双正农业及双正养殖均增资8,000万元，增资后双正农业及双正养殖注册资本均由300万元增加至2亿元，持股比例均为公司持股60%，双胞胎畜牧持股40%。

3、公司于2024年4月26日召开2024年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。公司于同日召开第八届董事会第一次会议，由于关联董事鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生回避表决，本议案参与表决董事低于3人，董事会无法形成有效决议，本议案直接提交股东大会审议,关联股东双胞胎农业需回避表决。

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人一

1、公司名称：双胞胎（集团）股份有限公司

2、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号

3、成立日期：1999年08月17日

4、企业类型：股份有限公司（非自然人投资或控股的法人独资）

5、注册资本：35,000.00万元人民币

6、法定代表人：鲍洪星

7、经营范围：许可项目：饲料生产，饲料添加剂生产，牲畜饲养，种畜禽生产，种畜禽经营，生猪屠宰，食品销售，兽药生产，兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售，生物饲料研发，饲料原料销售，谷物销售，饲料添加剂销售，自有资金投资的资产管理服务，国内贸易代理，进出口代理，货物进出口，技术进出口，食用农产品零售，食用农产品批发，食用农产品初加工，牲畜销售，畜禽收购，肥料销售，生物有机肥料研发，农林废物资源化无害化利用技术研发，智能农业管理，畜牧机械销售，农林牧渔专用仪器仪表销售，机械电气设备销售，服装服饰零售，办公用品销售，日用百货销售，第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、控股股东：江西双胞胎控股有限公司

9、实际控制人：鲍洪星

10、关联关系：公司控股股东双胞胎农业同一控制下的关联企业

11、主要财务数据：截至2023年12月31日，双胞胎股份资产总额2,381,846.70 万元，负债总额1,244,310.12万元，净资产1,137,536.58万元；2023年1-12月实现营业收入3,187,086.26 万元，净利润147,495.68 万元。

12、双胞胎股份经营情况良好，以往履约情况良好，不存在影响公司发展的可能性。经查询，双胞胎股份不属于“失信被执行人”。

（二）关联人二

1、公司名称：双胞胎畜牧集团有限公司

2、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号

3、成立日期：2016年11月18日

4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

5、注册资本：180,000.00万元人民币

6、法定代表人：华磊

7、经营范围：种畜禽养殖、销售；生猪养殖、销售；农业技术开发；饲料、饲料原料、猪场机械设备、食用农产品、兽用药品、肉类、有机肥的销售；猪场的设计与技术服务、技术咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、控股股东：双胞胎（深圳）食品集团有限公司

9、实际控制人：鲍洪星

10、关联关系：公司控股股东双胞胎农业同一控制下的关联企业

11、主要财务数据：截至2023年12月31日，双胞胎畜牧资产总额1,731,155.01万元，负债总额1,428,384.41万元，净资产302,770.60万元；2023年1-12月实现营业收入2,504,073.29万元，净利润-198,966.61万元。

12、双胞胎畜牧经营情况良好，以往履约情况良好，不存在影响公司发展的可能性。经查询，双胞胎畜牧不属于“失信被执行人”。

三、标的公司基本情况

（一）南昌双正农牧科技有限公司

1、公司名称：南昌双正农牧科技有限公司

2、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号办公

大楼503

3、成立日期：2024年01月22日

4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

5、注册资本：30万元人民币

6、法定代表人：揭秉琦

7、统一社会信用代码：91360106MADA07LU8J

8、经营范围：许可项目：水产养殖，农作物种子经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，智能农业管理，农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子），水产品零售，水产品批发，企业管理，企业管理咨询，饲料原料销售，初级农产品收购，食用农产品零售，食用农产品批发，食用农产品初加工，非食用农产品初加工，农作物栽培服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、主要财务数据：截至2024年3月31日，未经审计，双正农牧资产总额13,948.65万元，负债总额14,243.35万元，净资产-294.70万元；2024年1-3月实现营业收入2,194.51万元，净利润-294.70万元。

10、经查询，双正农牧不属于“失信被执行人”。

11、股权结构：增资前由公司100%持股；增资后公司持股60%，双胞胎股份持股40%。

（二）江西双正农业投资有限公司

1、公司名称：江西双正农业投资有限公司

2、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号双胞胎集团办公大楼602

3、成立日期：2024年04月02日

4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

5、注册资本：300万元人民币

6、法定代表人：揭秉琦

7、统一社会信用代码：91360106MADH4413XA

8、经营范围：许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动，企业管理，企业管理咨询，市场营销策划，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场调查（不含涉外调查），企业形象策划，食用农产品零售，初级农产品收购，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、主要财务数据：截至目前尚未开展经营活动，因此暂无相关财务数据。

10、经查询，双正农业不属于“失信被执行人”。

11、股权结构：增资前由公司100%持股；增资后公司持股60%，双胞胎股份持股40%。

（三）江西双正养殖有限公司

1、公司名称：江西双正养殖有限公司

2、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号双胞胎集团办公大楼601

3、成立日期：2024年04月02日

4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

5、注册资本：300万元人民币

6、法定代表人：揭秉琦

7、统一社会信用代码：91360106MADGLBRR2H

8、经营范围：许可项目：种畜禽生产，牲畜饲养，饲料生产，食品销售，兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售，畜牧渔业饲料销售，饲料原料销售，以自有资金从事投资活动，食用农产品初加工，食用农产品批发，畜禽粪污处理利用，畜禽收购，肥料销售，粮食收购，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、主要财务数据：截至目前尚未开展经营活动，因此暂无相关财务数据。

10、经查询，双正养殖不属于“失信被执行人”。

11、股权结构：增资前由公司100%持股；增资后公司持股60%，双胞胎股份持股40%。

四、增资协议主要内容

甲方：江西正邦科技股份有限公司

乙方1：双胞胎（集团）股份有限公司

乙方2：双胞胎畜牧集团有限公司

丙方1：南昌双正农牧科技有限公司

丙方2：江西双正农业投资有限公司

丙方3：江西双正养殖有限公司

鉴于：

甲方是一家股票在深交所上市的股份有限公司，甲方重整计划已经南昌市中级人民法院裁定批准，重整计划已执行完毕。甲方重整后，需快速盘活资产，快速恢复生猪养殖业务，恢复正常生产经营，开发优质养户，将闲置及低效资产恢复正常生产，为此需引进最新的生产/养殖技术、生产/养殖工艺、现代化管理体系、管理团队、市场营销人员、资金、供应链等。

乙方1是双胞胎集团在饲料板块的母公司，是中国企业500强；乙方2是双胞胎集团在养猪板块的母公司。双胞胎集团在饲料、养殖等领域具备领先的技术研发、技术服务、生产技术和工艺、成本控制、供应链体系、市场开拓能力、精细化管理、市场营销、管理团队、资金、IT、等资源和优势，可以帮助甲方快速恢复经营能力，改善甲方财务指标。

为此，甲乙双方拟通过合资经营的方式恢复甲方饲料厂/母猪繁殖/品猪代养业务正常生产经营。甲乙双方对公司增资后，公司设立的项目运营子公司按照公允价格租赁甲方闲置及低效饲料厂/开展母猪繁殖业务/开展商品猪代养业务，保证甲方的闲置及低效资产有稳定的租金收益。乙方同时将其在技术研发、技术服务、生产技术和工艺、成本控制、供应链体系、市场开拓能力、精细化管理、管理团队（含养户开发）、资金、IT等方面的资源和优势输入到公司，甲乙双方共同承担市场风险，共享经营利润。

甲乙双方就共同增资丙方1、丙方2、丙方3及有关事项达成一致，签订相关协议。

（一）出资方式及股权比例

1、甲乙双方确认：

丙方1注册资本由30万元增加至1亿元，甲方以货币出资方式增资人民币5,970万元，持有丙方1股权比例为60%，乙方1以货币出资方式增资人民币4,000万元，持有丙方1股权比例为40%;

丙方2注册资本由300万元增加至2亿元，甲方以货币出资方式增资人民币11,700万元，持有丙方2股权比例为60%，乙方2以货币出资方式增资人民币8,000万元，持有丙方2股权比例为40%;

丙方3注册资本由300万元增加至2亿元，甲方以货币出资方式增资人民币11,700万元，持有丙方3股权比例为60%，乙方2以货币出资方式增资人民币8,000万元，持有丙方3股权比例为40%;

2、甲乙双方应在协议约定期限内将各自认缴的注册资本全部实缴至公司账户。

（二）公司治理

1、公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权利机构，依照公司法行使职权。

2、公司设董事会，董事会依法行使职权。董事会成员为5人，其中甲方推选3人，乙方推选2人，董事长由甲方推选的人员担任。董事会每届任期为3年，连选可以连任。

3、公司设监事会，监事会依法行使职权。监事会成员为3人，其中甲方推选1人，乙方推选2人（或乙方推选1人，职工代表1人），监事会主席由甲方推选的人员担任。监事会每届任期为3年，连选可以连任。

4、各方同意公司全面对标乙方生产、技术、市场、销售、采购、用工、薪酬、绩效、投资、法务、IT等方面的管理方法和流程，并同意由乙方将前述双胞胎集团的资源、管理方法和流程导入到公司对应模块的管理中。

5、公司设总经理1人，由甲方推选，公司董事会聘任，负责公司的生产经营管理。公司的生产经营管理团队由甲方组建。

6、公司财务负责人由甲方推选，公司董事会聘任。

7、当公司资金不足时，按以下顺序筹集资金：

（1）向金融或类金融机构贷款或向第三方借款；如出借主体要求公司提供担保的，甲乙双方按各自股权比例提供相应担保；

（2）甲乙双方按各自股权比例向公司提供借款；

（3）甲乙双方按各自股权比例对公司进行增资。

具体条款以各方签署的具体协议为准。

（三）合同的生效与违约责任

本协议经乙方盖章、甲方完成内部决策程序后生效，一式贰份，甲乙双方各执壹份，具有同等法律效力。

如一方违反本合同，违约方应赔偿守约方因此造成的一切损失，并承担其它违约责任。

本协议在履行过程中如出现争议，应通过友好协商的方式解决，如果无法协商一致，各方同意提交赣江新区国际仲裁院仲裁。

（四）涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

五、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易是公司与关联方共同增资，遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，各方均以现金出资，根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险，不会损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。

六、共同投资目的和对上市公司的影响

自双胞胎成为公司重整产业投资人以来，公司在双胞胎的产业帮扶及资金支持下，维持了重整期间养殖业务的正常运营，有效保障了猪群的稳定健康，并进一步提升了生产成绩，在重整价值基础上重塑了核心竞争力。但目前公司仍面临饲料板块大面积停滞，团队及客户基本流失；“公司+农户”板块养户大量流失，信用体系崩坏，管理团队缺失；自有母猪场、育肥场部分闲置，管理能力、技术水平待重建与提高等诸多问题。为解决目前的问题及痛点，借助双胞胎的技术研发、技术服务、生产技术和工艺、成本控制、供应链体系、市场开拓能力、精细化管理、管理团队、资金、IT、数智化建设等资源和优势，公司将通过与双胞胎合资经营的方式，在存量业务基础上，盘活增量业务，将双胞胎优势导入合资公司，以空间换时间，实现“高效恢复业务运营，快速改善盈利能力”的经营目标，实现风险共担、成果共享。

公司此次与关联方共同投资，将有助于公司快速盘活闲置资产，迅速恢复业务运营，改善经营质量，缓解资金压力，进行智能化升级，提高盈利能力，符合公司发展及战略，相关交易具有必要性。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

详见公司于同日披露的《关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》。

八、独立董事过半数同意意见

公司于2024年4月26日召开了2024年第三次独立董事专门会议，会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。经独立董事核查，认为公司与双胞胎共同投资有利于公司快速盘活闲置资产，提高盈利能力，符合公司发展及战略。本次关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，不存在通过关联交易输送利益或者侵占公司利益的情形，上述关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》规定。独立董事均同意本议案，由于关联董事鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生回避表决，本议案参与表决董事低于3人，董事会无法形成有效决议，本议案直接提交股东大会审议。

九、备查文件

1、第八届董事会第一次会议决议；

2、第八届监事会第一次会议决议；

3、2024年第三次独立董事专门会议决议；

4、关联交易概述表；

5、增资协议；

6、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二四年四月三十日

证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2024一045

江西正邦科技股份有限公司

关于增加2024年度日常关联交易预计的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2023年12月27日，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东变更为江西双胞胎农业有限公司（以下简称“双胞胎农业”），公司实际控制人变更为鲍洪星、华涛、鲍华悦。具体内容详见公司于2023年12月28日披露的《关于公司控股股东及实际控制人变更的公告》（公告编号：2023-227）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与双胞胎农业及与其同一控制下其他企业（以下合称“双胞胎”）的交易构成关联交易。

根据公司实际情况，公司对2024年度与双胞胎的日常关联交易情况进行了合理的估计，预计2024年新增与双胞胎（深圳）食品集团有限公司及其子公司（以下简称“双胞胎食品”）发生采购猪只、精液等业务不超过40,000万元，向双胞胎食品支付猪只检测服务费不超过10,000万元；增加与双胞胎食品猪只销售业务的交易预计额度，由100,000万元增加至150,000万元；新增向双胞胎采购原料的交易主体江西双胞胎控股有限公司及其下属子公司（以下简称“双胞胎控股”），同时增加采购原料的交

易预计额度，由20,000万元增加至40,000万元。

公司于2024年4月26日召开2024年独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》。公司于同日召开第八届董事会第一次会议，由于关联董事鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生回避表决，本议案参与表决董事低于3人，董事会无法形成有效决议，本议案直接提交股东大会审议。关联股东双胞胎农业需回避表决。

（二）2024年度新增日常关联交易情况

1、增加2024年度日常关联交易类别情况

单位：人民币万元

■

2、增加2024年度交易主体及交易额度情况

■

未经审计，截至2024年3月31日，公司与双胞胎发生的交易余额为应付8,761.13万元，不存在关联方占用上市公司资金的情形。

（三）2023年度日常关联交易实际发生情况

1）与正邦集团有限公司及其关联方2023年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

■

注：公司与关联方山东和康源生物育种股份有限公司发生的各类关联交易合计金额未超过对应的预计总金额。

2）与双胞胎2023年度12月份日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

■

注：公司与关联方双胞胎发生的各类关联交易合计金额未超过对应的预计总金额。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况及关联关系说明

■

（二）经营情况

■

（三）履约能力分析

上述关联公司经营情况良好，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

根据公司日常经营的需要，公司及子公司与双胞胎发生采购猪只及精液、销售猪只、支付猪只检测费用等业务，并另行签订《购销订单》确定产品名称、规格、数量、包装要求、交货时间、提货方式，另行签订《结算价格表》作为检测费结算价格计算依据，各方均遵循公平合理的市场定价原则，根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易。

（二）关联交易协议签署情况

公司与上述关联方分别签署了《框架协议》，自双方签署且履行完决策程序之日起生效，有效期三年。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

2023年以来，受到债务危机以及生猪市场行情持续低迷的影响，公司持续存在现金流紧张的问题。虽然公司的资金压力将随着《重整计划》执行得到一定缓解，但是公司仍需要一定时间完成信用体系修复，仅依靠重整投资人投入的资金难以实现“高效恢复业务运营，快速改善盈利能力”的经营目标。针对公司面临的困境，双胞胎在《重整计划》中制定了对上市公司的具体经营方案，并作出了经营协同支持的承诺。公司与双胞胎之间的关联交易是为了结合双胞胎与公司的各自优势，充分发挥协同效应，进一步帮助上市公司缓解资金及经营压力，快速恢复并提升上市公司经营水平。

1、采购猪只、精液

公司将持续维护核心种猪种群的延续和稳定，但目前繁殖种群规模与栏舍产能相比仍处于不饱和阶段，由此产生大量闲置资产折旧、摊销等直接损失，需要补充足量后备种猪恢复各繁殖场产能，降低生产成本。基于当前公司自身培育商品群后备母猪不足，存在个别繁殖场缺少后备母猪的情况，双胞胎食品将以低于市场的销售价格，向公司供应质量优、成本低的后备母猪，优先满足公司采购需求，助力公司降低种猪采购成本，加快引种复产工作，提升产能利用率，提升公司的经营水平。同时，为了充分发挥双方业务布局优势，尽可能低的降低正邦科技的物流成本，在成本优先的前提下向双胞胎采购猪只。

2、采购原料

鉴于公司目前饲料生产处于恢复期，信用情况尚未恢复，为确保上市公司的饲料生产的持续和稳定性，降低生产成本，上市公司可以根据需要，在饲料原料临时性短缺的情况，充分利用双胞胎原料采购优势及采购平台，按照不高于市场价格及同类同质采购成本的基础上，向双胞胎临时性采购原料。

3、生猪销售

根据上市公司需要，双胞胎将按照不低于市场公允水平的价格收购上市公司猪只，拓宽公司销售渠道。

4、支付猪只检测服务费

目前，公司养猪业务尚处于恢复阶段，实验室设置饱和度不足，运营成本高且效率低，为了做好生物安全和猪群疫病检测，双胞胎拟用现有实验室为上市公司提供样品检测服务，按成本计价方式进行收费，提升上市公司检测效率、降低上市公司检测运营成本、提升上市公司经营水平。

公司将结合自身优势，借助双胞胎的资源和平台更好地恢复经营与发展，公司与双胞胎之间的关联交易将有助于公司快速恢复业务运营，改善经营质量，缓解资金压力，相关交易具有必要性。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大不利影响，其交易价格的确定遵循市场化原则以保证其公允性，符合公司及中小股东的利益，未对公司的独立性造成重大不利影响。随着公司业务运营、信用体系的逐步修复，公司预计将逐步降低关联交易金额，公司不会对上述关联方形成重大依赖。

五、独立董事过半数同意意见

公司于2024年4月26日召开了2024年第三次独立董事专门会议，会议审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》。经独立董事核查，认为公司2024年新增与双胞胎的关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。独立董事均同意本议案，并同意将本议案提交公司第八届董事会第一次会议审议。

六、备查文件

1.第八届董事会第一次会议决议；

2.2024年第三次独立董事专门会议决议；

3.关联交易概述表；

4.日常关联交易的协议书或意向书；

5.深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司董事会

二〇二四年四月三十日

·

证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2024一042

江西正邦科技股份有限公司

关于2024年度为子公司提供担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％及最近一期经审计净资产的50%，包含对资产负债率超过70%的被担保对象的担保，请投资者充分关注担保风险，谨慎投资，注意投资风险。

公司于2024年4月26日召开第八届董事会第一次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》。因公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，此议案尚需经公司2023年度股东大会审议并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，有关事项如下：

一、担保情况概述

为保证公司及控股子公司日常生产经营持续、稳健发展，公司拟为合并报表范围内子公司提供担保，新增担保额度总计不超过200,000万元（该预计担保额度可循环使用）；其中本公司或控股子公司为资产负债率70%以上的控股子公司担保的额度为10亿元；为资产负债率70%以下的控股子公司担保的额度为10亿元。在全年预计担保总额范围内，各下属控股子公司的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。担保期限自公司2023年度股东大会审议通过后，至下一年股东大会审议年度担保额度相关议案之日止。董事会同时提请股东大会授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。

以上担保范围包括但不限于下属子公司向银行、类金融机构及财务公司等机构申请综合授信业务、保理业务、与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务，以及下属子公司与中粮集团及其下属公司、厦门国贸农产品有限公司、厦门国贸农林有限公司、厦门建发物产有限公司、上海浦耀贸易有限公司等供应商发生的饲料原料等购销业务。担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式。公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的全资及控股子公司。

二、担保额度预计具体情况

■

三、被担保人基本情况

被担保方基本信息详见附件一，被担保方经营情况详见附件二（被担保方含附件列表公司及其子公司）。

四、担保协议的主要内容

本次担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与上下游合作方等共同协商确定。

五、董事会意见

本次担保的对象为公司及公司合并报表范围内控股子公司，本公司和控股子公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故其他股东不提供同比例担保或反担保。

本公司董事会认为：公司为下属子公司担保，有利于促进子公司正常业务发展，增加流动资金信贷额度储备，提高采购效率，降低采购成本。经过充分的了解认为被担保公司均正常经营，具有偿债能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

六、累计对外担保数量

截至2024年4月30日，未经审计，连同本次董事会审议通过的相关新增额度，公司及控股子公司担保总额度为324,952.71万元，占2023年经审计总资产的比例为18.57%；占2023年经审计净资产的比例为32.50%。

2024年4月，未经审计，公司及子公司与商业银行、融资租赁公司等金融机构及其他上下游合作方签署担保协议实际发生的担保余额累计为64,952.71万元，占2023年经审计总资产的比例为3.71%；占2023年经审计净资产的比例为6.50%。

公司因执行《江西正邦科技股份有限公司重整计划》设立信托平台公司导致公司合并报表范围发生变化，其中3.35亿元因法院尚未裁定、债权人尚未领受偿债资源被动形成对外担保，基于谨慎性原则，公司已将其确认为预计负债并计提减值损失。此3.35亿元包含在公司目前担保余额内。

根据南昌中院裁定的《江西正邦科技股份有限公司重整计划》《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整计划》，对于公司及相关子公司在以前年度提供并承担或可能承担保证责任事项，部分相关债权方已申报债权并领受偿债资源；同时公司在重整程序中预留了部分偿债资源待经管理人审核并报南昌中院批准后予以清偿。“在重整计划执行完毕之日起三个月内，对于未及时领受偿债资源的债权、暂缓认定债权和未申报债权，根据重整计划应向其分配的偿债资源由管理人依法提存，自提存之日起，视为该部分债权清偿完毕。”

七、备查文件

1、公司第八届董事会第一次会议决议。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司董事会

二〇二四年四月三十日

附件一、被担保方基本信息

■

(下转684版)