南威软件股份有限公司
重要内容提示：
●每股分配比例：每10股派发现金红利0.49元（含税）。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。
●本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
一、2023年度利润分配方案主要内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润785,970,373.03元。经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量）分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.49元（含税），不送红股，也不进行转增股本。截至2024年4月29日，公司总股本590,793,578股，扣除公司回购专户中的10,433,055股，以580,360,523股为基数计算合计拟派发现金红利28,437,665.63元（含税），占公司2023年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为50.52%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月29日召开公司第四届董事会第三十五次会议全票审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，本利润分配方案符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
本次利润分配方案充分考虑了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展及投资者的合理回报等因素，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次2023年度利润分配方案。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2024年4月29日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2024-017
南威软件股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资种类：主要投资于安全性高、流动性好、满足低风险要求的现金理财类产品。
● 投资金额：最高额度不超过5亿元，在额度内可循环滚动使用。
● 履行的审议程序：南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议，使用期限自董事会通过之日起12个月。
● 重要风险提示：公司拟购买的理财产品品种主要是低风险投资品种，但不排除受到利率风险、流动性风险、政策风险等风险影响收益。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财的目的
为提高资金使用效率和收益，合理利用自有资金，在保证不影响公司正常经营业务的前提下，合理利用暂时闲置自有资金，增加投资收益，保障公司及股东的利益。
（二）额度及期限
公司及控股子公司在董事会审议通过之日起12个月内循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）上限为不超过5亿元。
（三）资金来源
资金来源仅限于公司及控股子公司暂时闲置的自有资金。
（四）投资方式
主要投资于安全性高、流动性好、满足低风险要求的现金理财类产品，包括但不限于结构性存款、银行或券商等金融机构发行的理财产品、国债或国债逆回购产品。公司董事会授权管理层负责行使该项投资决策权并签署相关文件，包括选择委托理财受托方及理财产品，明确委托理财金额、理财产品存续期间，签署相关合同及协议等法律文书。
本事项为公司拟在未来使用暂时闲置自有资金进行现金管理的额度预计，目前尚未确定具体的受托方。公司将选择信用评级较高、履约能力较强的金融机构进行合作。公司预计购买的产品的受托方、最终资金使用方等与公司、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。委托理财受托方与上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。
二、审议程序
2024年4月29日，公司召开第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司在确保公司资金使用计划和资金安全的前提下，使用总额不超过5亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。本次使用自有资金进行委托理财额度，未达到公司最近一期经审计净资产的50%，无需提交公司股东大会审议。
三、风险控制分析及风险控制措施
（一）风险分析
公司将选择安全性高、流动性好的理财产品，但金融市场受市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素较大，可能影响本次委托理财的预期收益。
（二）风险控制措施
1、公司坚持谨慎投资原则，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，在投资额度内董事会授权公司经营管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。同时该部分资金将主要用于投资风险低、流动性好、不影响公司正常经营的产品，包括但不限于结构性存款、银行或券商等金融机构发行的理财产品、国债或国债逆回购产品，投资风险可控。
2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序。公司财务部门负责及时跟踪理财产品情况，如发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险，确保公司资金安全。
3、公司审计部负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
4、公司独立董事、监事会有权对上述现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等相关规定，公司购买理财产品计入“交易性金融资产”科目，按照“以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产”进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
公司及控股子公司在确保正常生产经营资金需求的情况下，使用部分自有资金购买风险低、流动性好的现金理财类产品，能获得一定的投资效益，为公司和股东获取较好的投资收益，符合公司和全体股东的利益，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。公司不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。本次仅为公司对使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理做出预计，后续将视公司具体资金情况签订相关合同或协议。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2024年4月29日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2024-019
南威软件股份有限公司
关于2023年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议并通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，对2023年度财务报告合并报表范围内各类资产进行了清查、分析和评估，基于谨慎性原则，对资产计提了相应的减值准备。经公司测算，2023年共计提资产减值准备人民币12,632.44万元，具体情况如下表：
单位：人民币万元
■
二、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法说明
（一）信用减值损失及合同资产减值损失
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应
收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
（二）存货减值准备
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。这要求管理层分析存货的估计售价、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费，来判断可变现净值是否低于存货成本。
（三）长期资产减值准备
本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
三、计提资产减值准备的合理性说明
公司本次计提的各项减值准备基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提资产减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司资产价值的会计信息更加客观公允和合理。
四、计提资产减值准备对公司财务状况的影响
2023年度，公司因上述事项计提资产减值准备合计12,632.44万元，减少公司2023年度利润总额12,632.44万元。
国家高度重视民营经济的发展壮大，自2023年9月以来，李强总理主持召开两次国务院常务会议，专题研究解决政府拖欠企业账款问题的举措，加大力度构建长效机制遏制政府机关、事业单位和国有企业拖欠民营企业账款问题。目前，各级政府部门已陆续出台了相关政策支持企业回款。公司2024年第一季度已收回三年以上的长账龄款项1,102万元。公司将充分用好国家政策，与各地政府密切配合，持续加强应收账款的清收力度，从而将信用减值损失对利润的影响降至最低。
五、相关决策程序
（一）董事会关于计提资产减值准备的意见
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策，本着谨慎性原则进行计提，能够客观、公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
（二）监事会关于计提资产减值准备的意见
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，符合公司实际情况，能够公允地反映公司资产状况，计提减值准备的决策程序亦符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次计提资产减值准备。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2024年4月29日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2024-020
南威软件股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2024年4月29日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人：梁春
截至2023年12月31日和合伙人数量：270人
截至2023年12月31日注册会计师人数：1471人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1141人
2022年度业务总收入：332,731.85万元
2022年度审计业务收入：307,355.10万元
2022年度证券业务收入：138,862.04万元
2022年度上市公司审计客户家数：488家
主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业
2022年度上市公司年报审计收费总额：61,034.29万元
本公司同行业上市公司审计客户家数：39家
2、投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施35次、自律监管措施4次、纪律处分1次；103名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施46次、自律监管措施7次、纪律处分3次。
（二）项目成员信息
1、基本信息
项目合伙人：郑基，1997年1月成为注册会计师，1998年1月开始从事上市公司审计，2020年4月开始在大华所执业，2020年11月开始为本公司提供审计服务；近三年为5家上市公司签署审计报告。
签字注册会计师：石占伟，2018年6月成为注册会计师，2018年1月开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2020年4月开始在大华所执业，2021年1月开始为本公司提供审计服务；近三年为3家上市公司和挂牌公司签署审计报告。
项目质量控制复核人：杨胤，1999年12月成为注册会计师，2010年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年9月开始在本所执业，2022年10月开始从事复核工作；近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过5家次。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施的具体情况详见下表：
■
3、独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
二、审计收费
2023年度公司财务报告审计服务费用100万元（含税），内控审计费用45万元（含税），合计人民币145万元（含税），系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司2023年度财务报告审计及内控审计的价格与2022年度相同。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度的具体审计要求和审计范围与大华所协商确定相关审计费用。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会对大华所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查后认为：大华所能按照2023年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出具了公司2023年度财务报告的审计意见；在为公司2023年度提供审计服务的工作中，遵照独立、客观、公正的职业道德规范，较好地完成了约定的服务内容，具备相应的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够胜任公司2024年度审计工作的要求。公司董事会审计委员会提议续聘大华会计师事务所为公司2024年度财务和内控审计机构。
（二）公司第四届董事会三十五次会议全票审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，期限一年。
（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2024年4月29日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2024-023
南威软件股份有限公司
关于控股股东、实际控制人终止协议转让股份暨终止非公开发行A股股票事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东、实际控制人吴志雄先生通知，终止与华润数科控股有限公司（以下简称“华润数科”）签订的《股份转让协议》和《表决权放弃协议》。公司于2024年4月29日召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议并通过了《关于公司终止非公开发行A股股票事项的议案》，具体情况如下：
一、本次协议转让与公司非公开发行A股股票事项的基本情况
2022年8月2日，吴志雄先生与华润数科签署了《股份转让协议》《表决权放弃协议》；2022年8月2日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》及《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案；同日，公司与华润数科签署了《股份认购协议》。
根据上述协议，公司控股股东、实际控制人吴志雄先生拟以协议转让方式向华润数科转让其持有的50,573,000股股份，占公司当前总股本的8.56%；公司将向华润数科非公开发行176,450,000股股份（占非公开发行前总股本的29.87%）；发行完成及转让股份过户完成后，华润数科将持有公司227,023,000 股股份，持股比例为29.59%。为进一步巩固华润数科的控制权，吴志雄先生将在非公开发行完成后放弃其持有的37,276,880 股股份（占本次发行后上市公司股份总数的4.86%）对应的表决权。如上述协议所述事项顺利完成，公司的控股股东将变更为华润数科，公司的实际控制人将发生变更。
根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项履行了信息披露义务，具体内容请详见公司于2022年8月5日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南威软件股份有限公司简式权益变动报告书（吴志雄）》《南威软件股份有限公司详式权益变动报告书（华润数科）》《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-071）。
二、本次协议转让与公司非公开发行A股股票事项的后续进展情况
2022年9月1日，公司披露了《关于华润数科控股有限公司收到〈经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书〉的公告》，公司已收到华润数科发来的国家市场监督管理总局向其出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕542号）（公告编号：2022-080）。
截至本公告披露日，上述《股份转让协议》《表决权放弃协议》《股份认购协议》均尚未生效，公司及吴志雄先生已通知华润数科终止上述协议。目前，上述协议已终止，公司的实际控制权未发生变更，公司实际控制人仍为吴志雄先生。
三、终止本次协议转让与公司非公开发行A股股票事项的原因
由于本次协议转让与公司非公开发行A股股票事项长期未能实施完成，影响公司战略转型，影响公司通过上市公司平台投资并购及再融资，吴志雄先生决定并已通知华润数科终止双方签订的《股份转让协议》和《表决权放弃协议》。根据上述情况，公司也相应终止非公开发行A股股票事项，这将有利于公司继续引入战略投资方，有利于公司完成战略转型，有利于公司利用资本工具进行再融资，有利于公司推进投资与并购重组工作，提高上市公司资产质量，增强回报投资者的能力，推动公司走上高质量发展之路。协议终止后，公司将与华润数科继续在业务层面以及更多领域深入开展合作，实现双方合作共赢。
四、终止本次非公开发行A股股票事项的审议程序
1、董事会审议情况
2024年4月29日，公司召开第四届董事会第三十五次会议全票审议通过《关于终止非公开发行股票事项的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议。
2、监事会审议情况
2024年4月29日，公司召开第四届监事会第二十八次会议审议通过《关于终止非公开发行股票事项的议案》。
五、终止本次协议转让与公司非公开发行A股股票事项对公司的影响
终止本次协议转让与公司非公开发行A股股票事项后，公司的控制权将不会发生变更，公司的控股股东、实际控制人仍为吴志雄先生。
终止本次协议转让与公司非公开发行A股股票事项，亦不会对公司的股权结构及日常生产经营造成影响，不会对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、其他说明
本次终止股份协议转让及终止非公开发行A股股票事项符合《公司法》《证券法》等法律法规，不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让股份终止、公开发行A股股票事项终止而违反尚在履行的承诺的情形。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2024年4月29日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2024-026
南威软件股份有限公司
关于选举监事会职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）第四届监事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司职工代表大会民主选举，决定选举肖灿女士担任公司职工代表监事职务（简历附后）。
本次职工代表大会选举产生的职工代表监事将与公司2023年年度股东大会选举产生的两名非职工代表监事组成公司第五届监事会，任期三年。
特此公告。
南威软件股份有限公司
监事会
2024年4月29日
附：肖灿女士简历
肖灿，女，1988年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科。曾任微软（中国）、Oracle（中国）湖南区域客户经理，阿里云互联网行业业务拓展专家，现任公司总裁助理、生态合作部总经理。
（上接751版)
