山东东方海洋科技股份有限公司

(上接753版)

原控股股东非经营性占用公司资金情况明细如下：

单位：元

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注：上述具体金额以人民法院裁定为准。

公司于2022年1月19日收到《中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书》（[2022]1号），其中所涉非经营性资金占用事项和上表中对应如下：

注【1】东方海洋2019年3月21日东方海洋向济南鲁盐小额贷款公司借款1,500万元；

注【2】东方海洋于2019年3月28日向浦发银行借款6,000万元；

注【3】东方海洋分别于2019年6月17日、8月5日、9月6日向绿叶投资集团有限公司借款1,000万元、400万元、500万元；

注【4】东方海洋于2019年3月28日向北京银行借款3,000万元，并将借款直接转入爱特斯银行账户；

注【5】2019年度，东方海洋下属相关厂区海参产品等销售款20笔合计1,229.77万元（其中2019年上半年12笔合计918.6万元）被东方海洋集团占用，东方海洋海参产品等存货151批次合计价值3,776.47万元（其中2019年上半年69批次合计价值1,290.95万元）被东方海洋集团直接取用；

注【6】2020年1月22日，国信东方（烟台）循环水养殖科技有限公司（以下简称国信东方）向烟台市中级人民法院支付1,000万元，向青岛国信融资担保有限公司支付6,000万元，系代东方海洋集团偿还对外债务。

注【7】富东商贸转出82,400万元资金代东方海洋集团偿还对外债务。

公司原控股股东非经营性占用公司资金未履行公司内部决策审批程序，资金占用的方式主要是以网银、支票，通过无关联第三方或关联方，以预付各类款项的形式被原控股股东占用。截至公告日原控股股东非经营性资金占用1,436,257,660.39元已全部清偿完毕，以上非经营性资金占用中，通过关联方资金往来进行的资金占用情况如下：

■

（二）原控股股东归还非经营性占用资金情况

2020年6月29日，公司原控股股东归还公司非经营性占用资金30,000.00万元，截至2022年12月31日，经会计师审计剩余非经营性资金占用余额为137,081.1万元。公司原控股股东已承诺于2022年12月31日前归还非经营性资金占用金额的50%，剩余占用资金在2024年12月31日前全部还清。

具体归还情况见下表：

■

（三）公司非经营性资金占用事项的解决方案

公司于2023年11月21日披露了《关于资金占用、违规担保解决方案及重整、预重整程序的进展公告》（公告编号：2023-130），公司将在本次重整程序中，采取如下两种方式予以解决：首先，部分债权人与原控股股东等签订《债务重组与化解协议》，约定债权人豁免《债务重组与化解协议》所对应的上市公司债权，该豁免金额相应抵偿原控股股东对上市公司同等金额的非经营性资金占用（不包括原控股股东非经营性占用的募集资金）。其次，剩余非经营性资金占用存在的资金缺口及自2023年7月1日至实际清偿之日因利息等导致非经营性资金占用增长的数额若无法以上述债务抵偿方式解决的，则由五矿金通股权投资基金管理有限公司设立的私募投资基金及其联合重整投资人现金补足。

公司于2023年11月25披露了《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人的公告》（公告编号：2023-134），山东省烟台市中级人民法院已裁定受理北京汉业科技有限公司对公司的破产重整申请。

（四）公司非经营性资金占用事项的解决措施及进展情况

2023年12月15日，公司披露了《山东东方海洋科技股份有限公司重整计划》（草案）（以下简称“《重整计划》（草案）”），《重整计划》（草案）对公司存在的非经营性资金占用问题制定了解决方案：首先，部分债权人与原控股股东等签订《债务重组与化解协议》，约定债权人豁免《债务重组与化解协议》所对应的上市公司债权，豁免金额相应抵偿原控股股东对上市公司同等金额的非经营性资金占用（不包括原控股股东非经营性占用的募集资金）。其次，剩余非经营性资金占用存在的资金缺口若无法以上述债务抵偿方式解决的，则由重整投资人按照投资比例现金补足。2023年12月18日，公司第一次债权人会议表决通过了《重整计划》（草案）。同日，公司收到了莱山区法院送达的【（2023）鲁0613破2号之一】《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止东方海洋重整程序。（公告编号：2023-172）。

截至公告日，部分债权人与原控股股东等签订《债务重组与化解协议》，约定债权人豁免《债务重组与化解协议》所对应的上市公司债权，豁免金额相应抵偿原控股股东对上市公司同等金额的非经营性资金占用776,907,937.55元，剩余非经营性资金占用存在的缺口，重整投资人已现金支付至管理人账户，原控股股东非经营性占用资金已全部清偿完毕。

2023年12月29日，公司收到莱山区法院作出【（2023）鲁0613破2号之二】《民事裁定书》，裁定确认《重整计划》执行完毕，终结东方海洋重整程序。

2024年4月29日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，具体内容详见公司同日披露的《关于公司非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》。

二、违规担保情况

（一）未履行审批决策程序为原控股股东及其关联方提供担保的情况

公司存在未履行审批决策程序为原控股股东及其关联方提供担保的情形，公司对原控股股东及其关联方、实际控制人提供担保的情况如下：

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1、序号1、6、7、11、12、13、14、15、16、17、18、22、28的担保额度及日期首次披露和之后披露的存在差异，原因是担保合同重新签署、利息以及司法划扣造成。

2、序号26、27的担保已判决，裁定上市公司担保无效。

3、经与会计师确认，因违规担保事项涉及到超出法定借款率、罚息等情况，导致利息均无法预计，因此上述违规担保所述金额均不包含利息。

4、序号10的担保已判决，撤销公司连带清偿责任。

5、序号19上市公司无需承担责任，该笔债权所涉金额为1,500万元。

6、上述担保均未履行相关审议程序与信息披露义务，金额为尚欠本金金额，截至2023年12月31日，上述违规担保事项均已解除。

公司于2022年1月19日收到《中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书》（[2022]1号），其中所涉违规担保事项和上表中对应如下：

注【8】2018年5月7日，东方海洋集团向孙德蛟借款1,000万元；注【9】2018年6月20日，东方海洋集团向烟台新兴纺织医用品有限公司借款3,500万元；注【10】2018年7月27日，东方海洋集团向烟台农村商业银行借款3,000万元；注【11】2018年9月25日，东方海洋集团向烟台盛盈百货有限公司借款1,000万元；注【12】2018年11月16日，烟台屯德水产有限公司（以下简称屯德水产）向山东财基投资有限公司借款3,000万元；注【13】2018年11月16日，东方海洋集团向烟台农村商业银行借款1,800万元；注【14】2018年11月29日，东方海洋集团向青岛中泰荣科网络科技有限公司借款6,000万元；注【15】2018年12月20日，车志远分别向烟台智库典当有限公司借款2,600万元、5,000万元；注【16】2019年1月15日，东方海洋集团向鞠宏霙借款1,500万元；注【17】2019年2月12日，东方海洋集团向烟台市财金发展投资集团有限公司借款2,260万元；注【18】2019年6月27日，东方海洋集团向威海市商业银行借款3,000万元；注【19】2019年9月30日、10月31日、11月25日、2020年3月23日，东方海洋集团分别向绿叶投资借款10.51万元、1,000万元、2,000万元、31.01万元；注【20】2019年11月27日，东方海洋与华夏银行签署担保协议，分别为爱特斯、烟台东琨国际贸易有限公司5,305万元、4,350万元最高额借款额度提供连带责任保证；注【21】2019年11月29日，东方海洋集团向上海浦东发展银行借款2,000万元。

（二）解决措施及进展情况

上述担保事项系未经公司内部审批流程，未经过公司董事会、股东大会审议通过，且独立董事未发表同意的独立意见之情况下向原控股股东及其关联方提供的对外担保。根据最高院自2021年1月1日起施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》，公司认定本次担保无效，公司不应当承担担保责任，故公司方面已通过诉讼、仲裁等法律手段保护上市公司合法权益。根据烟台市芝罘区人民法院于出具的（2021）鲁0602民初277、294号《民事判决书》，驳回华夏银行幸福支行要求上市公司承担连带保证责任的诉讼请求，认定担保合同无效，涉及标的金额4,142.75万元；烟台市中级人民法院于2020年12月30日出具了（2020）鲁06民初519号民事判决书，驳回了华夏银行烟台分行对上市公司的诉讼请求，认定担保合同无效，涉及标的金额4,950万元。2023年10月10日公司收到山东省烟台市中级人民法院出具的《山东省烟台市中级人民法院民事判决书》【(2023)鲁06民撤6号】【第三人撤销之诉】，撤销支付深圳前海道胜国际商业保理有限公司烟台高新区分公司3,000万元及逾期费、律师及保险费155,450元；与其他被告共同承担案件受理费192,577元。深圳前海道胜国际商业保理有限公司烟台高新区分公司向山东省高级人民法院 提起上诉，公司2024年2月5日收到山东省高级人民法院出具的《民事判决书》【(2023)鲁民终1596号】，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费192,577元，由上诉人深圳前海道胜国际商业保理有限公司烟台高新区分公司负担。本判决为终审判决。鞠宏霙的债权上市公司无需承担责任，该笔债权所涉金额为1,500万元。

公司于2023年11月21日披露了《关于资金占用、违规担保解决方案及重整、预重整程序的进展公告》（公告编号：2023-130），公司将在本次重整程序中，采取如下两种方式予以解决：首先，由五矿金通股权投资基金管理有限公司设立的私募投资基金及其联合重整投资人在人民法院裁定批准重整计划前收购并豁免该部分债权（具体豁免金额以实际签署协议相关债权计息至人民法院受理破产重整止为准）。其次，剩余违规担保类债权若无法以上述方式解决的，在本次重整程序中按照普通债权的清偿方式进行清偿，同时五矿金通股权投资基金管理有限公司设立的私募投资基金及其联合重整投资人承诺，以现金方式向东方海洋进行补偿（补偿金额为清偿该部分违规担保类债权所需的现金及股票按以股抵债价折算为现金的合计金额）。

公司于2023年11月25披露了《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人的公告》（公告编号：2023-134），山东省烟台市中级人民法院已裁定受理北京汉业科技有限公司对公司的破产重整申请。

2023年12月15日，公司披露了《重整计划》（草案），对公司存在的违规担保问题制定了解决方案：首先，由重整投资人在人民法院裁定批准本重整计划前收购该部分债权并豁免东方海洋清偿义务。其次，剩余违规担保类债权若无法以上述方式解决的，在本次重整程序中按照普通债权的清偿方式进行清偿，同时重整投资人按照投资比例以现金方式向东方海洋进行补偿（补偿金额为清偿该部分违规担保类债权所需的现金及股票按以股抵债价折算为现金的合计金额）。

截至公告日，债权人直接豁免东方海洋清偿义务256,217,732.62元，通过债务转让免除东方海洋清偿义务334,364,444.43元，由重整投资人收购部分债权并豁免东方海洋清偿义务580,846,552.04元，以上合计1,171,428,729.09元，剩余违规担保类债权，重整投资人已现金支付至管理人账户，以现金方式进行补偿（补偿金额为清偿该部分违规担保类债权所需的现金及股票按以股抵债价折算为现金的合计金额），确认的违规担保事项已全部清偿完毕。

2023年12月29日，公司收到莱山区法院作出【（2023）鲁0613破2号之二】《民事裁定书》，裁定确认《重整计划》执行完毕，终结东方海洋重整程序。

2024年4月29日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，鑫同律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司同日披露的《关于公司非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》《鑫同律师事务所关于山东东方海洋科技股份有限公司违规担保事项之法律意见书》。

三、募集资金使用情况

公司实际募集资金净额为563,268,767.40元，截至2023年12月31日使用募集资金总额为566,764,346.14元，其中重要支出项目包括：用于置换自有资金预先投入募投项目189,646,400.00元、用于募投项目支出62,654,692.45元、被公司原控股股东山东东方海洋集团有限公司非经营性占用292,500,000.00元、被挪用15,334,000.00元、司法划扣金额6,108,150.99元。截至2023年12月31日止，募集资金专户余额为24,421.26元。具体使用情况如下：

单位：元

■

截至2023年12月29日，公司原控股股东东方海洋集团非经营性占用公司资金金额为1,436,257,660.39元（未经审计，具体金额以人民法院裁定为准），其中涉及募集资金账户292,500,000元。

《重整计划》（草案）对非经营性资金占用的募集资金问题制定了解决方案：由重整投资人按照投资比例现金补足。

截至公告日，重整投资人已将解决原控股股东非经营性资金占用募集资金问题的现金支付至管理人账户。

2023年12月29日，公司收到莱山区法院作出【（2023）鲁0613破2号之二】《民事裁定书》，裁定确认《重整计划》执行完毕，终结东方海洋重整程序。

2024年4月25日，原控股股东非经营性占用（含被司法划扣）、挪用的公司募集资金本金及利息共计386,635,229.16元已归还至募集资金专户，公司原控股股东非经营性占用（含被司法扣划）、挪用公司的募集资金本金和利息已经全部偿还完毕。具体内容详见2024年4月27日披露的《关于归还募集资金的公告》（公告编号：2024-026）。

2024年4月29日和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，具体内容详见公司同日披露的《关于公司非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》。

四、风险提示

根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.8.4条的相关规定，公司需每月发布一次提示性公告，及时披露前述事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告。

山东东方海洋科技股份有限公司

董事会

二〇二四年四月三十日

证券代码：002086 证券简称：*ST东洋 公告编号：2024-038

山东东方海洋科技股份有限公司

关于申请撤销公司股票退市风险警示及

其他风险警示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）相关规定，已向深圳证券交易所提交公司股票交易撤销退市风险警示及其他风险警示的申请，申请最终能否获得深圳证券交易所核准尚具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、实施退市风险警示的主要原因

1．公司因2022年度经审计的期末净资产为负值，触及《股票上市规则》第9.3.1条第（二）款规定的情形，公司股票于2023年5月5日起被实施“退市风险警示”。

2．公司因2022年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，触及《股票上市规则》第9.3.1条第（三）款规定的情形，公司股票于2023年5月5日起被实施“退市风险警示”。

具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《关于公司股票被实施退市风险警示暨临时停牌的公告》（公告编号：2023-051）。

二、实施其他风险警示的主要原因

1．公司因存在被山东东方海洋集团有限公司（以下简称“海洋集团”）非经营性占用资金的情形，触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条（四）规定，公司股票于2019年2月18日起被实行“其他风险警示”。

具体内容详见公司于2019年2月15日披露的《关于公司股票实施其他风险警示的公告》（公告编号：2019-006）

2．公司因主要银行账号被冻结，触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条(二)的规定，公司股票于2020年7月31日起叠加“其他风险警示”。

具体内容详见公司于2020年7月31日披露的《关于公司主要银行账户被冻结事项触发其他风险警示情形的公告》（公告编号：2020-060）

3．公司因新增被海洋集团非经营性占用资金的情形，同时还存在违规担保的情形，根据《股票上市规则》第9.8.1条的相关规定，公司股票交易继续被叠加实施“其他风险警示”。

4．公司2020年、2021年及2022年连续三年扣除非经常性损益之后的净利润均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《股票上市规则》第9.8.1条的相关规定，公司股票交易继续被叠加实施“其他风险警示”。

5．和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信会计师事务所”）对公司2022年内部控制出具了否定意见的审计报告，该报告认定了公司在内部控制方面存在重大缺陷。根据《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条的相关规定，公司股票交易被叠加实施“其他风险警示”。

3-5具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《关于公司股票被实施退市风险警示暨临时停牌的公告》（公告编号：2023-051）

三、申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的情况

（一）公司申请撤销退市风险警示的情况

2024年4月29日，和信会计师事务所出具了标准无保留意见的《山东东方海洋科技股份有限公司2023年度审计报告》，经审计，截至2023年12月31日，公司归属于上市公司股东的净利润为1,749,600,271.35元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-635,887,563.83元；2023年度实现营业收入437,233,445.62元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入430,508,123.45元；期末净资产为1,617,399,975.20元，实现公司2023年度期末净资产转正。

2023年11月25日，山东省烟台市中级人民法院裁定受理北京汉业科技有限公司对公司的破产重整申请并指定山东省烟台市莱山区人民法院（以下简称“莱山区法院”）管辖；2023年12月29日，公司收到莱山区法院送达的【（2023）鲁0613破2号之二】《民事裁定书》裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。公司通过重整的方式解决原控股股东非经营性资金占用、违规担保等事项，公司日常运营管理和生产经营正常，已不存在影响持续经营的重大不利事项，因此，与持续经营相关的重大不确定性事项影响已经消除。

公司已启动业绩补偿款事项法律诉讼程序，并在拿到生效判决后向莱山区法院申请执行，2024年2月20日公司收到莱山区法院作出的(2024)鲁0613执98号《执行裁定书》，法院通过执行网络系统查询，未发现被执行人有其他可供执行的财产，依法终结执行程序。因此，业绩补偿款事项影响已消除。

公司已全面梳理投资者诉讼案件，根据《重整计划》，对于该类未申报债权，按照法律规定，在重整计划执行完毕后，债权人可要求公司按照重整计划规定的普通债权清偿方案进行清偿。如预留偿债资源不足，重整投资人按照投资比例兜底清偿。重整投资人承诺证券虚假陈述应承担赔偿责任的未申报债权如预留偿债资源不足，重整投资人承诺按照投资比例兜底清偿。因此，投资者诉讼案件事项影响已消除。

基于上述情况，2024年4月29日，和信会计师事务所向公司出具了《关于山东东方海洋科技股份有限公司2022年度无法表示意见涉及事项影响已消除的专项审核报告》，标准无保留意见的《山东东方海洋科技股份有限公司2023年度审计报告》。

根据《股票上市规则》第9.3.7条的规定：“公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”

公司股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度为2023年度，公司2023年度营业收入不低于1亿元，经审计的期末净资产为正值，且和信会计师事务所对公司2023年度出具标准无保留意见的《审计报告》，公司亦于2024年4月30日披露了过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告，鉴于此，公司符合撤销股票交易退市风险警示的条件。对照《股票上市规则》的相关规定自查，公司2023年年度报告不存在《股票上市规则》第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项规定的任一情形，满足《股票上市规则》第9.3.7条规定的可以申请撤销对公司股票实施退市风险警示的条件。

（二）公司申请撤销其他风险警示的情况

1）非经营性资金占用

2023年12月29日，烟台市莱山区人民法院裁定公司重整计划执行完毕，部分债权人与原控股股东等签订《债务重组与化解协议》，约定债权人豁免《债务重组与化解协议》所对应的上市公司债权，豁免金额相应抵偿原控股股东对上市公司同等金额的非经营性资金占用776,907,937.55元，剩余非经营性资金占用存在的缺口，重整投资人已现金支付至管理人账户，原控股股东非经营性占用资金已全部清偿完毕，和信会计师事务出具了专项审核报告，具体内容详见公司同日披露的《关于公司非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》。

2）违规担保

债权人直接豁免东方海洋清偿义务256,217,732.62元，通过债务转让免除东方海洋清偿义务334,364,444.43元，由重整投资人收购部分债权并豁免东方海洋清偿义务580,846,552.04元，以上合计1,171,428,729.09元，剩余违规担保类债权，重整投资人已现金支付至管理人账户，以现金方式进行补偿（补偿金额为清偿该部分违规担保类债权所需的现金及股票按以股抵债价折算为现金的合计金额），确认的违规担保事项已全部清偿完毕，和信会计师事务出具了专项审核报告，山东鑫同律师事务所就公司违规担保事项对公司影响已消除出具了法律意见书。具体内容详见公司同日披露的《关于公司非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》《山东鑫同律师事务所关于山东东方海洋科技股份有限公司违规担保事项之法律意见书》。

3）主要银行账户被冻结

因被担保方原控股股东出现财务危机以及非经营性性资金占用导致公司资金流紧张，造成债务违约引发诉讼，导致公司主要银行账户相继被司法冻结。截至公告日公司被冻结的主要银行账户均已解除冻结，目前公司不存在主要银行账户被冻结的情形。

4）连续三年扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

公司经过司法重整后，公司及子公司的经营状况和财务状况明显好转，公司日常运营管理和生产经营均处于正常状态。公司将优化经营管理平台和品牌运营平台，有目标、有规划地对公司业务结构与经营管理模式进行统一调整和全面升级。根据和信会计师事务所出具的标准无保留意见的《山东东方海洋科技股份有限公司2023年度审计报告》以及《关于山东东方海洋科技股份有限公司2022年度无法表示意见涉及事项影响已消除的专项审核报告》显示，公司持续经营能力存在不确定性情况已消除。

5）公司2022年度内部控制审计报告否定意见消除情况

公司积极推动2022年度内部控制审计报告否定意见所涉及事项的整改，2024年4月29日和信会计师事务所出具了《关于公司2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》，且和信会计师事务所对公司2023年度财务报告内部控制的有效性进行审计，出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。

公司对照《股票上市规则》第9.8.1条的规定进行了逐项核查并确认公司不存在应实施其他风险警示的情形，公司符合向深圳证券交易所申请撤销股票交易其他风险警示的条件。

四、风险提示

公司已向深圳证券交易所提交公司股票交易撤销退市风险警示及其他风险警示的申请，申请最终能否获得深圳证券交易所核准尚具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

山东东方海洋科技股份有限公司

董事会

二〇二四年四月三十日

证券代码：002086 证券简称：*ST东洋 公告编号：2024-039

山东东方海洋科技股份有限公司

关于终止募投项目并将剩余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”“东方海洋”）于2024年4月29日召开的第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。本议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2422号)核准，公司本次非公开发行人民币普通股A股68,650,000股，发行价格为每股8.36元，募集资金总额573,914,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为563,268,767.40元。

上述募集资金已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了中天运[2018]验字第90028号《验资报告》，确认募集资金已到账。

二、募集资金管理及专户存储情况

（一）募集资金管理情况

公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《山东东方海洋科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储监管协议，对募集资金的使用实施专款专用。

（二）募集资金的存放情况

2018年4月26日，公司及保荐机构分别与烟台银行股份有限公司莱山支行（以下简称“烟台银行”）、中信银行股份有限公司烟台蓬莱支行（以下简称“中信银行”）、华夏银行股份有限公司烟台莱山支行（以下简称“华夏银行”）、兴业银行股份有限公司烟台分行（以下简称“兴业银行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定该专户仅用于东方海洋精准医疗科技园一期项目、北儿医院（烟台）项目募集资金的存储和使用。

2018年5月18日，经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一会议决议，审议通过了《关于增加全资子公司作为募投项目实施主体暨增加其实缴注册资本的议案》，同意公司将全资子公司天仁医学检验实验室有限公司（以下简称“天仁医学”）、艾维可生物科技有限公司（以下简称“艾维可”）及东方海洋生命科技有限公司（以下简称“生命科技”）增加为“东方海洋精准医疗科技园一期项目”的实施主体暨使用募集资金向上述全资子公司增加实缴注册资本用于实施募投项目的部分建设。2018年5月25日，公司及天仁医学、艾维可、生命科技分别与保荐机构和烟台银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定该专户仅用于东方海洋精准医疗科技园一期项目募集资金的存储和使用。

截止2024年4月25日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

■

注：由于东方海洋长期未使用该账户，烟台银行将该账户转为了休眠户，休眠户无法正常收支资金。

三、募集资金使用情况及结余情况

（一）募集资金被非经营性占用、挪用、司法扣划情况

2018年度公司存在原控股股东非经营性资金占用事项，涉及募集资金专户资金金额292,500,000.00元，截至2023年12月31日，募集资金被挪用金额为15,334,000.00元，此外，因公司涉及诉讼，截至2023年12月31日募集资金专户被司法扣划6,108,150.99元。

（二）被非经营性占用、挪用及司法扣划募集资金归还情况

公司于2023年12月29日收到莱山区法院作出（2023）鲁0613破2号之二《民事裁定书》，裁定确认重整计划执行完毕，终结公司重整程序。重整投资人已经在2023年12月30日前将剩余非经营性资金占用（含全部非经营性占用募集资金的本金及利息）的缺口现金支付至管理人账户。2024年4月25日，原控股股东非经营性占用（含被司法划扣）、挪用的公司募集资金本金及利息共计386,635,229.16元已归还至募集资金专户，公司原控股股东非经营性占用（含被司法扣划）、挪用公司的募集资金本金和利息已经全部偿还完毕，具体内容参见《山东东方海洋科技股份有限公司关于归还募集资金的公告》（公告编号：2024-026）。

（三）募集资金使用情况

截至2024年4月25日，募集资金专户余额为386,659,357.02元。具体使用情况如下：

单位：元

■

注：该资金包括2023年以前归还的挪用募集资金1,556,000.00元及2024年4月25日归还的金额386,635,229.16元合计数。被原控股股东非经营性占用、司法扣划的募集资金及其利息已经通过管理人账户归还至募集资金专户。被挪用的募集资金及其利息已经由质谱生物科技有限公司和艾维可生物科技有限公司归还至募集资金专户。

四、募集资金投资项目基本情况及终止募投项目原因

（一）募集资金投资项目基本情况

截至2024年4月25日，公司募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

■

公司于2020年6月29日召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，并于2020年7月27日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意终止募投项目“北儿医院（烟台）项目”。北儿医院（烟台）项目未投入募集资金。

（二）本次拟终止募投项目原因

公司本次拟终止东方海洋精准医疗科技园一期项目的原因主要系：

自2018年以来，公司原控股股东非经营性资金占用、挪用以及国内外经济市场形势低迷等问题影响，导致该募投项目资金短缺，被长期搁置。

随着5G、大数据、人工智能等新一代信息技术的广泛应用以及市场形势变化，医疗器械行业面临一定降价压力及趋势，体外诊断行业小规模企业与新进入者所面临的竞争局面更加复杂。受公司发展资金制约，募投项目储备的部分产品研发或临床进度受到影响，未能按既有布局及计划推进，因此未能占据先发优势，部分同类竞品先于公司取得产品批文，与募投项目规划的战略目标存在一定差距。

医疗行业景气度与政策环境具有较高的相关性，易受到医疗卫生政策的影响。随着医疗体制改革的深入推进，部分省份或地区招标降价、分级诊疗、阳光采购、两票制等一系列政策相继出台，由于募投项目受资金影响导致的搁置时间较长，期间部分产品市场已发生变化，与募投项目规划时的产品布局和市场预期不符。

综上，为提高募集资金使用效率、增强公司营运能力、保障公司财务状况稳定，从而提升公司盈利能力，经审慎研究，公司拟终止东方海洋精准医疗科技园一期项目的建设，本次变更是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司情况及财务状况，项目终止后剩余募集资金将用于永久补充流动资金。

五、本次终止募投项目剩余募集资金的后续安排

为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，结合公司财务经营状况，公司拟将剩余的募集资金386,659,357.02元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。待剩余募集资金全部转出后，公司相关募集资金专用账户将不再使用，公司将办理该募集资金专用账户注销手续。前述募集资金专用账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

六、本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

本次拟终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际生产经营情况做出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，提升公司经营效益，更好地维护公司和投资者的利益。

七、公司内部决策程序情况

（一）董事会意见

2024年4月29日，公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

（二）监事会意见

2024年4月29日，公司第八届监事会第八次会议审议通过《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规及规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率，确保公司经营的稳健发展。监事会同意终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

八、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

东方海洋本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合有关法规。因此，本保荐机构对东方海洋本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议，该事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

此外，保荐机构提请东方海洋针对冻结、休眠状态的募集资金专户制定后续处理计划，尽快恢复募集资金账户的正常使用，后续合法合规地使用募集资金，募集资金的使用进度或安排亦应满足相关规定的要求，同时需及时履行信息披露义务，切实保障中小股东的知情权及合法权益，以维护上市公司和全体股东的利益。

九、备查文件

1．第八届董事会第八次会议决议；

2．第八届监事会第八次会议决议；

3．关于山东东方海洋科技股份有限公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准。

特此公告。

山东东方海洋科技股份有限公司董事会

二〇二四年四月三十日

证券代码：002086 证券简称：*ST东洋 公告编号：2024-041

山东东方海洋科技股份有限公司

关于公司2023年度拟不进行利润

分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，具体情况如下：

一、2023年度可供分配利润情况

根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告【和信审字（2024）第000381号】，公司2023年度可供股东分配的利润为-2,338,473,938.01元。公司拟定2023年度不派发现金红利，不送红股且不进行资本公积金转增股本。

依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本事项需提交公司股东大会审议。

二、2023年度不进行利润分配的原因

鉴于公司2023年度可供股东分配的利润为负，结合公司实际经营发展情况，公司2024年度日常经营对资金的需求较大，为保障公司正常生产经营和稳定发展需要，更好地维护全体股东的长远利益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟定2023年度不派发现金红利，不送红股且不进行资本公积金转增股本。

三、其他说明

本次利润分配预案已经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议审议通过。本利润分配预案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

四、备查文件目录

《山东东方海洋科技股份有限公司第八届董事会第八次会议决议》

《山东东方海洋科技股份有限公司第八届监事会第八次会议决议》

特此公告。

山东东方海洋科技股份有限公司

董事会

二〇二四年四月三十日

证券代码：002086 证券简称：*ST东洋 公告编号：2024-035

山东东方海洋科技股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2024年4月27日以电话、传真及邮件等形式通知全体董事，会议定于2024年4月29日以通讯方式召开，应参加董事9人，实际参加审议表决董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议由董事长（代行）黄治华先生召集并主持。会议以通讯表决方式通过以下议案：

一、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》

具体内容详见公司《2023年年度报告》第三节管理层讨论与分析相关章节。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案需提交公司年度股东大会审议。

公司独立董事提交了年度述职报告，独立董事将在2023年度股东大会上述职。述职报告的详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《公司2023年度财务决算报告》

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）和信审字（2024）第000381号审计报告确认：公司2023年度营业收入437,233,445.62元，较去年同期下降30.52%；实现归属于母公司股东的净利润1,749,600,271.35元；基本每股收益0.89元；经营活动产生的现金流量净额-46,190,507.48元，较去年同期下降7.51%；截至2023年12月31日公司资产总额2,707,578,833.26元，较去年同期增长35.22%；归属于母公司所有者权益为1,617,399,975.20元，实现期末净资产转正。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案需提交公司年度股东大会审议。

三、审议通过《公司2023年度利润分配预案》

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度经审计可供股东分配的利润为-2,338,473,938.01元。

鉴于公司2023年度可供股东分配的利润为负，结合公司实际经营发展情况，公司2024年度日常经营对资金的需求较大，为保障公司正常生产经营和稳定发展需要，更好地维护全体股东的长远利益，建议2023年度不派发现金红利，不送红股且不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该预案需提交公司年度股东大会审议。

四、审议通过《关于续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》

公司拟继续聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务审计机构。公司支付给该所2023年度的审计费用是合理的。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案需提交公司年度股东大会审议。

五、审议通过《关于公司董事、监事报酬的议案》

公司董事、监事会在2023年公司的生产经营工作中，认真贯彻执行股东大会决议，科学决策和有效监督，保证了公司规范运作，完成了年度经营目标。为此，根据公司的实际经营情况，会议建议2023年度公司独立董事津贴拟定每人每年6万元，在公司任职的董事、监事根据所任职务领取薪酬。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案需提交公司年度股东大会审议。

详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2023年年度报告》相关内容。

六、审议通过《关于公司高级管理人员报酬的议案》

2023年度公司经营班子能认真贯彻执行股东会、董事会决议，面对新的国际形势，在各自的岗位上恪尽职守、廉洁自律、规范经营，完成了年度经营目标。根据公司的实际经营情况，建议2023年度公司高级管理人员年薪定在18-24万元之间。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2023年年度报告》相关内容。

七、审议通过《会计师事务所从事公司2023年度审计工作的总结报告》

会议同意审计委员会对和信会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2023年度审计工作的评价。

和信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司2023年度审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》

公司现有内部控制不存在重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系建立并完善了一系列业务和内部管理制度，相关制度得到有效地执行。

经审计部审慎调查，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，相关制度得到有效地执行。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

《公司2023年度内部控制自我评价报告》详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了和信审字（2024）第000382号《内部控制审计报告》详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过《公司2023年度内部控制规则落实自查表》

公司进行认真自查，符合要求。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

《公司2023年度内部控制规则落实自查表》详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过《董事会关于2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》

公司2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除，公司及董事会将继续督促公司规范运作，加强内控监管水平，提升公司持续经营能力，切实维护公司及全体股东的合法权益。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

《公司董事会关于2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了和信专字（2024）第000301号《关于山东东方海洋科技股份有限公司2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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