江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年年度报告摘要

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2024-036

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司完成了控制权转让，公司控股股东、实际控制人由海南锦穗、刘智变更为郑旭先生。控制权转让完成后，公司于2023年7月对第六届董事会进行了提前换届选举，组建成立了公司第七届董事会、监事会和管理团队，新一届领导班子立足公司实际，提出全面贯彻新发展理念和高质量发展的要求，整合优化存量业务，积极探索拓展新业务。一方面，通过收购旭合科技51%股权，进入市场前景广阔的光伏行业，快速切入清洁能源的赛道，另一方面，调整优化公司资产结构和资源配置，剥离宁夏蓝丰等低效农化资产，集中资源发展本部农化业务，推动公司形成“农化+新能源”双主业格局，互为支撑，稳步协调发展。

2023年受宏观经济、农药行业周期性波动及市场供需变化的影响，下游客户渠道库存消化缓慢，农药产品价格持续走低，市场成交量低迷，公司农化板块业务整体不达预期，出现了较大幅度的亏损。光伏板块业务实施主体旭合科技于2023年11月实现部分产线投产，为公司带来新的发展机遇，但是由于2023年光伏产业链价格整体呈波动下行态势，特别是第四季度主要产品价格快速下跌，导致光伏板块业务盈利能力承压。报告期内，公司实现营业收入174,162.84万元，与上年同期相比增长20.51%，实现归属上市公司股东的净利润-33,226.04万元，期末总资产339,958.99万元，较上年同期增长130.40%，总负债314,893.46万元，较上年同期增长181.67%，归属上市公司股东的所有者权益2,522.13万元，较上年同期下降92.95%。

报告期内，公司主营业务涉及农药化工和光伏新能源业务。

（一）农药化工行业

公司主要从事高效、低毒、低残留、安全的杀虫剂、杀菌剂、除草剂等产品原药的研发、生产和销售，主要产品及用途如下：

■

（二）光伏新能源业务

公司光伏新能源业务主要以太阳能电池片及组件的研发、生产、销售为主，主要产品为P型PERC电池及组件产品、N型TOPCon电池及组件产品。公司依靠行业一流的技术研发实力，以技术为支撑，以产品为核心，致力于打造全球化的高效N型晶硅光伏产品供应商。目前公司TOPCon电池及组件产品其转换效率和生产成本等关键指标均可达到行业领先水平，主要产品及用途如下：

■

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、控制权变更事项

2023年6月16日，郑旭先生与苏化集团、格林投资签署《江苏苏化集团有限公司、苏州格林投资管理有限公司与郑旭关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》，约定苏化集团、格林投资分别向郑旭先生转让其持有的公司34,334,137股、33,123,295股无限售条件的流通股股份，合计占发行股份前公司总股本的18.04%；巽顺投资分别与海南锦穗、TBP签署《海南海南锦穗控股有限公司与安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》、《TBPNoahMedicalHoldings(H.K.)Limited与安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》，约定海南锦穗、TBP分别向巽顺投资转让其持有的蓝丰生化17,000,000股、11,601,123股无限售条件的流通股股份，合计占发行股份前公司总股本的7.65%。同日，郑旭先生与巽顺投资签署《一致行动协议》，约定巽顺投资应当在公司的运营管理和公司法人治理中的所有重要事项方面，作为郑旭先生的一致行动人，决策意见与郑旭先生保持一致。

上述股权转让事项均已办理完成股份过户登记手续，具体内容详见公司于2023年7月12日、2023年8月12日在指定信息披露媒体披露的《关于控制权变更事项进展暨股东协议转让股份完成过户登记的公告》（公告编号：2023-054）《关于股东协议转让股份完成过户登记的公告》（公告编号：2023-073）。

2、购买安徽旭合新能源科技有限公司51%股权

公司于2023年9月22日、10月10日分别召开了第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议及2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于购买安徽旭合新能源科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，经交易各方协商一致，确认本次交易标的股权转让价格为6,752.349万元，公司将于标的股权交割完成后成为安徽旭合新能源科技有限公司（以下简称“旭合科技”）的控股股东，2023年10月旭合科技办理完成股权转让等相关事宜的工商变更登记手续。具体内容详见公司2023年9月23日、2023年10月17日在指定信息媒体披露的《关于安徽旭合新能源科技有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-088）《关于购买旭合科技51%股权完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（公告编号：2023-095）。

3、出售宁夏蓝丰精细化工有限公司100%股权

公司于2023年12月25日、1月12日分别召开了第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议及2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权的议案》，公司将持有的宁夏蓝丰100%股权以人民币2,050.00万元转让给河北网联农业科技有限公司（以下简称“网联农业”），本次股权转让完成后，公司不再持有宁夏蓝丰股权，不再将宁夏蓝丰纳入合并报表范围。具体内容详见公司2023年12月26日在指定信息媒体披露的《关于出售全资子公司100%股权的议案》（公告编号：2023-116）。

2023年12月26日向公司支付第一期股权转让款人民币1,045.50万元，12月29日，宁夏蓝丰已在中卫市市场监督管理局宁夏中卫工业园区分局办理完成工商变更登记手续，公司持有的宁夏蓝丰100%股权已转让至网联农业。具体内容详见公司2024年1月3日、2024年1月23日在指定信息媒体披露的《关于出售全资子公司100%股权的进展公告》（公告编号：2024-001）《关于出售全资子公司100%股权的进展公告》（公告编号：2024-005）。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2024年4月28日

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2024-026

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于公司2023年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

一、公司2023年度利润分配方案基本情况

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-33,226.04万元，2023年末公司合并报表累计未分配利润-219,999.65万元，资本公积余额为189,832.63万元，母公司累计未分配利润为-220,618.64万元。公司拟定2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

二、公司2023年度不进行利润分配的原因

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》等相关规定，鉴于公司2023年度发生亏损，且截止2023年度末累计可供分配利润为负数，不符合进行利润分配的条件，综合考虑公司经营业绩、资金状况，为保障公司正常生产经营、项目建设等资金需求，并从公司长远发展战略及股东利益出发等方面综合考虑，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

三、董事会意见

董事会认为：公司2023年度利润分配预案与公司经营业绩、未来发展规划相匹配，符合公司实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展。公司拟定的利润分配预案合法、合规，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。

四、监事会意见

经审核，监事会认为董事会根据公司经营发展的实际情况，决定公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本的利润分配预案，符合公司目前经营发展需要，有利于保障公司持续、稳定、健康发展，更好地保障和维护全体股东的长远利益；符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

五、备查文件

1、第七届董事会第十二次会议决议；

2、第七届监事会第九次会议决议。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2024年4月29日

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2024-027

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于公司及子公司2024年度向金融

机构申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开的第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

为满足公司及子公司经营需求，保障公司战略目标的顺利实施，公司财务部门对公司2024年度的资金需求进行了预测。公司及子公司2024年度计划拟向银行、非银金融机构、其他具备资质的主体以及第三方供应链服务公司申请不超过30亿元人民币的综合授信额度。授权期限自2023年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开之日止，授权期限内额度可循环使用。

上述综合授信用于公司商业贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资等业务品种（以公司和各家银行、非银金融机构、其他具备资质的主体以及第三方供应链服务公司签订的授信合同、协议等为准）。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行及各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。

上述各笔授信有效期限原则上为不超过12个月，自签订授信合同之日起算；如公司和各家银行及金融机构签订的授信合同、协议中对授信有效期限另有规定的，从其规定。

公司向银行等机构申请授信额度时，可以公司资产包括但不限于固定资产和无形资产（包括房产、土地使用权、机械设备等）作抵（质）押担保或以公司信用作保证，或商请其他法人和/或自然人为公司提供抵（质）押和/或信用担保。

提请公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人全权代表公司与银行等机构洽谈、签署、执行上述综合授信额度内的合同及其它法律文件，并办理综合授信项下的商业贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链业务融资等一切相关业务，由此所产生的经济、法律责任应按相关合同的约定由公司承担。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2024年4月29日

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2024-028

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于预计2024年度为子公司提供

对外担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次担保额度预计系江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝丰生化”）为子公司提供担保，担保金额超过公司最近一期经审计净资产100%，其中包含对资产负责率超过70%的子公司提供担保预计，上述担保主要用于子公司融资、授信或业务发展等需要，风险相对可控，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

公司于2024年4月28日召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于预计2024年度为子公司提供对外担保额度的议案》，为满足日常经营和业务发展的资金需要，公司拟为江苏蓝丰进出口有限公司（以下简称“蓝丰进出口”）、江苏蓝丰生物化工有限公司（以下简称“蓝丰有限”）、安徽旭合新能源科技有限公司（以下简称“旭合科技”）和云南旭合新能源技术有限公司（以下简称“云南旭合”）融资事宜提供总额不超过人民币30.5亿元的担保，本担保额度不等于公司的实际担保发生额，实际担保金额在总额度内，以最终签订的担保合同为准，担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁、供应链融资等融资业务。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，本次为子公司提供担保额度预计事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、担保额度预计情况

（一）总体担保额度预计情况

■

注：公司（含控股子公司）为上表控股子公司提供担保时，原则上该控股子公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

（二）关于担保额度调剂

上表所列额度，为公司根据各子公司情况所预估的最高额度，公司管理层可根据各子公司的实际经营情况，在各子公司（包括但不限于上表所列示子公司、已设立的子公司及将来新纳入合并报表范围内的子公司）之间担保额度进行调剂使用，以上担保总额度不超过人民币30.5亿元。

本次担保额度有效期限为自公司审议本议案的股东大会决议通过之日起至审议下一年度相应担保额度的股东大会决议通过之日止。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责担保事项具体事宜并签署上述担保额度内的各项法律文件。

三、被担保人基本情况

（一）江苏蓝丰进出口有限公司

1、蓝丰进出口的基本信息

■

2、蓝丰进出口最近一年主要财务数据（经审计）

单位：万元

■

（二）江苏蓝丰生物化工有限公司

1、蓝丰有限的基本信息

■

注：蓝丰有限成立于2023年8月22日，2023年度无实际经营，故暂无最近一年财务数据。

（三）安徽旭合新能源科技有限公司

1、旭合科技的基本信息

■

2、旭合科技最近一年主要财务数据（经审计）：

单位：万元

■

（四）云南旭合新能源技术有限公司

1、云南旭合的基本信息

■

2、云南旭合最近一年主要财务数据（经审计）：

单位：万元

■

四、担保协议的主要内容

母公司为子公司或第三方机构担保授权公司法定代表人或其授权人士为代理人，全权负责业务办理、协议签署等事宜；子公司之间担保授权子公司法定代表人或其授权人士为代理人，全权负责业务办理、协议签署等事宜。公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

上述为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议主要内容将由公司及子公司与包括但不限于银行、融资租赁公司等金融及类金融机构或第三方供应链服务公司等共同协商确定，上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额度不超过本次审批的担保额度。

五、董事会意见

公司董事会认为本次为子公司提供担保额度不超过人民币30.5亿元能够充分满足其业务经营的需求，符合公司整体利益，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司为控股子公司提供担保的，该子公司的其他股东原则上按出资比例提供同等担保或者反担保。公司对各子公司的经营决策具有控制权，上述担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次对外担保额度经股东大会审议通过之后，公司及子公司的对外担保额度总额为30.50亿元，占公司2023年度经审计的归属于上市公司股东净资产的12092.96%，均为公司对合并报表内子公司的担保；截至目前，公司对外担保余额为31,425.45万元，占公司最近一期经审计公司净资产的1245.99%，其中，公司对合并报表外单位提供的担保余额为6,176.35万元，占公司最近一期经审计公司净资产的244.89%，公司对合并报表内单位提供的担保余额为25,249.10万元，占公司最近一期经审计公司净资产的1001.10%。

截至目前，公司因对（曾）全资子公司江西德施普新材料有限公司供应链融资事项向玉山县工投供应链管理有限公司提供担保，存在诉讼风险并履行担保责任，涉及金额为2,556.354897万元及逾期费，具体内容详见公司于2024年1月5日、2024年4月20日在指定信息披露媒体披露的《关于存在诉讼风险并履行担保责任的提示性公告》（公告编号：2024-002）和《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2024-023）。除此之外，公司及子公司不存在逾期担保情况，也不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

1、第七届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2024年4月29日

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2024-029

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于公司董事、监事及高级管理人员

2023年度薪酬确认及2024年度

薪酬方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，分别审议了《关于公司董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》及《关于公司监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》，基于谨慎性原则，公司董事、监事均对该事项进行回避表决。其中，《关于公司董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》及《关于公司监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》将提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬情况

2023年度，在公司任职的非独立董事、监事和高级管理人员依照其所担任的管理职务或其他岗位职务对应的薪酬与考核标准领取相应的薪酬，未在公司任职的非独立董事和监事不领取薪酬，独立董事的薪酬以津贴形式按月发放。

经核算，2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况如下：

单位：万元

■

注：1、基于公司经营管理和长远发展战略考虑，郑旭于2023年10月13日辞去公司总经理，仍在公司担任董事长。

2、梁宾已于2023年3月6日离任董事。

3、因第六届董事会、监事会提前换届，自2023年7月28日起刘智、张冰、丁小兵不再担任公司董事；姚刚、李少华不再担任公司独立董事；唐和平、周恒、陈文不再担任公司监事。

4、因高级管理人员重新聘任，刘安平曾任公司总经理，现任公司副总经理；谭金波不再担任公司副总经理兼财务总监，刘显春、徐立成、任庆德不再担任公司副总经理。

二、公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案

（一）本方案适用对象及适用期限

1、适用对象：公司2024年度任期内的董事、监事及高级管理人员

2、适用期限：本方案经股东大会审批通过后至新的薪酬方案审批通过

（二）薪酬方案具体内容

1、董事薪酬方案

（1）在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，按照公司相关薪酬管理制度领取相应薪酬，不领取董事津贴；

（2）独立董事发放津贴，继续执行现行标准，每年津贴为人民币10.20万元（含税）。

2、监事薪酬方案

(下转760版)

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2024-037

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：江苏蓝丰生物化工股份有限公司

单位：元

■■

法定代表人：李质磊 主管会计工作负责人：邢军 会计机构负责人：邢军

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：李质磊 主管会计工作负责人：邢军 会计机构负责人：邢军

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度报告未经审计。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2024年04月28日

江苏蓝丰生物化工股份有限公司2024年第一季度报告