深圳市纺织(集团)股份有限公司2024年第一季度报告

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2024-19

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

本报告期公司实现归属于上市公司股东的净利润2,077.74万元，较去年同期增长58.50%。主要原因是报告期内，公司继续聚焦偏光片主业，紧贴市场变化和客户需求，提高产销量，持续优化客户和产品结构，改善生产工艺和提升产品良率，巩固经营管理成效，保持研发投入和技术创新，实现公司业绩稳步提升。

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

本次重组进展情况

2023年，公司通过对偏光片行业优质资源的整合，优化产业链布局，积极推进以发行股份及支付现金的方式收购恒美光电股份有限公司100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）相关工作。期间，由于标的公司恒美光电的股东及持股比例在重组期间发生变化，需对本次重组的交易对方，以及按注册制相关规则要求对交易方案进行调整，公司于2023年11月17日重新召开董事会审议通过了本次交易预案修订稿，对本次交易方案的定价基准日、发行价格、交易对方等内容进行了调整。

截至本报告披露日，公司尚需与交易对方协商确定交易方案并履行交易各方审批程序后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，公司或者交易对方是否撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更存在不确定性。

本次交易预案修订稿于2023年11月17日公告，本次交易存在可能无法在规定期限即首次董事会决议公告后六个月内（即2024年5月17日前）发出股东大会通知的风险，本次交易是否继续推进或终止交易存在不确定性。公司将根据相关规定，于2024年5月17日前就是否继续推进本次交易或终止本次重组进行公告。

截至本报告披露日，由于本次交易方案及交易进展不确定性等相关风险，可能导致公司股价波动风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资。具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展及风险提示公告》（2024-21号）。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：深圳市纺织(集团)股份有限公司

2024年03月31日

单位：元

■■

法定代表人：尹可非 主管会计工作负责人：刘毓 会计机构负责人：黄旻

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：尹可非 主管会计工作负责人：刘毓 会计机构负责人：黄旻

3、合并现金流量表

■

单位：元

（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度报告未经审计。

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇二四年四月三十日

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号:2024-18

深圳市纺织（集团）股份有限公司

第八届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第八届董事会第二十九次会议的通知，本次董事会会议于2024年4月28日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2024年第一季度报告》；

本议案提交董事会前已经公司第八届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过。内容详见2024年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2024年第一季度报告》（2024-19号）。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度内控体系工作报告》；

董事会认为，2023年度公司已建立起较完善的内控体系及内部控制监督体系。公司根据内控监督评价发现的问题制定了《内控缺陷整改工作方案》并严格按要求整改，督促健全完善企业内控流程体系并规范执行；同意公司2024年度内控体系建设与监督工作重点任务和相关安排。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2024年重大风险评估报告》；

董事会认为，2023年度公司全面风险管理工作按计划有序推进，各类重大风险的管控措施得到有效执行。年度各项风险管控措施基本有效，全年未发生重大风险事件；同意对公司2024年度风险评估情况及可能发生的重大风险所采取的应对措施。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

内容详见2024年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》（2024-20号）。

特此公告

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二○二四年四月三十日

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2024-21

深圳市纺织（集团）股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项的进展及风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月31日首次披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）及其摘要、于2023年11月17日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“本次交易预案修订稿”）及其摘要中，已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明。敬请广大投资者认真阅读相关内容，并注意投资风险。

2、截至本公告披露日，公司尚需与交易对方协商确定交易方案并履行交易各方审批程序后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，公司或者交易对方是否撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更存在不确定性。

3、本次交易预案修订稿于2023年11月17日公告，本次交易存在可能无法在规定期限即首次董事会决议公告后六个月内（即2024年5月17日前）发出股东大会通知的风险，本次交易是否继续推进或终止交易存在不确定性。公司将根据相关规定，于2024年5月17日前就是否继续推进本次交易或终止本次重组进行公告。

4、截至本公告披露日，由于本次交易方案及交易进展不确定性等相关风险，可能导致公司股价波动风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、本次交易概况

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买奇美材料科技投资有限公司、昊盛（丹阳）投资管理有限公司等合计17名交易对方合计持有的恒美光电股份有限公司（简称“恒美光电”或“标的公司”）100%股权，同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易预计构成关联交易及重大资产重组，不构成重组上市，本次交易不会导致公司实际控制人变更。

二、本次交易的历史披露情况

1、2022年12月19日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2022-46号），公司股票（证券简称：深纺织A、深纺织B，证券代码：000045、200045）自2022年12月19日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日；

2、2022年12月24日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2022-47号），披露公司预计在5个交易日内即在2023年1月3日前披露经董事会审议通过的重组预案并申请复牌；

3、2022年12月31日，公司披露了《关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌公告》（公告编号：2022-51号）、《第八届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2022-48号），公司第八届董事会第十九次会议审议通过了本次重组预案及相关议案，独立董事就本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司已于2022年12月30日与本次交易的相关交易对方签署了附生效条件的《资产购买协议》及其他相关协议；

4、2023年1月30日、2023年2月28日、2023年3月31日、2023年4月29日、2023年5月31日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-04、2023-05、2023-10、2023-23、2023-27号）；

5、2023年6月28日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展暨无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明》（公告编号：2023-29号）；

6、2023年7月28日、2023年8月29日、2023年9月28日、2023年10月28日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-31、2023-36、2023-37、2023-42号）；

7、2023年11月15日，公司披露了《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》（公告编号：2023-43号），公司股票（证券简称：深纺织A、深纺织B，证券代码：000045、200045）自2023年11月15日开市起停牌，预计停牌时间不超过3个交易日；

8、2023年11月17日，公司披露了《关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌公告》（公告编号：2023-51号）、《第八届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2023-44号）、《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告》（公告编号：2023-47号）等公告，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了本次交易预案修订稿、交易方案调整及相关议案，独立董事就本次交易予以事前认可并发表了同意的独立意见；

9、2023年11月29日、2023年12月29日、2024年1月30日、2024年2月29日、2024年3月28日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-53号、2023-57号、2024-02号、2024-07号、2024-16号）。

三、本次交易的进展情况及后续工作安排

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》规定：上市公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，六个月内未发出召开股东大会通知的，应当在六个月期限届满时，及时披露关于未发出召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当披露相关原因，并明确是否继续推进或者终止本次重组事项。继续推进的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。鉴于公司已于2023年11月17日召开董事会并以该次董事会决议公告日作为本次交易项下发行股份的定价基准日，按照上述规定，公司应于2024年5月17日前发出召开股东大会的通知。

自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易所涉及的包括标的公司加期审计、评估和补充尽调等各项工作，并与交易对方就交易方案沟通、磋商和审慎论证。截至本公告披露日，由于本次重组方案复杂，涉及交易对方较多，公司尚需与交易对方协商确定交易方案并经交易各方履行审批程序后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项。本次交易预案修订稿于2023年11月17日公告，本次交易预计无法在规定期限即首次董事会决议公告后六个月内（即2024年5月17日前）发出股东大会通知。公司正与交易对方就交易方案及是否继续推进本次交易进行协商，公司将根据相关规定，于2024年5月17日前就是否继续推进本次交易或终止本次重组进行公告。

公司将根据本次交易的进展情况，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

四、风险提示

1、自公司筹划并公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求履行信息披露义务，并在本次交易预案修订稿及相关公告中对本次交易涉及的有关风险因素进行了充分提示。

2、鉴于公司尚需与交易对方协商确定交易方案并经交易各方履行审批程序，公司或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更存在不确定性。同时，公司存在可能无法在规定期限即首次董事会决议公告后六个月内发出召开股东大会通知的风险，本次交易是否继续推进或终止交易存在不确定性。

3、公司尚需再次召开董事会审议本次交易方案及相关事项并提交公司股东大会审议批准；本次交易事项尚需取得国资有权单位批准、经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册等程序后方可实施。本次交易能否取得前述批准、核准或同意注册以及最终取得该等批准、核准或同意注册的时间均存在不确定性。

4、根据深圳证券交易所相关规定，公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关本次交易的信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇二四年四月三十日

证券代码:000045、200045 证券简称:深纺织A、深纺织B 公告编号:2024-20

深圳市纺织（集团）股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2023年年度股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会，2024年4月28日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》

（三）会议合法合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的要求

（四）会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2024年5月29日（星期三）下午2:30

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月29日，深圳证券交易所交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月29日上午9:15至下午3:00中的任意时间。

（五）召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。

（六）会议的股权登记日：本次会议的A股股权登记日为2024年5月20日（星期一），B股股东应在2024年5月20日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

（七）会议出席对象：

1、截至2024年5月20日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（八）会议地点：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦A座六楼会议室

二、 会议审议事项

本次股东大会提案编码

■

公司独立董事已向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。

第1项、第3-7项议案已经第八届董事会第二十八次会议审议通过；第2项议案已经第八届监事会第十九次会议审议通过，具体详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《第八届董事会第二十八次会议决议公告》（2024-09号）、《第八届监事会第十九次会议决议公告》（2024-10号）。

第4项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2023年年度股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、现场会议登记及会议出席办法

（一）登记手续：

1、法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书（详见附件2）及出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东应持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：

深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会办公室

地址：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦A座六楼

邮政编码：518031

联系电话：0755-83776043

指定传真：0755-83776139

联系人：廖欢

（三）登记时间：2024年5月28日（星期二）上午9:00－11:30，下午2:00－5:30。

（四）出席会议：出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。

四、参加网络投票的具体操作流程

股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的具体流程（详见附件1）。

五、其它事项

（一）本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

（二）网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

（一）公司第八届董事会第二十八次会议决议；

（二）公司第八届监事会第十九次会议决议。

特此公告

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇二四年四月三十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360045”，投票简称为“深纺投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二．通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2024年5月29日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和

13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月29日（现场股东大会召开当日）上午9:15至下午3:00中的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 代表本人出席深圳市纺织（集团）股份有限公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人证券账号： 持股数： 股

委托人身份证件号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股种类：□ A 股 □ B 股

受托人（签字）： 受托人身份证件号码：

本人/公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

本次股东大会提案表决意见

■

注：委托人应决定对上述审议议案选择投票同意、反对、弃权并在相应表格 内划“√”，三者中只能选其一，选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委 托无效。如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。

委托人签字（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日