常熟风范电力设备股份有限公司关于
注销股权激励计划已到期未行权的
部分股票期权的公告
（上接1018版）
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2024-020
常熟风范电力设备股份有限公司关于
注销股权激励计划已到期未行权的
部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年04月27日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》。
根据《风范股份2019年股票期权激励计划(草案)(修订版)》规定，公司股票期权激励计划预留部分于2024年03月19日到期终止，股权激励计划预留部分已实施完毕。
因公司32名股票期权激励对象在授予股票期权行权期间结束时尚有部分股票期权未行权，公司对上述32人已获授但尚未行权共14.4万份股票期权予以注销。
一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年7月28日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年7月28日，公司召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2019年股票期权激励计划授予对象名单〉的议案》等议案。
3、2019年8月9日至8月20日，2019年股票期权激励计划激励对象名单在公司OA系统进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象相关的任何异议。2019年8月22日，公司监事会在上海证券交易所网站披露了《监事会对激励名单审核及公示情况的说明》。
4、2019年8月30日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2019年9月21日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2019年10月14日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见，监事会发表了核实意见。
7、2020年10月29日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核实意见。
8、2021年10月29日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五次监事会第二次会议，审议通过了《关于对公司2019年股票期权激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核实意见。
9、2022年09月29日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2019 年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核实意见。
10、2022年10月14日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于对公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
11、2023年10月30日，公司召开的第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核实意见。
12、2024年04月27日，公司召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》，监事会发表了核实意见。
二、股票期权激励计划预留部分行权的具体情况
1、授予日：2020年03月20日；
2、行权期数：3期；
3、行权总数量：24.38万份
4、行权总人数：32人
5、行权价格：5.82元/股
三、本次股票期权注销的原因、依据及数量
根据《常熟风范电力设备股份有限公司2019年股票期权激励计划》规定，公司股票期权激励计划预留部分于2024年03月19日到期终止，公司股票期权激励计划预留部分已实施完毕。因公司32名股票期权激励对象在授予股票期权行权期间结束时尚有部分股票期权未行权，公司对上述32人已获授但尚未行权共14.4万份股票期权予以注销。
公司将依据相关规定，向中国证券登记结算公司上海分公司申请办理上述32人已获授但尚未行权共14.4万份股票期权注销工作。本次注销完成后，《常熟风范电力设备股份有限公司2019年股票期权激励计划》预留部分已全部实施完毕，至此，公司2019年股票期权激励计划已全部实施完毕。
四、监事会核查意见
公司监事会经核查认为，公司股票期权激励计划预留部分于2024年03月19日到期终止，同意对公司股票期权激励计划预留部分中已获授但尚未行权共14.4万份股票期权予以注销。
五、本次股票期权注销对公司的影响
本次注销股票期权事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。
六、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，公司本次注销已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2019 年股票期权激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、公司第五届监事会第十六次会议决议；
3、国浩律师（上海）事务所关于常熟风范电力设备股份有限公司注销部分股票期权相关事项之法律意见书。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月三十日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2024-021
常熟风范电力设备股份有限公司
关于苏州晶樱光电科技有限公司
2023年度业绩承诺完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“风范股份”）于2023年6月完成对苏州晶樱光电科技有限公司（以下简称“晶樱光电”）60.00%股权的收购。根据双方协议，对苏州晶樱公司2023 年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、资产重组基本情况
2022 年12月05日，常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“风范股份”） 召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于现金收购苏州晶樱光电科技股份有限公司60%股权的议案》，同意公司通过支付现金的方式购买苏州晶樱光电科技股份有限公司（以下简称“晶樱光电”）60%股份。2023 年5月31日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于现金收购苏州晶樱光电科技股份有限公司60%股权的议案》。上述股权收购完成后，风范股份将持有晶樱光电60.00%的股权。
2023年6月30日，晶樱光电完成股权变更工商登记手续，风范股份持有其60.00%股权。交割完成后，苏州晶樱光电科技股份有限公司更名苏州晶樱光电科技有限公司。
二、业绩承诺情况
根据风范股份与业绩承诺人黄金强、韩莉莉签署的《盈利预测补偿协议》及《关于《常熟风范电力设备股份有限公司与黄金强之盈利预测补偿协议》的补充协议》，业绩承诺人承诺晶樱光电于2023年度和2024年度净利润合计数不低于32,000.00万元。自2023年1月1日至2024年12月31日止，晶樱光电累计实现净利润数低于32,000.00 的85%即27,200.00万元，黄金强、韩莉莉同意对风范股份进行补偿。补偿金额计算方式为：补偿金额＝（累计承诺净利润-累计实现净利润）/累计承诺净利润×甲方已收购乙方在本次交易项下直接及间接持有的标的公司股权对应的收购对价总和。
晶樱光电净利润数据以当期实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为来计算确定, 补偿金额上限为乙方在本次交易项下获得的扣除乙方在本次交易项下直接及间接缴纳的全部税款后的交易价款净额。
三、业绩承诺完成情况
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注1：完成业绩承诺的比例=业绩承诺完成数/（业绩承诺数*85%）
晶樱光电2023年实现归属于母公司所有者的净利润7,146.33万元,扣除非经常性损益825.30万元后2023年度归属于母公司所有者的净利润为6,321.03万元，业绩承诺完成数为6,321.03万元，业绩承诺累计完成数为6,321.03万元，完成业绩承诺累计32000.00*85%=27,200.00万元的比例为23.24%。
鉴于业绩承诺人承诺晶樱光电2023年度和2024年度累计净利润合计数扣非后不低于32,000.00万元，因此，业绩完成情况与否需待结合晶樱光电2024年度业绩情况确定。
八、备查文件
1、《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于常熟风范电力设备股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月三十日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2024-022
常熟风范电力设备股份有限公司
2023年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、每股分配比例：公司拟以2023年度末总股本1,142,246,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金红利57,112,335.00元，实际每股派发现金红利数按此总额除以实施权益分派股权登记日普通股数量计算。
2、本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
3、本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、2023年度利润分配方案的主要内容
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，公司实现的合并报表层面归属于母公司股东的净利润68,758,460.53元，累计未分配利润为127,695,836.27元。
公司拟以2023年度末总股本1,142,246,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金红利57,112,335.00元，实际每股派发现金红利数按此总额除以实施权益分派股权登记日普通股数量计算。本次利润分配预案实施后，公司剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司拟不送股亦不实施公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，实际每股派发现金红利数按此总额除以实施权益分派股权登记日普通股数量计算，本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
1、董事会审议情况
2024年4月27日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《2023年度利润分配方案》。董事会认为：2023年度利润分配方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，同时符合证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，符合公司及股东的长远利益，同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。
2、监事会意见
2024年4月27日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《2023年度利润分配方案》。监事会认为：该方案符合《公司章程》相关规定，符合证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，同意将本方案提交公司2022年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月三十日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2024-023
常熟风范电力设备股份有限公司关于
召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月31日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月31日 14点00分
召开地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月31日
至2024年5月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：所有议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）会议登记时间：2024年5月28日上午9:00-11:00，下午13:00-17:00
（二）登记地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号公司董事会办公室
（三）登记方式：
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。
2、自然人股东登记:自然人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人本人身份证和《股东大会授权委托书》。
3、股东可以凭以上有关证件，采取书面信函或传真方式办理登记，书面函或传真须在2024年5月28日17:00前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经确认参会资格后出席股东大会。
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、复印件各一份。
六、其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
3、联系方式：
联系地址：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号
联系电话：0512-51885888转6号键
联系传真：0512-52401600
电子邮箱：sunlj@cstower.cn
邮政编码：215554
联系人：孙连键
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司董事会
2024年4月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
常熟风范电力设备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月31日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
