南京万德斯环保科技股份有限公司

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监事会认为：公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-011）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议并通过了《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》

监事会认为：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，同意公司续聘其为公司2024年度审计机构。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-013）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议并通过了《关于〈2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

监事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金基本情况、管理情况、实际使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-012）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（七）审议并通过了《关于〈公司2023年度内部控制评价报告〉的议案》

监事会认为：公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（八）审议并通过了《关于2023年度监事会工作报告的议案》

监事会认为：公司监事会根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》《南京万德斯环保科技股份有限公司监事会议事规则》等规定的要求，认真履行监事会的职责，依法行使监督职权，维护了公司股东的合法权益。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议并通过了《关于公司监事2024年度薪酬的议案》

2024年度，在公司任职的监事不享有津贴，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票。

本议案公司全体监事回避表决，尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议并通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》

监事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定；第一季度报告编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司2024年第一季度报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（十一）审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定和公司实际情况，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情况。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-015）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（十二）审议并通过了《关于预计2024年担保额度的议案》

监事会认为：公司2024年度预计为合并报表范围内子公司（含全资子公司、控股子公司及预计有效期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司）提供担保属于正常商业行为，被担保对象为公司的子公司，公司对被担保公司具有控制权，风险总体可控。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于预计2024年担保额度的公告》（公告编号：2024-017）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

特此公告

南京万德斯环保科技股份有限公司监事会

2024年4月30日

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2024-011

南京万德斯环保科技股份有限公司

2023年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

● 本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

● 本年度现金分红比例低于30%，主要系公司目前处于相对快速发展阶段，需要投入大量资金用于技术研发及市场开发，以提高公司的市场占有率及核心竞争力。

公司于2024年4月29日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2023年年度利润分配的议案》。2023年度公司拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本和其他形式的分配。

一、2023年利润分配预案

经公正天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-86,632,561.26元，母公司期末可供分配利润为313,838,640.22元。根据公司未来资金支出计划，结合目前经营情况、资金状况，经董事会审议决定，公司2023年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本和其他形式的分配。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、2023年度不进行利润分配的原因

（一）公司所处行业情况及经营模式需要资金支撑

我国环保行业发展起步较晚，经过多年的砥砺耕耘，已经成长为国民经济不

可分割的综合性产业之一。公司所处行业为技术密集型行业，需要针对性地选择不同污染治理技术、装备并科学组合使用，因此对环保企业的核心技术、装备与集成水平要求较高。随着行业的快速发展，公司需要投入充足的研发力量布局产业，开拓市场，以保障公司技术领先性并获得持久发展。

公司专业提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境整体解决方案，主营业务聚焦有机垃圾业务板块、工业废水业务板块，公司主要客户为各地的环卫或城管部门下设的国有城建单位、市政单位、水务公司及各类工业企业等。由于部分垃圾污染和水污染治理业务周期相对较长，且政府类客户内部审批流程较多，公司需要平衡资金的运用。同时，公司目前处于相对快速发展阶段，需要投入大量资金用于技术研发及市场开发，以提高公司的市场占有率及核心竞争力。

（二）公司盈利水平不具备分红条件

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）等相关规定，公司实施现金分红的前提条件之一为“公司累计未分配利润期末余额为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要”，鉴于公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，为提高公司财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益，公司董事会拟定2023年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本和其他形式的分配，以实现公司持续、稳定、健康发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

（三）上市公司留存未分配利润的预计用途

公司2023年度留存未分配利润将转入下一年度，主要用于研发投入及生产经营发展等方面，公司将逐步扩大经营规模，提升整体盈利能力，确保公司可持续发展，为公司及公司股东创造更多价值。

（四）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

公司建立健全了多渠道的投资者沟通机制，中小股东可通过投资者热线、上证e互动、公司对外邮箱等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。同时，公司将积极通过业绩说明会等形式，及时解答中小股东关心的问题。

（五）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

未来公司努力做好业务经营，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，兼顾公司可持续发展、重视对投资者的合理回报，与广大投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。

三、董事会审议情况

公司于2024年4月29日召开第三届董事会第二十五次会议，本次会议审议并通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，其中同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

四、监事会意见

监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。该事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，有关决策程序合法、合规，监事会同意公司2023年度利润分配预案，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。

五、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司财务状况、所处行业特点等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。

公司2023年度利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2024-013

南京万德斯环保科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）。

● 本事项尚需提交股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1） 会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

（2） 成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业。

（3） 组织形式：特殊普通合伙企业

（4） 注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室

（5） 执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌

（6） 截至 2023年末，公证天业合伙人数量58人，注册会计师人数334人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数142人。

（7） 公证天业2023年度经审计的收入总额30,171.48万元，其中审计业务收入24,627.19万元，证券业务收入13,580.35万元。2023 年度上市公司年报审计客户家数62家，审计收费总额6,311万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等，其中本公司同行业上市公司审计客户1家。

2、投资者保护能力。

公证天业已计提职业风险基金89.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录。

公证天业近三年因执业行为受到警告的行政处罚1次，监督管理措施5次、自律监管措施1次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分的情形。

14名从业人员近三年因公证天业执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施3次，12名从业人员受到警告的行政处罚各1次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分的情形。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人周缨女士：2004 年6月成为注册会计师，2002年7月开始从事上市公司审计，2022年12月开始在公证天业执业，2023年开始为公司提供审计服务；近三年未签署过上市公司审计报告，复核十余家上市公司审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

签字注册会计师姜雪姣女士：2020年12月成为注册会计师，2017年7月开始从事上市公司审计，2023年7月开始在公证天业执业，2023年开始为公司提供审计服务；近三年未签署过上市公司审计报告。

项目质量控制复核人张雷女士：1995年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，1993年开始在公证天业执业，2023年开始为公司提供审计服务；近三年复核的上市公司有芯朋微（688508）、江南水务（601199）、亚星锚链（601890）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

2、独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、审计收费

审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在工作中所耗费的时间为基础协调确定。公司2023年财务报表审计费用为85万元，内部控制审计费用15万元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024公司实际业务情况和市场情况决定公证天业2024年度财务报表审计费用及内部控制审计费用等事项。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议情况

公司于2024年4月28日召开第三届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》，其中同意3票，反对0票，弃权0票。公司董事会审计委员会已对公证天业的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，审计委员会认为其符合《证券法》的要求，能够满足为公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的资质要求，同意聘任公证天业为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议和表决情况

公司于2024年4月29日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》，其中同意9票，反对0票，弃权0票。公司董事会同意公司拟聘任公证天业为公司2024年度审计机构，并提交公司2023年度股东大会审议且提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况决定公证天业2024年度财务报表审计费用及内部控制审计费用，并签署相关服务协议等事项。

（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2024-014

南京万德斯环保科技股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年6月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年6月7日 14点 00分

召开地点：南京市江宁区乾德路57号公司6楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年6月7日

至2024年6月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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注：本次股东大会还将听取《2023年度独立董事述职报告》。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案皆已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，相关内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的相关公告及文件。公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载《2023年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2024年6月5日，6月6日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）。

（二）登记地点：南京万德斯环保科技股份有限公司一楼会议室（南京市江宁区乾德路57号）。

（三）登记方式

1、自然人股东或自然人股东授权代理人拟出席会议的，应出示以下材料：

（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

2、企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者其委托的代理人出席会议。企业股东或企业股东授权代理人拟出席会议的，应出示以下材料：

（1）企业股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、企业股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（2）企业股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、企业股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明。

3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

4、股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为企业的，应当加盖企业公章并由其法定代表人/执行事务合伙人签署。（授权委托书格式详见附件1）

5、公司股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2024年6月6日17:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明 “股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

6、拟出席会议的股东或其委托代理人未按本条规定事先办理登记手续而直接参会的，应在会议现场接待处办理登记手续并提供本条规定的参会文件的原件或复印件，接受参会资格审核。

六、其他事项

（一）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带相关证件（具体要求见 “五、会议登记方法（三）登记方式”），以便验证入场。

（三）会议联系方式

联系地址：南京市江宁区乾德路57号

邮政编码：211100

联系电话：025-84913568

联系人：戴昕

特此公告。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京万德斯环保科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月7日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2024-012

南京万德斯环保科技股份有限公司

2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会2019年12月10日出具的《关于同意南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2767号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）21,249,461股，每股面值1.00元，每股发行价25.20元，共募集资金人民币535,486,417.20元，扣除承销费等发行费用（不含税）人民币54,096,335.16元，本公司募集资金净额为人民币481,390,082.04元。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年1月8日出具《验资报告》（中天运[2020]验字第90001号）。

截至2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入39,368.54万元，其中：于2020年1月8日起至2022年12月31日止会计期间使用募集资金人民币37,772.51万元；本年度使用募集资金1,596.03万元。截至2023年12月31日，募集资金余额为人民币379.85万元。

2023年度募集资金使用情况：

单位：人民币万元

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[注]募集资金期末余额系已签订合同待支付尾款金额。

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，并在日常募集资金管理中严格执行上述有关法律法规及公司规定。自募集资金到位以来，公司严格按照办法的有关规定存放、使用及管理募集资金。

公司及保荐机构广发证券股份有限公司于2020年1月6日，与江苏紫金农村商业银行股份有限公司科技支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司及全资子公司南京万德斯环保工程有限公司于2021年3月15日，与保荐机构广发证券股份有限公司、招商银行股份有限公司南京江宁支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二） 募集资金存放情况

截至2023年12月31日，募集资金余额为379.85万元，具体存放情况如下：

单位：人民币万元

■

[注]该账户系公司的全资子公司南京万德斯环保工程有限公司为实施“环保装备集成中心及研发平台建设项目”开立的募集资金专户。

三、2023年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称 “募投项目”）的资金使用情况募投项目的资金使用情况，详见“附表：首发募集资金使用情况对照表”

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司未发生先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2022年8月16日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据决议，公司将使用额度不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起6个月内有效。详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-019）。截至报告期末，公司使用募集资金购买的现金管理产品均已赎回。

（五）使用超募资金永久补充流动资金情况

不适用。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

不适用。

（七）节余募集资金使用情况

公司于2023年4月27日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“环保装备集成中心及研发平台建设项目”结项，除待支付合同尾款1,559.30万元继续存放于募集资金专户外，将其余节余募集资金9,546.19 万元用于永久补充公司流动资金，并转至公司自有资金账户。待支付合同尾款1,559.30万元将继续通过募集资金专户支付尚未支付合同尾款及质保金，直至上述待支付金额支付完毕。

截至目前，上述尚未支付的项目尾款已支付完毕，公司将剩余募集资金79.67万元（含银行存款利息）转至公司自有资金账户，并于2024年4月注销募集资金专户。

（八）募集资金使用的其他情况

不适用。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为：万德斯环保董事会编制的2023年度募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，在所有重大方面如实反映了万德斯环保募集资金2023年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为：2023年度万德斯募集资金存放和实际使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。

特此公告。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

附表1：首发募集资金使用情况对照表（2023年）

单位：人民币万元

■

注1：公司环境解决方案成套装备集成系以销定产，受宏观经济环境及行业竞争加剧等因素影响，部分项目获取及执行未达预期。报告期内，公司通过环保装备集成中心完成1,500吨/日渗滤液处理装置及28,755吨/日难降解废水处理装置的集成，集成中心产能利用率未达预期。报告期内，公司通过研发平台开展在研项目共计17项，公司新获得授权专利共计25件，其中发明专利10件，实用新型专利14件，外观专利1件。

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2024-015

南京万德斯环保科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2022年11月30日颁布了《企业会计准则解释第16号》，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关内容，要求自2023年1月1日起施行。南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）自2023年1月1日起施行上述要求。

● 本次会计政策变更符合相关法律法规的规定和公司实际情况，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

一、本次会计政策变更的具体情况

公司于2024年4月29日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。具体情况如下：

（一）本次会计政策变更的原因

2022年11月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”等内容，要求自2023年1月1日起施行。

（二）变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第16号》相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

《企业会计准则解释第16号》规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。

公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照《企业会计准则解释第16号》的规定进行追溯调整。具体情况如下：

单位：元

■

公司按照《企业会计准则解释第16号》变更相应的会计政策，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

三、专项意见

（一）董事会审议情况

董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求和公司实际情况的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，有效体现会计谨慎性原则，符合公司和全体股东的利益。

（二）监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定和公司实际情况，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司监事会同意公司此次会计政策变更。

特此公告。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2024-016

南京万德斯环保科技股份有限公司

关于2023年度计提减值准备及资产报废的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、2023年度计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为客观、公允地反映南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）截至2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日合并报表范围内各类相关信用和资产进行了减值测试，并与年审会计师进行了充分的沟通，对可能发生信用减值损失和资产减值损失的有关资产计提减值准备。2023年度，公司计提的信用减值及资产减值准备共计2,070.55万元，具体情况如下表所示：

单位：人民币万元

■

二、2023年度固定资产报废情况概述

根据《企业会计准则》及公司内控相关制度的规定，公司对资产转移过程中，部分资产预计未来预期无法给公司带来经济利益做报废，总金额571.33万元。

三、2023年度计提减值准备及固定资产报废的说明

（一）信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，对应收票据、应收账款及其他应收款减值测试并确认减值损失。经测算，2023年度需计提信用减值损失金额共计1,661.41万元。

（二）资产减值损失

公司在资产负债表日，根据合同资产会计政策，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量合同资产的信用损失，计入当期损益。经测算，2023 年度公司计提资产减值损失金额 409.14万元。

（三）固定资产报废

公司本次报废是预计未来预期无法给公司带来经济利益的固定资产，减少公司2023年度合并报表利润总额571.33万元。报废部分资产符合《企业会计准则》和公司相关制度规定，公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

四、计提减值准备及部分固定资产报废对公司的影响

2023年，公司计提减值准备及固定资产报废合计减少公司2023年度合并报表利润总额2,641.88万元。

本次计提减值准备及固定资产报废是基于公司实际情况和会计准则做出的判断，真实反映了公司财务状况客观体现了公司资产的实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大影响。

特此公告。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2024-017

南京万德斯环保科技股份有限公司

关于预计2024年度担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人：南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内子公司（含全资子公司、控股子公司及预计有效期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司，下同）；

● 本次担保金额及实际担保余额：公司预计2024年度对外担保额度合计不超过人民币58,000万元（包含当前对外担保余额，下同）。截至本公告披露日，公司对外担保余额为26,760万元；

● 本次担保计划中无反担保；

● 截至本公告披露日，公司无逾期对外担保；

● 本次担保尚需提交股东大会审议。

一、担保情况概述

为满足经营发展需要，确保公司、子公司生产经营工作持续稳健开展，2024年度公司计划对合并报表范围内子公司提供不超过58,000万元的担保。预计担保额度有效期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

上述担保额度预计是基于公司2024年度业务情况做出。为保证生产经营实际需求，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，公司投融资部可在授权期限内根据合并报表范围内的所有子公司的实际业务发展需要，调剂使用担保额度。公司董事会提请公司股东大会授权投融资部在上述担保额度范围内办理担保相关事宜并签署相关文件。

担保范围包括但不限于各类贷款、信用证、融资租赁、保函、保理、商业汇票、商票保贴等发生的担保。担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限、担保金额、担保方式等根据届时签订的担保合同为准。

公司于2024年4月29日召开公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于预计2024年担保额度的议案》。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

担保对象为公司合并报表范围内的子公司及担保额度有效期内新设立或纳入合并报表范围内的子公司，主要被担保人情况如下：

（一）阿拉善万德斯环保科技有限公司

成立日期：2023-02-20

注册地点：内蒙古自治区阿拉善盟高新技术产业开发区巴音敖包工业园区路规划十五路与泰升交接处西北角

法定代表人：李冬恒

经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水资源管理；污水处理及其再生利用；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；再生资源销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；环保咨询服务；环境应急治理服务；水环境污染防治服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

■

最近一年又一期主要财务指标：

单位：元

■

注： 1、阿拉善万德斯环保科技有限公司2023年度财务报表经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

2、报告期内，阿拉善万德斯环保科技有限公司暂未正式开展业务、暂无营业收入。

根据截至本公告日的核查情况，阿拉善万德斯环保科技有限公司不属于失信被执行人。

与公司的关系：阿拉善万德斯环保科技有限公司系公司全资子公司，公司直接持股比例为100%。

（二）河南万清环保节能工程有限公司

成立日期：2014-09-25

注册地点：郑州航空港区迎宾大道3号

法定代表人：徐静轩

经营范围：销售：环保设备及配件，水处理设备及配件，机电设备（除国家限制经营的特种设备）及配件；环保建设工程施工；环境技术、信息技术、废弃物与油污废水处理与再利用科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。

股权结构：

■

最近一年又一期主要财务指标：

单位：元

■

注：1、河南万清环保节能工程有限公司2023年度财务报表与2024年第一季度财务报表经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

2、报告期内，河南万清环保节能工程有限公司暂未正式开展业务、暂无营业收入。

根据截至本公告日的核查情况，河南万清环保节能工程有限公司不属于失信被执行人。

与公司的关系：河南万清环保节能工程有限公司系公司控股子公司，公司持股比例为85%。

（三）南京万德斯环保工程有限公司

成立日期：2020-03-25

注册地点：南京市江宁区科宁路758号（江宁高新园）

法定代表人：刘军

经营范围：许可项目：餐厨垃圾处理；城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；环保咨询服务；资源再生利用技术研发；非常规水源利用技术研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；环境保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；智能输配电及控制设备销售；新型催化材料及助剂销售；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；物联网服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；配电开关控制设备销售；汽车销售；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；特种设备销售；环境卫生公共设施安装服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

■

最近一年又一期主要财务指标：

单位：元

■

注：1、南京万德斯环保工程有限公司2023年度财务报表经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

根据截至本公告日的核查情况，南京万德斯环保工程有限公司不属于失信被执行人。

与公司的关系：南京万德斯环保工程有限公司系公司全资子公司，公司直接持股比例为100%。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述预计担保额度尚需提交公司股东大会审议通过后生效。具体担保金额、担保期限、担保方式以实际签署的合同为准。公司投融资部将根据市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，在担保额度内办理具体事宜。超出授权范围外的其他事项，公司将另履行决策程序。

四、担保的原因及必要性

上述担保事项系为了确保公司及相关子公司生产经营开展需要并结合目前业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，有利于提高公司整体融资效率。被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。本次被担保人河南万清环保节能工程有限公司少数股东上海万帝环境技术有限公司提供等比例担保存在一定困难，且公司对上海万帝环境技术有限公司具有稳定的控制权，基于业务实际操作的便利性，公司预计将对上海万帝环境技术有限公司提供超出持股比例的担保。

五、董事会意见

公司于2024年4月29日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于预计2024年担保额度的议案》。该议案表决情况：9票同意、0票反对和0票弃权。

公司全体董事认为：本次公司预计的对外担保的相关主体均为公司子公司，其主体资格、资信状况良好，且公司拥有足够的控制力，能有效的控制和防范担保风险，所涉及的担保事项有利于提高相关子公司的融资能力，是为满足子公司日常经营和业务拓展需要而提供的必要担保，符合公司正常经营发展的需要。我们认为该担保计划合理，符合有关法律法规的规定,该议案的履行不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情况。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告日，公司对外担保的总额为40,000万元（不含本次预计额度），占公司2023年度经审计净资产和总资产的比例分别为35.01%和18.28%。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

特此公告。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2024年4月30日