湖南机油泵股份有限公司

4、回购注销情况

2023年3月14日，公司召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。因2022年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司的业绩考核未达标，公司对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计726,336股进行回购注销。公司于2023年3月16日披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2023-024）。2023年5月16日回购注销726,336股股份。限制性股票余额为1,089,504股。

（三）历次限制性股票解锁情况

本次限制性股票解锁为公司 2022年年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售，尚无已完成的解除限售情况。本次限制性股票解锁533,052股后，限制性股票余额为556,452股。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

（一）第二个限售期已届满

根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期为“自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为30%。公司2022年限制性股票激励计划的授予登记日为2022年4月29日，本次限制性股票授予部分的第二个解除限售期已届满。

（二）解除限售条件达成

根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

■

综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已达成。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司董事会会在限售期届满后按照《激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第在限售期届满后按照《激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第二个限售期解除限售相关事宜。

三、激励对象股票解锁情况

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次符合解锁条件的人数为70人，本次可解锁限制性股票数量为533,052股，具体情况如下表所示：

■

注：已获授限制性股票数量不含2023年5月16日回购注销的726,336股限制性股票及不符合解除限售条件的2名激励对象持有的23,400股尚待回购注销的限制性股票。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为2024年5月8日。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为533,052股。

（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：①激励对象为高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

（单位：股）

■

五、专项意见

（一）董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年度的业绩指标、拟解锁的70名激励对象及其个人绩效考核已满足2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件。作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为70名激励对象办理第二个解除限售期的533,052股限制性股票的解除限售手续。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经达成，本次股权激励计划解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意为70名激励对象办理第二个解除限售期的533,052股限制性股票的解除限售手续。

（三）法律意见书的结论性意见

北京市康达律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次解除限售、本次回购注销及本次调整相关事宜已履行了现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已达成，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理解除限售、减资和股份注销登记相关手续。

六、备查文件

1、第十一届董事会第五次会议决议

2、第十一届监事会第五次会议决议

3、北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

特此公告。

湖南机油泵股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2024-032

债券代码：113684 债券简称：湘泵转债

湖南机油泵股份有限公司

关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票减资通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原因

湖南机油泵股份有限公司（以下简称“湘油泵”、“公司”）于2024年4月26日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站披露的《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-030）。

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因公司2名激励对象已离职，不符合解除限售条件根据激励计划的相关规定，公司将对上述激励对象持有的23,400股已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

本次回购完成后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股份的注销，注销完成后，公司总股本将由208,066,462股减少至208,043,062股，公司注册资本也相应由208,066,462元减少为208,043,062元。公司将于回购注销完成后履行工商变更登记等相关减资程序。

二、需通知债权人的相关信息

1、公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

2、债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

3、债权申报具体方式如下：

（1）申报时间：2024年4月30日起45天内（上午9:00-12:00；14:00-17:00，双休日及法定节假日除外）。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。

申报登记地址：湖南省衡东县城关镇衡岳北路69号湖南机油泵股份有限公司证券事务部。

电话：0734-5239008

传真：0734-5239008

邮箱：hnjyb@hnjyb.com

特此公告。

湖南机油泵股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2024-020

债券代码：113684 债券简称：湘泵转债

湖南机油泵股份有限公司

2023年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

每股派发现金红利0.40元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

一、利润分配预案内容

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，2023年度母公司实现净利润210,281,018.14元，经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.0元（含税）。公司拟以总股本208,043,062股（扣除股权激励回购股23,400股）为基数，以此计算合计拟派发现金红利83,217,224.80元（含税）。本年度公司现金分红比例为38.41%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月26日召开了第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：监事会认为该利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《公司章程》及《湖南机油泵股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》等文件的要求，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定的发展。

三、相关风险提示

（一）2023年度，公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出上述利润分配方案。该利润分配方案与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果。公司本次利润分配方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

湖南机油泵股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2024-023

债券代码：113684 债券简称：湘泵转债

湖南机油泵股份有限公司

关于公司2024年度就金融债务为子公司提供

对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 被担保人名称及是否为上市公司关联人

1、衡山齿轮有限责任公司（以下简称“衡山齿轮”）

2、湖南省嘉力机械有限公司（以下简称“嘉力机械”）

3、湖南东创智能装备有限公司（以下简称“东创智能”）

4、安徽嘉力机械科技有限公司（以下简称“安徽嘉力”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”或“湘油泵”）拟向子公司衡山齿轮、嘉力机械、东创智能和安徽嘉力提供的新增对外担保总额不超过3.5亿元。截至2023年12月31日，公司对外担保余额为13,274.88万元，占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的比例分别为7.68%。上述担保仍在有效期内。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为方便公司下属子公司（全资子公司或控股子公司）进行融资，2024年度，公司拟为下属子公司衡山齿轮、嘉力机械、东创智能和安徽嘉力就银行及其他金融机构申请的授信、借款、票据、保理等金融债务提供连带责任担保，新增对外担保总额不超过3.5亿元。具体情况如下：

单位：万元

■

上述担保额度自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会前一日止。为办理上述对外担保事宜，特授权公司经营层在该额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并签署相关协议和其他文件。

二、被担保人基本情况

■

截至2023年12月31日，下属子公司财务状况如下：

■

注：截至2023年12月31日，安徽嘉力机械科技有限公司尚未开业。

三、担保的主要内容

担保金额：不超过人民币3.5亿元。

担保方式：连带责任担保。

担保期间：以实际签署的担保合同约定为准。

担保范围：包括银行及其他金融机构申请的授信、借款、票据、保理等金融债务提供的对外担保等。最终以实际签署的担保合同约定为准。

四、担保的必要性和合理性

上述担保系为公司全资子公司、控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，被担保企业信用情况良好，经营较为稳健，具有较强的债务偿还能力，担保风险总体可控。

五、董事会意见

董事会认为：此次预计2024年度对外担保是为满足下属子公司的融资需要，被担保方为公司全资子公司或控股子公司，除尚未开业的安徽嘉力外均经营状况稳定，担保风险可控，不会损害上市公司及公司股东的利益。因此，同意此次担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年12月31日，公司对外担保情况如下：

1、公司对子公司的对外担保本金总额16,000.00万元，对外担保本金余额为8,700.00万元（其中，为湖南腾智机电有限责任公司提供对外担保本金余额为7,700.00万元，为衡山齿轮有限责任公司提供对外担保本金余额为1,000.00万元。），上述均无逾期担保情况。

2、公司其他对外担保（不包括对子公司的担保）本金总额5,300.00万元、对外担保本金余额4,574.88万元，为公司对参股公司暨关联方湖南东嘉智能科技有限公司提供的对外担保，无逾期担保情况。

综上，截至2023年12月31日，公司对外担保总额为21,300.00万元，对外担保余额为13,274.88万元，占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的比例分别为9.26%、7.68%。上述担保仍在有效期内，无逾期担保情况。

六、备查文件目录

1、第十一届董事会第五次会议决议。

特此公告。

湖南机油泵股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2024-026

债券代码：113684 债券简称：湘泵转债

湖南机油泵股份有限公司

关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●委托理财受托方：商业银行、券商等金融机构；

●委托理财金额：不超过人民币1亿，在该额度内资金可循环滚动使用；

●委托理财产品名称：低风险短期银行理财产品、人民币结构性存款、大额存单、国债逆回购、货币基金、债券基金、保本保收益型现金管理计划、集合资产管理计划等金融产品；

●委托理财期限：自年度董事会审议通过之日起至下一个年度董事会会议召开前一日止；

●履行的审议程序：湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。

一、年度委托理财概况

1、委托理财目的

为提升资金使用效率和收益，合理利用自有闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用部分自有闲置资金进行现金管理，增加公司收益。

2、资金来源

委托理财的资金来源于公司闲置自有资金，公司拟使用额度不超过人民币1亿，在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、委托理财产品的基本情况

公司运用自有闲置资金投资的品种为投资低风险短期银行理财产品、人民币结构性存款、大额存单、国债逆回购、货币基金、债券基金、保本保收益型现金管理计划、集合资产管理计划等金融产品。

4、委托理财期限

授权期限为自年度董事会审议通过之日起至下一个年度董事会会议召开前一日止。

5、实施方式

授权管理层在有效期及投资额度内行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

二、风险控制分析

1、投资存在的风险

尽管低风险短期银行理财产品、人民币结构性存款、大额存单、国债逆回购、货币基金、债券基金、保本保收益型现金管理计划、集合资产管理计划等金融产品均属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，市场波动可能会对投资收益产生一定影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。

2、内部控制措施

（1）公司将结合生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理开展投资，并保证投资资金均为公司自有资金。

（2）公司财务部将及时分析和跟踪投资产品的情况，并定期向公司董事长和总经理汇报运行情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）公司审计部进行日常监督，不定期对本次投资资金的使用与保管情况进行审计、核实；每个季度末应对投资情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计可能发生的风险，并向董事会审计委员会报告。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司证券事务部负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

三、现金管理受托方的情况

公司进行现金管理的交易对方为银行等金融机构，与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。

四、对公司的影响

公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：元

■

公司本次使用闲置资金购买理财的金额为人民币1亿元，占最近一期期末（2023年12月31日）货币资金的比例为64.20%，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。在确保不影响闲置资金使用计划及资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并且有利于降低公司资金成本，提升闲置自有资金的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，对公司未来财务状况及公司生产经营将产生积极影响。

五、风险提示

公司使用闲置资金进行现金管理将选择低风险的理财产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动、宏观金融政策变化等影响。

六、审议程序

2024年4月26日公司召开了第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿自有闲置资金进行现金管理，在该额度内资金可循环滚动使用。授权期限为自年度董事会审议通过之日起至下一个年度董事会会议召开前一日止。

七、截止本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

单位：万元

■

特此公告。

湖南机油泵股份有限公司董事会

2024年4月30日

（上接1046版)