东浩兰生会展集团股份有限公司2024年第一季度报告

2024-04-30 来源：上海证券报

证券代码：600826 证券简称：兰生股份

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人陈小宏、主管会计工作负责人楼铭铭及会计机构负责人（会计主管人员）钱娴慧保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

(二)非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

注：公司回购专用证券账户持股情况未在“前十名股东持股情况”和“前十名无限售条件股东持股情况”中列示。截至2024年3月31日，东浩兰生会展集团股份有限公司回购专用证券账户中的股份数量为8,614,981股，占公司总股本的比例约为1.63%。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位:股

■

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

1、对外投资事项

2023年，公司联合上海东瑞慧展私募投资基金合伙企业完成对上海它布斯展览有限公司（简称“它布斯”）40.74%股权的收购, 其中公司持有34.81%股权（详见公司临2023-034公告）。2024年1月，公司完成了它布斯的交割，并支付了首期股权转让款1,071万元以及增资款2,700万元。

2、股份回购事项

公司于2024年2月7日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司使用自有资金回购公司股份，回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），回购价格不超过人民币12.93元/股。本次回购股份事项具体情况详见公司于2024年2月8日披露的《东浩兰生会展集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（临2024-006号），及《东浩兰生会展集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（临2024-007号）。截至2024年4月16日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份1,066.50万股，约占公司总股本的比例为2.02%，购买的最高价格为9.07元/股，购买的最低价格为7.49元/股，已支付的总金额为9,380.60万元（不含交易费用）。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2024年3月31日

编制单位:东浩兰生会展集团股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：陈小宏主管会计工作负责人：楼铭铭会计机构负责人：钱娴慧

合并利润表

2024年1一3月

编制单位：东浩兰生会展集团股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：陈小宏主管会计工作负责人：楼铭铭会计机构负责人：钱娴慧

合并现金流量表

2024年1一3月

编制单位：东浩兰生会展集团股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：陈小宏主管会计工作负责人：楼铭铭会计机构负责人：钱娴慧

(三)2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2024年4月29日

证券代码：600826 证券简称：兰生股份公告编号：临2024-025

东浩兰生会展集团股份有限公司

第十届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十六次会议于2024年4月29日以通讯方式召开，会议通知及材料于2024年4月26日以微信及电子邮件的方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。审议关联事项时，关联董事回避表决。经与会董事审议，通过如下决议：

一、同意《关于公司2024年第一季度报告的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案已于2024年4月28日经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

公司全体董事及高级管理人员对2024年第一季度报告签署了书面确认意见。（一季度报告内容详见上海证券交易所网站）

二、同意《关于公司重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试情况的议案》。

东浩兰生会展集团股份有限公司于2020年实施重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和与东浩兰生（集团）有限公司签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的要求，对置入资产上海东浩兰生会展（集团）有限公司（以下简称“会展集团”）进行减值测试。

经测试，截至2023年12月31日，置入资产会展集团100%股权价值为人民币237,500万元，高于公司资产置换时置入资产的交易价格人民币136,300万元，置入资产会展集团100%股权未发生减值。

上述议案涉及关联事项，公司关联董事张铮、李益峰回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露的《关于公司重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试情况的公告》。（“临2024-027”号）

三、同意《关于董事会换届选举非独立董事的议案》。

会议审议通过了第十一届董事会候选人名单，提名陈小宏、毕培文、周巍、张铮、李益峰5人为公司第十一届董事会非独立董事候选人。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案已于2024年4月28日经公司董事会提名委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

本议案需提交公司年度股东大会审议。

具体内容详见公司披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。（“临2024-028”号）

四、同意《关于董事会换届选举独立董事的议案》。

会议审议通过了第十一届董事会候选人名单，提名吕勇、张敏、谢佑平3人为公司第十一届董事会独立董事候选人。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案已于2024年4月28日经公司董事会提名委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

本议案需提交公司年度股东大会审议。

具体内容详见公司披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。（“临2024-028”号）

五、同意《关于购买董责险并授权公司经营层办理相关事宜的议案》。

上述议案涉及关联事项，全体董事回避表决，将直接提交公司股东大会审议。

该议案已于2024年4月28日经公司董事会薪酬与考核委员会审议，同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司披露的《关于购买董责险并授权公司经营层办理相关事宜的公告》。（“临2024-029”号）

六、同意《关于召开公司2023年度股东大会的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露的《关于召开公司2023年度股东大会的通知》。（“临2024-030”号）

特此公告。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：600826 证券简称：兰生股份公告编号：临2024-027

东浩兰生会展集团股份有限公司

关于公司重大资产重组业绩承诺期满

标的资产减值测试情况的公告

东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“兰生股份”或“公司”）于2020年实施重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和与东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的要求，对置入资产上海东浩兰生会展（集团）有限公司进行减值测试。现就本次重大资产重组业绩承诺实现情况与承诺期届满减值测试结果说明如下：

一、重大资产重组基本情况

（一）方案概要

东浩兰生会展集团股份有限公司（原名“上海兰生股份有限公司”）于2019年9月启动重大资产重组工作，以上海兰生轻工业品进出口有限公司（以下简称“置出资产”或“兰生轻工”）51%股权与东浩兰生（集团）有限公司持有的上海东浩兰生会展（集团）有限公司（以下简称“置入资产”或“会展集团”）100%股权的等值部分进行置换，并向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。根据资产评估结果，置出资产的评估价值为5,202.00万元，经双方协商确定交易价格为5,202.00万元，置入资产的评估价值为136,300.00万元，经双方协商确定交易价格为136,300.00万元。置入资产与置出资产交易价格的差额部分为131,098.00万元，由公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价15,243.00万元，以股份方式支付对价115,855.00万元，股份发行价格为10.05元/股，发行股份数为115,278,607股。

2020年9月30日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海兰生股份有限公司向东浩兰生（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕2341号）。

（二）交易实施情况

2020年10月21日，置入资产会展集团完成100%股权的工商变更登记手续，会展集团成为公司的全资子公司。2020年10月22日，置出资产兰生轻工完成51%股权的工商变更登记手续，兰生轻工成为东浩兰生集团的控股子公司。2020年10月29日，公司已全额支付现金对价部分。公司向东浩兰生集团发行人民币普通股A股115,278,607股，相关股份于2020年11月3日完成登记。

（三）《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定

根据公司与东浩兰生（集团）有限公司签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的有关内容，东浩兰生集团对置入资产的业绩承诺具体情况如下：

1、业绩承诺年度

业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度及2023年度。

2、保证责任及盈利预测与承诺

东浩兰生集团承诺，置入资产于业绩承诺期实现的净利润数分别不低于2,216.95万元、7,309.39万元、12,901.60万元和12,664.96万元。上述承诺净利润是指会展集团经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

3、实际净利润的确定

在业绩承诺期内每年会计年度结束后四个月内，由双方共同委托的具有证券期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于兰生股份相应年度审计报告的出具时间，兰生股份应当在相应年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与东浩兰生集团承诺净利润的差异情况。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性，与现行会计政策及会计估计在重大方面保持一致。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。

4、利润补偿的方式及计算公式

（1）双方同意，东浩兰生集团对兰生股份的补偿应为逐年补偿，补偿测算基准日为各年度的12月31日。

（2）本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对业绩承诺期内每年实现净利润数与承诺净利润数差异情况出具的《专项审核报告》，业绩承诺期内，如置入资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则视为未实现业绩承诺，东浩兰生集团先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，东浩兰生集团应以现金继续补足。应补偿的金额按如下方式计算：

① 以股份方式补偿

当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。

当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和]×本次交易标的公司作价－累积已补偿金额。

如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由东浩兰生集团按照发行价格以现金方式补偿。

如兰生股份在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。

兰生股份可以通过以总价人民币1元的价格回购东浩兰生集团应补偿股份并注销。

② 以现金方式补偿

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-已补偿股份数量）*股份发行价格

（3）东浩兰生集团应当在《专项审核报告》出具后30个工作日内对兰生股份进行补偿。

（4）东浩兰生集团在业绩承诺期内，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。

（5）东浩兰生集团采用股份补偿，东浩兰生集团应向兰生股份返还该部分股份自登记至东浩兰生集团名下之日后取得的利润分红。

5、标的资产减值测试补偿

在业绩承诺期届满后，双方共同委托具有从事证券期货从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。

如期末减值额/拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则东浩兰生集团需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

期末置入资产减值额=置入资产作价-期末置入资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。

股份不足补偿的部分，应现金补偿。

如兰生股份在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。

二、业绩承诺实现情况

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会展集团业绩完成情况审核报告，会展集团2020年至2023年度各年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润业绩承诺实现情况如下：

单位：人民币万元

■

除2022年度未完成业绩承诺，东浩兰生集团对应以股份方式补偿4,137,097股，并返还该部分股份的利润分红1,005,314.57元，其余年份均完成业绩承诺。全部业绩承诺期内会展集团累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润39,809.57万元，高于累积承诺净利润数，累计业绩承诺完成比例113.44%。

三、减值测试过程

1、公司已聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对会展集团股东全部权益价值进行了评估。根据东洲评估出具的《东浩兰生会展集团股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及的上海东浩兰生会展（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第1173号），截至2023年12月31日，兰生股份持有的置入资产会展集团100%股权价值为人民币237,500万元。

2、本次减值测试过程中，公司已向东洲评估履行了以下程序：

（1）已充分告知东洲评估本次评估的背景、目的等必要信息；

（2）审慎要求东洲评估，在不违反其专业标准的前提下，为保证本次评估结果与东洲评估出具的《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及的上海东浩兰生会展（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第1380号）及《关于〈上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及的上海东浩兰生会展（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告〉因受疫情影响调整评估结论的补充报告》（东洲评报字【2020】第0945号）的结果可比，需要确定评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；

（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在评估报告中充分披露；

（4）对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致；

（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。

四、测试结论

经测试，截至2023年12月31日，置入资产会展集团100%股权价值为人民币237,500.00万元，高于公司资产置换时置入资产的交易价格人民币136,300.00万元，置入资产会展集团100%股权未发生减值。

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产置换置入资产上海东浩兰生会展（集团）有限公司股权减值测试审核报告》（上会师报字（2024）第6769号）审核结果：公司管理层编制的《东浩兰生会展集团股份有限公司关于重大资产置换置入资产上海东浩兰生会展（集团）有限公司股权减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》和兰生股份与东浩兰生集团签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的规定编制，在所有重大方面公允反映了兰生股份重大资产置换置入资产减值测试的结论。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，公司独立财务顾问海通证券股份有限公司出具的《关于东浩兰生会展集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试情况的核查意见》认为：截至业绩承诺期届满之日（2023年12月31日），置入资产未发生减值，未触发资产减值补偿义务。

六、监事会意见

监事会认为，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，以及与交易对方签订的相关协议，对标的资产履行了必要的减值测试程序，减值测试报告真实、准确、完整地反映了标的资产的减值测试情况，减值测试结论公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本议案涉及关联事项，公司董事会审议时，关联董事张铮、李益峰回避了表决。

特此公告。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：600826 证券简称：兰生股份公告编号：临2024-028

东浩兰生会展集团股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会、监事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》等相关规定，公司开展了董事会、监事会换届选举工作，现将相关情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名（含职工代表董事1名），独立董事3名。第十届董事会提名委员会对第十一届董事会董事候选人的任职资格进行了审查，公司于2024年4月29日召开了第十届董事会第二十六次会议，审议通过了第十一届董事会董事候选人名单（简历附后）：

1、提名陈小宏、毕培文、周巍、张铮、李益峰5人为公司第十一届董事会非独立董事候选人。

2、提名吕勇、张敏、谢佑平3人为公司第十一届董事会独立董事候选人。

上述候选人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及其他规范性文件，具有履行董事职责所需要的决策、管理能力，不存在《公司法》第一百四十六条所列举不得担任董事的情形，不存在《上市公司独立董事管理办法》第二章第六条所列举的不得担任独立董事的情形，任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。全部董事候选人均未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

上述三位独立董事候选人与公司无关联关系，具备法律法规要求的独立性及

符合其他任职资格条件。公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材

料，独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

董事会已就提名上述董事候选人形成议案提交公司2023年度股东大会以累积投票制选举产生，并与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表董事共同组成公司第十一届董事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。

公司现任独立董事李海歌连续担任公司独立董事的期限即将届满六年，其在任期间勤勉尽责，积极参与公司事务，充分发挥其专业优势，为公司的发展做出了相应贡献，公司对此表示衷心的感谢!

二、监事会换届选举情况

根据《公司章程》规定，公司监事会由5名监事组成，其中公司职工代表监事不得少于监事人数的三分之一。公司于2024年4月29日召开了第十届监事会第二十次会议审议通过了第十一届监事会监事候选人名单（简历附后），同意提名陈璘、顾朝晖、陈向阳非职工代表监事候选人。

监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。

监事会已就提名上述监事候选人形成议案提交公司2023年度股东大会以累积投票制选举产生，并与公司职工代表大会选举产生的2名职工代表监事共同组成公司第十一届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。

特此公告。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2024年4月30日

候选人简历

一、董事会

（一）非独立董事

陈小宏，男，1969年5月生，大专，工商管理硕士，工程师。曾任上海市轻工业工程设计院设计师，上海市建筑装饰工程有限公司设计所所长、市场部经理、副总经济师，上海兰生股份有限公司投资管理部经理助理、投资管理部经理、公司副总经理、第八、第九届董事会董事、总经理，东浩兰生会展集团股份有限公司第十届董事会董事、常务副总裁、总裁。现任东浩兰生会展集团股份有限公司第十届董事会董事长，上海广告有限公司董事长，上海兰生大厦投资管理有限公司董事。

毕培文，男，1973年4月生，在职研究生，工商管理硕士。曾任上海市对外服务有限公司国际人才分公司业务部副经理、业务管理部经理、市场营销部经理，上海市对外服务有限公司国际人才分公司副经理，上海市对外服务有限公司业务运营部经理、总监、副总经理，上海外服控股集团股份有限公司副总裁，上海外服（集团）有限公司副总裁。现任东浩兰生会展集团股份有限公司第十届董事会董事、总裁，上海东浩兰生会展（集团）有限公司执行董事，上海现代国际展览有限公司董事长，上海东浩兰生赛事管理有限公司执行董事。

周巍，男，1967年8月生，大学学历，文学学士，四级美术师。曾任上海外经贸商务展览有限公司总经理，上海东浩兰生会展（集团）有限公司副总裁，上海兰生股份有限公司副总裁，东浩兰生会展集团股份有限公司副总裁。现任东浩兰生会展集团股份有限公司第十届董事会董事、常务副总裁，上海外经贸商务展览有限公司执行董事，上海工业商务展览有限公司执行董事、总经理，武汉国际会展集团股份有限公司董事。

张铮，男，1980年9月生，大学，文学学士，经济师。曾任上海兰生股份有限公司团委书记、投资管理部经理、第八届监事会职工监事，东浩兰生（集团）有限公司风险管理部总经理、投资发展部副总经理，上海东方报业有限公司董事，东浩兰生会展集团股份有限公司第九届董事会董事。现任东浩兰生（集团）有限公司数字化及协同创新部总经理，东浩兰生会展集团股份有限公司第十届董事会董事，上海东浩兰生投资管理有限公司董事，上海外服控股集团股份有限公司董事，上海东浩兰生国际贸易（集团）有限公司董事。

李益峰，男，1981年3月生，在职大学。曾任东浩兰生（集团）有限公司计划财务部副总经理，上海东浩国际商务有限公司财务副总监，东浩兰生国际贸易集团计划财务部经理、财务副总监，上海对外经济贸易实业有限公司财务部经理。现任东浩兰生（集团）有限公司计划财务部总经理，东浩兰生会展集团股份有限公司第十届董事会董事，上海东浩兰生投资管理有限公司董事。

（二）独立董事

吕勇，男，1957年6月生，大学，正高级会计师。曾任上海市审计局处长，上海一百（集团）有限公司总会计师、财务总监，百联集团有限公司财务总监等职。现任东浩兰生会展集团股份有限公司第十届董事会独立董事、科博达技术股份有限公司独立董事、上海宣泰医药科技股份有限公司独立董事。

张敏，男，1953年2月生，研究生学历，文学博士，教授、博士生导师。曾任山西大学讲师、副教授、教授、副系主任，上海会展协会副会长兼教育专业委员会主任，中国会展经济研究会理事。现任上海会展研究院执行院长，上海大学教授、博士生导师，中国会展经济研究会理事，中国服务贸易协会专家委员会副主任，东浩兰生会展集团股份有限公司第十届董事会独立董事。

谢佑平，男，1964年9月生，法学博士，教授，一级律师，博士生导师。中国刑事诉讼法学研究会副会长，最高人民检察院专家咨询委员会委员，教育部新世纪优秀人才，上海市领军人才，上海市司法智库顾问，上海市律师公证员高级职称评审委员会委员。现任昌言律师(上海)事务所执行主任，湖南大学特聘教授，博士生导师，校学术委员会委员，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事，锦州吉翔钼业股份有限公司独立董事。

二、监事会（非职工代表监事）

陈璘，男，1974 年 7 月生，大学学历，硕士学位，高级会计师。曾任上海上会会计师事务所出资人、项目经理，德勤华永会计师事务所审计部高级经理，锦江国际（集团）有限公司计划财务部副经理、经理、总监、财务副总监，金融事业部副总经理，实业投资事业部副总经理、财务总监，上海锦江国际投资管理有限公司财务总监、首席财务官，上海锦江国际实业投资股份有限公司首席财务官，上海锦江国际实业发展有限公司副总经理，东浩兰生（集团）有限公司计划财务部总经理等职务。现任东浩兰生（集团）有限公司财务总监，东浩兰生会展集团股份有限公司监事会主席，上海外服控股集团股份有限公司监事会主席，星展证券（中国）有限公司董事。

顾朝晖，男，1967 年 4 月生，在职大学，高级审计师。曾任上海市审计局经贸审计处副处长、社会保障审计处副处长、固定资产投资审计二处副处长，上海东浩兰生瑞力股权投资管理有限公司监事，东浩兰生（集团）有限公司风险管理部总经理、常务副总经理，内审管理部常务副总经理等职务。现任东浩兰生（集团）有限公司内审管理部总经理、职工监事，东浩兰生会展集团股份有限公司监事，上海外服控股集团股份有限公司监事，上海东浩兰生国际贸易（集团）有限公司董事。

陈向阳，男，1970 年 6 月生，研究生，高级经济师。曾任杨浦区房屋土地管理局房地产市场管理科科长，国家会展中心（上海）有限责任公司办公室主任，上海国展置业有限公司副总经理，上海东浩兰生集团进口商品展销中心有限公司监事，上海国际进口交易服务有限公司监事，东浩兰生（集团）有限公司办公室副主任等职务。现任东浩兰生（集团）有限公司风险管理部总经理、监事会办公室主任，东浩兰生会展集团股份有限公司监事，上海市机器人行业协会秘书长。

证券代码：600826 证券简称：兰生股份公告编号：2024-030

东浩兰生会展集团股份有限公司

关于召开2023年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月24日 13 点30 分

召开地点：上海市博成路850号上海世博展览馆B2层5号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月24日

至2024年5月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

独立董事将在股东大会作2023年度述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-7、9、10已经公司第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第十九次会议审议通过，详见本公司于2024年4月11日在上海证券交易所网站、上海证券报、中国证券报披露的临2024-017、018、019、021、022号公告。

议案8已经公司第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过，详见本公司于2024年3月26日在上海证券交易所网站、上海证券报、中国证券报披露的临2024-012、013、014号公告。

议案11-14已经公司第十届董事会第二十六次会议，第十届监事会第二十次会议审议通过，详见本公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站、上海证券报、中国证券报披露的临2024-025、026、027号公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、6、7、8、12、13、14

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8

应回避表决的关联股东名称：东浩兰生（集团）有限公司、上海兰生（集团）有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托登记的，还须提交委托书。因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席，委托出席的必须持有授权委托书。机构投资者持股东帐户卡、营业执照复印件、经法定代表人签章的授权委托书及代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2024年5月20日（星期一）(上午9:00一11:30；下午1:00一4:30)。

3、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司（本次会议登记工作委托上海立信维一软件有限公司办理）。

4、在上述登记时间段内，自有账户持股股东也可扫描下方二维码进行登记。

■

5、股东或股东授权委托的代理人拟在股东大会当日现场办理参会登记的，登记时间为5月24日12:45-13：20。

六、其他事项

1、咨询方式联系人：俞璟贇联系电话：021-63366287

2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。公交线路：地铁8号线

特此公告。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2024年4月30日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

东浩兰生会展集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月24日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600826 证券简称：兰生股份公告编号：临2024-026

东浩兰生会展集团股份有限公司

第十届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十次会议于2024年4月29日以通讯方式召开，会议通知及材料于2024年4月26日以微信及电子邮件的方式发出。会议应出席监事5人，实际出席监事5人，会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。经与会监事审议，通过如下决议:

一、同意《关于公司2024年第一季度报告的议案》。

根据《证券法》的规定，监事会对公司编制的2024年第一季度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：

1、公司2024年第一季度报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；

2、2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当季度的经营管理、财务状况及现金流量等情况；

3、在监事会提出本意见前，未发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、监事会全体成员保证公司2024年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

监事会同意该议案。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、同意《关于公司重大资产重组业绩承诺期满减值测试情况的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、同意《关于购买董责险并授权公司经营层办理相关事宜的议案》。

监事会认为，公司购买董责险有利于完善风险管理体系，保障公司及全体董事、监事、高级管理人员的合法权益，促进相关人员充分行使监督权利、履行职责。本事项的决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本议案涉及关联事项，全体监事回避表决，将直接提交公司股东大会审议。

四、同意《关于监事会换届选举的议案》。

第十届监事会于2021年6月10日经公司2020年年度股东大会选举产生，至2024年6月9日期满三年，根据《公司法》及《公司章程》的规定应进行换届选举。《公司章程》规定，监事会由5名监事组成，其中公司职工代表监事不得少于监事人数的三分之一。经东浩兰生（集团）有限公司推荐，监事会提名陈璘、顾朝晖、陈向阳为第十一届监事会监事候选人。第十一届监事会设有职工代表监事2名，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生后直接进入监事会。

上述候选人熟悉相关法律、法规、规章及其他规范性文件，具有履行监事职责所需要的工作能力，不存在《公司法》所列举不得担任监事的情形，任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意将上述议案提交至公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

东浩兰生会展集团股份有限公司监事会

2024年4月30日

证券代码：600826 证券简称：兰生股份公告编号：临2024-029

东浩兰生会展集团股份有限公司

关于购买董责险并授权公司经营层办理

1065版信息披露