上海正帆科技股份有限公司

(上接1073版)

2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

（1）制程关键系统装备之电子工艺设备

公司是国内最早进入电子工艺设备领域的本土厂商。作为细分领域先行者，公司累计参与编写了8项国家和行业标准，深耕产业20余年，随着国家集成电路等战略新兴产业的迅猛发展，电子工艺设备需求迅猛增大。本行业大多数同行是美国、韩国、日本等国外供应商以及台湾半导体行业供应商，而国内企业规模较小，市场占有率低且仅能为少数行业客户提供有限的服务。随着国内泛半导体行业的不断成长，加之中美科技竞争的“倒逼”，国内企业正在快速成长，高纯介质供应系统的市场占有率也从5年前不足10%发展到近年大约30%。公司电子工艺设备业务已经覆盖众多国内一线客户，有中芯国际、长江存储、长鑫存储、海力士、通威、晶盛等领先客户群体。

由于中国半导体行业受到以美国为主的半导体技术发达国家的遏制，国内产业供应链受到重大影响，保证高科技产业供应链安全、快速提升国产化成为最强需求。由于半导体的制造工艺品质要物化到工艺设备上，而工艺设备品质的提升又强烈依赖于上游的材料和零部件、组件和子系统。公司顺应市场需求，开发了“泛半导体工艺设备模组”业务，较早进入到工艺设备的上游国产替代行列，并快速被国产工艺设备头部厂商北方华创、拓荆、中微、晶盛等采用，订单明显放量。

（2）制程关键系统装备之生物制药设备

公司在医药制造领域经过多年耕耘，传统主营的制药用水系统业务已经获得国际与国内大型制药集团及一线用户订单。公司聚焦在生物制药领域，快速开发和拓展了流体工艺系统，实现了从辅助系统向工艺系统的重大转变，并快速进入抗体蛋白药、新一代胰岛素、新型疫苗、细胞与基因治疗的头部应用领域。公司曾参与中慧圆通、科前生物、武汉生物所、长春金赛等知名项目，一系列具有标志性的项目订单表示公司已经进入行业一流供应商行列。为了追踪生物制药的更新的发展和市场机会，公司还创立了“创新药孵化服务”平台，并因此而时刻掌握生物制药领域的最新动态和市场发展情况，为早期切入新市场创造了条件。

（3）电子气体和先进材料

公司向下游客户销售电子特种气体、电子大宗气和电子先进材料等工艺介质，已具备合成、提纯、混配、充装、分析和检测等核心能力，公司是国内为数不多能稳定量产电子级砷烷、磷烷的企业之一，随着报告期内磷烷扩产项目的结项，电子特气的产能将进一步提升；同时，公司积极拓展大宗气产能，2022年以简易程序向特定对象发行股票投资建设的“合肥高纯氢气项目”、“潍坊高纯大宗项目”将于2024年投产；此外，公司近年来在电子先进材料业务开发也将逐步落地。随着公司Opex业务规模将会快速放量、持续增长，公司会稳步成为电子气体和先进材料业务综合供应商和服务商。

（4）专业服务

客户对于提供MRO服务的供应商有较高的项目经验和技术要求，公司是国内为数不多能为客户提供关键系统、核心材料、专业服务三位一体的本土厂商，虽然有技术受限、起步较晚等现实情况，但是随着国内泛半导体行业近几年的长足进步，MRO市场正在快速形成，公司与国外供应商相比，正在逐步缩小差距。且随着今年来客户Capex投资建成的产线逐步投入运营，公司MRO业务将会有更大的提升。

3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

3.1制程关键系统装备之电子工艺设备

随着集成电路、太阳能光伏行业的快速发展，以新能源、大数据、人工智能、5G通信、汽车电子等为代表的新型应用市场保持高增长趋势，汽车、手机等产品的半导体含量持续提升，带动强劲需求。同时，随着各行业技术的提升，导致芯片的集成度不断提升，芯片需求量爆炸式增加。这期间由于功率器件半导体的更广泛应用，催生了以氮化镓、碳化硅为代表的第三代半导体以及其他半导体新材料和新技术，为国内供应商企业提供了新的机遇。

（1）行业规模日益扩大

在国家政策、国际局势、市场需求、技术升级等因素的共同驱动下，我国高科技产业将获得广阔的增长空间。以集成电路产业为例，根据《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的发展重点，在“十四五”期间，我国将加速发展集成电路制造业，增强芯片制造综合能力，以工艺能力提升带动设计水平提升，以生产线建设带动关键装备和材料配套发展。二十大之后，在发展硬科技、保障供应链安全的目标下，集成电路产业已然提升至国家战略层面，未来中国市场将加大固定资产投资，提升国产化率。下游行业固定资产投资的增长将带动电子工艺设备行业规模日益扩大。

国内市场需求方面，随着国产AI大模型如文心一言、讯飞星火、通义千问等参数规模从几亿乃至上万亿级的上百家国产大模型争相涌现，智能算力缺口与日俱增，AI芯片需求将迎来爆发增长。根据Frost&Sullivan，预计到2027年我国AI芯片市场规模将扩大至3400亿元，2022-2027E年复合增长率（CAGR）将有望达到39.98%。同时，AI算力需求的高速扩张也驱动内存墙解决方案的发展，并对数据中心的吞吐量有更高的要求，促进国内厂商对存储芯片和光模块布局，为相关产业链带来长期受益。

■

2019-2027E中国AI基础设施市场规模及预测（亿元）

（来源：Frost&Sullivan）

（2）国产替代成为硬需求

电子工艺设备行业下游涵盖的泛半导体领域，是我国未来经济增长的重要源泉。根据中国海关总署官网最新数据显示，2023年中国累计进口集成电路4,795亿颗，较2022年下降10.8%；进口金额3,494亿美元，同比下降15.4%。此外，2023年中国二极管和类似半导体组件进口量也下降23.8%。业内人士分析认为，中国集成电路和半导体设备进口的下降能够反映出中国企业在努力提高本土芯片产量，以减少对进口芯片的依赖。

同时，中国新兴产业的上游装备系统和材料严重依赖进口，尤其是以集成电路为代表的半导体行业。随着美国不断出台和升级对中国半导体产业的制裁，不仅威胁中国半导体产业安全，更会进一步威胁中国经济发展。因此，上游装备系统和材料的国产替代已经形成产业的重大压力，本土公司必须通过自主研发、吸纳专业人才等方式，快速迭代技术水平，创新业务模式，以跟上国产替代的大潮。

（3）产业集中度正在不断提高

泛半导体行业的发展正在呈现发达国家已经形成的局面，即使行业技术领先企业的竞争优势越来越突出，市场份额逐渐扩大，产业集中度将不断提高。高等级市场集中度较高、低等级市场较分散的竞争格局逐渐清晰，头部本土供应商在拥有逐渐丰富的大项目经验后更有利于其巩固行业头部地位，产业集中度的提高使得优势企业有足够的利润空间和更大的动力进行前沿技术研究和新产品开发，有利于行业整体发展和壮大。

（4）向全产业链发展

随着以美国为首的半导体发达国家对中国半导体行业的遏制和制裁，中国泛半导体行业以及高端制造行业均呈现全产业链发展的态势。2023年8月，工业和信息化部、财政部发布《电子信息制造业2023-2024年稳增长行动方案》，提升产业链现代化水平，聚焦集成电路、新型显示、服务器、光伏等领域，推动短板产业补链、优势产业延链、传统产业升链、新兴产业链，促进产业链上中下游融通创新、贯通发展，全面提升产业链供应链稳定性。国内外局势及政策对产业的推动从FAB厂的扩建延伸到工艺设备的自主开发和制造、再到上游的零部件、材料和软件。这个变化给公司横向扩展战略带来了前所未有的发展机遇。

（5）终端消费市场复苏

2024年《政府工作报告》中提出开展“人工智能+”行动,伴随人工智能领域大模型技术的快速发展，全球对人工智能和高性能计算加速器的需求正在爆炸性增长，由此将带来包括逻辑集成电路（IC）、模拟集成电路、微处理器、微控制器和存储芯片等产品在内的半导体行业迎来新一波增长。高级驾驶辅助系统（ADAS）和信息娱乐设备将迎来新的市场发展，汽车智能化和电气化趋势的不断增长预计将成为未来半导体市场的重要驱动力。据IDC预计，人工智能芯片和人工智能半导体逻辑将超越数据中心和高性能计算（HPC）系统，新型人工智能手机、人工智能个人电脑和人工智能可穿戴设备即将推出市场。AI赋能终端消费市场的复苏将带来强大的市场需求，激发集成电路全行业的发展动力。

3.2制程关键系统装备之生物制药设备

（1）行业竞争格局向好

国内生物制药耗材供应商大多成立于2005-2010年左右，经历10余年的发展，产品质量已经逐步接近海外龙头水平。当下全球供应链紧张，药企愈发重视供应链安全，给上游设备和材料的国产化带来发展契机。随着我国医药行业的发展（尤其是创新药的兴起），更多的药企开始开拓国际市场，更多药品种类实行中美双报等制度，都对制药装备的自动化和智能化提出了更高的要求。国家陆续出台《中国制造2025》等战略部署，对我国制药装备行业未来的发展提供了难得的机遇，并指明了朝自动化、智能化等方向转型升级。在市场需求更加多元，要求日趋严格的大环境下，生物医药业务也朝着更加多元化的方向发展，制药装备行业竞争格局向好。

（2）高性能、高可靠性

由于生物医药制造投资大，生产批次原辅料成本高，要求严格的生产工艺质量标准，高效的收获率，生产过程高度可靠，才能降低成本。由于药品的服务市场通常符合美国FDA、EMA和WHO等标准，高端装备需求日益强劲，要求供应商具有更高的技术水平，更严格的质量保证体系。

（3）自动化、智能化方向发展

目前，我国智能制造正在持续探索中，人工智能时代的到来将促使整个制造行业的变革，预计到2025年，我国企业云化率应用和人工智能利用率均将达到90%以上，从而必将催生数个十万亿级产业。在此背景下，作为制造业重要组成部分的制药设备行业，也将在多项重磅支持下迎来高质量、智能化发展的机遇。

（4）节能减排

节能环保是当今世界的主旋律，不当的资源开发和利用对地球资源造成了严重的破坏，洁净流体工艺制药设备仍然存在能耗高，废弃物排放量大，如蒸馏、灭菌等工艺，生产成本高，急需研发节能减排、耗材使用寿命更长的替代设备。

3.3电子气体、大宗气和先进材料

（1）行业规模日益扩大

随着我国泛半导体产业和新能源、高端制造业的迅速发展，电子气体和先进材料市场需求量明显增长，其市场规模将保持高速增长。随着先进材料制备技术不断进步、气体分离与提纯、混配等技术的不断发展，更多品类的电子气体和先进材料产品将逐步走向市场。

（2）本土供应商竞争地位不断增强

近年来，随着国内一批专业化的电子气体生产企业的快速发展，国内电子气体市场逐渐由国外垄断实现了部分国产化替代。同时大宗气体的发展也非常迅猛，随着国产化趋势的日益显现，本土供应商的竞争地位正在不断提高。公司作为国内为数不多能够量产电子特种气体、电子大宗气体和先进材料的厂商，通过多年的研发和技术积累，已经得到了下游客户的认可并逐步提高市场份额。

（3）行业竞争将逐渐趋向于多元化竞争

在半导体制程中，掺杂、刻蚀、化学气相沉积等环节均需使用大量的电子气体和先进材料。市场上新的行业进入者不断出现，气体从业者出现多种业务类型，各自形成不同的竞争优势。客户出于对供应稳定、成本控制、安全管理等方面的考虑，逐步更倾向于由一家供应商完成多种产品或服务的采购，这对电子气体公司所覆盖的产品种类、服务模式等综合服务能力提出了更全面的要求。

3.4 MRO业务

（1）行业规模日益扩大

随着泛半导体和高端制造产业持续加大固定资产投资，下游行业新建项目的投产运营带动了巨大的运营市场，MRO业务的整体市场将会同步快速释放。

（2）客户对MRO的需求在增大

随着下游客户的工艺越来越复杂，客户会更加关注自己的核心技术、工艺和运营，而对辅助性的系统运营和维保会逐渐倾向于交给专业的供应商，专业服务外包的需求正在逐步增大。

1

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

敬请查阅本章节“一、经营情况的讨论与分析”相关内容。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-013

上海正帆科技股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日以现场方式召开了第三届董事会第二十八次会议。本次会议通知于2024年4月19日以电话和邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长YU DONG LEI（俞东雷）先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召开符合有关法律法规和《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事表决，形成决议如下：

1.审议通过《关于董事会2023年度工作报告的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

2.审议通过《关于总经理2023年度工作报告的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

3.审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

4.审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。

5.审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。

6.审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

7.审议《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

8.审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司2024年第一季度报告》。

9.审议通过《2023年度审计委员会履职情况报告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

10.审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

11.审议通过《2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

12.审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的公告》。

13.审议通过《2023年度独立董事述职报告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会听取。

14.审议通过《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

15.审议通过《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于2024年度对外担保额度预计的公告》。

16.审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该议案发表了同意意见，独立董事认为：公司开展金融衍生品交易业务是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护公司正常经营利润为目标，具有一定的必要性。关于公司开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告符合公司的实际情况，开展金融衍生品交易业务事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司关于开展金融衍生品交易业务的事项。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的公告》。

17.审议通过《关于〈开展外汇衍生品交易业务可行性分析报告〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

18.审议通过《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》

因与本议案无关联关系的董事人数不足3人，董事会一致同意将本议案提交股东大会审议。

19.审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

20.审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程及修订、制定部分公司治理制度的公告》。

21.审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程及修订、制定部分公司治理制度的公告》。

22.审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

23.审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

24.审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的公告》。

25.审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的公告》。

26.审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》。

27.审议通过《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期、预留授予的第二个行权期行权条件成就的公告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期、预留授予的第二个行权期行权条件成就的公告》。

28.审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次董事会的部分议案需提交股东大会审议和表决，董事会提请召开2023年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开，会议通知的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司2023年年度股东大会通知》。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-015

上海正帆科技股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

每股分配比例：每股派发现金红利0.29元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。

本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本年度现金分红比例低于30%，主要基于公司所处行业特点、经营情况及发展阶段。

一、利润分配预案的内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于母公司股东的净利润为401,342,163.20元；截至2023年12月31日，母公司报表中未分配利润为人民币691,852,417.33元。经公司第三届董事会第二十八次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.90元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为283,606,254股，扣减公司回购专用证券账户4,489,317股后的股本为279,116,937股，以此计算合计拟派发现金红利80,943,911.73元（含税）。本年度公司现金分红比例为20.17%。公司本年度不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润401,342,163.20元，2023年度拟派发现金红利80,943,911.73元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为20.17%，低于30%，具体原因说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

公司主要业务为向泛半导体（集成电路、太阳能光伏、平板显示、半导体照明等）、光纤制造、生物制药等高科技产业及先进制造业客户提供制程关键系统与装备、关键材料和专业服务的三位一体综合服务。

公司所处行业具有科技含量高、产品研发周期长和学科复杂综合交叉等特点。为保障对人才培育、技术创新等方面的可持续发展，公司需要维持较高水平的研发投入。同时，基于公司的发展战略，公司将在现有气体业务基础上进一步开发和扩展电子特气、电子大宗气及电子先进材料业务，不断夯实公司三位一体的综合服务能力，从公司日常生产经营、业务发展等方面考虑，需要留存一定的资金储备。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

随着下游集成电路等战略新兴产业快速发展以及公司的竞争力不断提升，公司业务处于快速上升阶段。公司围绕下游客户在生产过程中对不同工艺介质的精细化应用需求，深耕六项底层核心技术（微污染控制、流体系统设计与模拟仿真、生命安全保障与工艺监控、高纯材料合成与分离提纯、材料成分分析与痕量检测以及关键工艺材料再生与循环技术），实现产品多元化布局，进一步实现可持续发展。

（三）公司盈利水平及资金需求

2023年度，公司持续加大研发投入，研发费用为25,102.39万元，同比增长67.45%，占营业收入比例为6.55%。公司紧密围绕战略发展目标，持续挖掘客户需求，推出新产品及服务，为客户提供全生命周期服务，进一步推进公司高质量发展。

鉴于目前公司所处的行业特点及发展阶段，为推动公司战略规划落地，实现战略目标，保证公司持续、稳定、健康发展，结合目前经营状况及未来资金需求，公司提出本年度利润分配预案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定发展的需求，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，不会影响公司的偿债能力。

（四）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司本次利润分配预案是结合公司战略发展规划、当前的经营状况、未来的资金需求等因素做出的合理安排。2023年末公司留存未分配利润将转入下一年度，主要用于研发投入、生产经营等方面，以保持公司的技术领先优势，帮助公司抓住行业发展机遇。

公司将一如既往地重视以现金分红的形式对股东进行回报，严格按照相关法律法规，并综合考虑与利润分配相关的各种因素影响，积极执行公司利润分配的相关制度，与广大股东共享公司成长和发展的成果。

（五）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东大会决策提供便利。

（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

未来公司将努力做好业务经营，争取更高的盈利水平，争取以现金分红形式回报投资者，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。

三、履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月29日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2024年4月29日召开第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。公司监事会认为：

公司2023年度利润分配预案的拟定符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。监事会同意公司2023年度利润分配预案，并将该利润分配预案提交公司2023年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配预案综合考虑了公司目前发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-016

上海正帆科技股份有限公司

2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正帆科技”）董事会对2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）2020年首次公开发行A股股票募集资金情况

1.募集资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会于2020年7月27日出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1588号）注册同意，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股64,235,447股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币15.67元/股，募集资金总额为人民币1,006,569,454.49元，扣除发行费用人民币95,846,528.36元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币910,722,926.13元。截至2020年8月14日，上述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2020年8月14日出具了“容诚验字〔2020〕200Z0030号”《验资报告》。

2.募集资金本年度使用情况

截至2023年12月31日，公司使用募集资金及期末余额情况如下：

单位：人民币元

■

（二）2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金情况

1.募集资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会于2022年10月11日出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2349号），公司获准首次向特定对象非公开发行人民币普通股9,437,854股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币19.39元/股，募集资金总额为人民币182,999,989.06元，扣除发行费用人民币4,274,880.92元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币178,725,108.14元。截至2022年10月20日，上述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2022年10月21日出具了“容诚验字〔2022〕200Z0064号”《验资报告》。

2.募集资金本年度使用情况

截至2023年12月31日，公司使用募集资金及期末余额情况如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护公司和全体股东合法权益，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。

（二）募集资金监管协议情况

公司于2023年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2023-050），根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规以及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司与保荐机构海通证券以及存放募集资金的监管银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

（三）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，募集资金在银行账户的存储情况如下：

■

注：表中截至2023年12月31日余额为“-”的银行账户为已销户账户。

三、2023年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，公司2020年首次公开发行股票累计投入相关项目的募集资金金额为人民币82,660.02万元，公司2022年以简易程序向特定对象发行股票累计投入相关项目的募集资金金额为人民币17,774.34万元，具体使用情况详见附表1：2020年度首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表和附表2：2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

无。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年8月18日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设及公司正常经营的前提下，使用额度最高不超过人民币20,000万元（其中2020年首次公开发行不超过11,500万元，2022年以简易程序向特定对象发行不超过8,500万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等），投资产品应当符合安全性高并满足保本要求，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度范围及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下：

■

截至2023年12月31日止，公司未到期的募集资金结构性存款及存单等理财产品余额3,000.00万元。

2023年4月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于追认闲置募集资金进行现金管理的议案》，2023年一季度，由于公司经办人员操作失误，误将前述议案中可以进行现金管理的对象理解为2020年首次公开发行的闲置募集资金及2022年以简易程序向特定对象发行股票的闲置募集资金，致使2022年以简易程序向特定对象发行股票的募集资金存在未经董事会审议授权而进行现金管理的情形。公司董事会及监事会已对上述未经审议授权使用闲置募集资金现金管理的情形进行追认，独立董事和保荐机构均对本次追认事项发表了同意意见，具体内容详见公司2023年4月25日披露的《关于追认使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-029）。公司未来将加强对闲置募集资金进行现金管理的内部控制工作，完善相关措施，杜绝再次发生类似事件。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2023年8月24日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，2023年9月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会。上述会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金6,167.97万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）用于永久补充流动资金。公司监事会、独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金无异议。

（六）募集资金其他使用情况

2023年12月29日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》，同意公司2020年首次公开发行股票募投项目“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”（以下简称“气体扩产项目”）予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，以及将2022年以简易程序向特定对象发行股票募投项目“合肥高纯氢气项目”达到预定可使用状态时间延期至2024年6月。公司监事会发表了明确的同意意见，保荐机构对前述事项出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司2023年12月30日披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-074）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2022年12月26日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议、2023年1月19日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目调整、延期及剩余募集资金使用计划的议案》，同意将原项目“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”调整为“超高纯磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”，调整后项目达到预定可使用状态的时间延长至2023年12月，项目投资金额由18,153.00万元调整为15,856.00万元，并拟将剩余募集资金（含存款利息、现金管理收益，实际金额以资金转出当日金额为准）用于公司以简易程序向特定对象发行股票的募投项目之“合肥高纯氢气项目”。公司独立董事发表了明确同意的意见，时任保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司2022年12月27日披露的《关于首次公开发行股票部分募投项目调整、延期及剩余募集资金使用计划的公告》（公告编号：2022-108）。

具体使用情况详见附表3：2022年度变更募集资金投资项目情况表

五、募集资金使用及披露中存在的问题

除前述已整改的闲置募集资金现金管理中公司经办人员操作失误情况外，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的重大违规情形。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：正帆科技董事会编制的2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。

综上，保荐机构对正帆科技2023年度募集资金存放和实际使用情况无异议。

七、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证意见

经鉴证，会计师事务所认为：正帆科技截至2023年12月31日《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了正帆科技截至2023年12月31日募集资金实际存放与使用情况。

上海正帆科技股份有限公司

董事会

2024年4月30日

附表1：2020年度首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

单位：元

■

注1：超募资金补充流动资金截至期末累计投入金额大于承诺投入金额系募集资金专户收到的利息收入及进行现金管理的收入。

附表2：2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

单位：元

■

附表3：2022年度变更募集资金投资项目情况表

单位：元

■

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-017

上海正帆科技股份有限公司

关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2024年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，该所长期从事证券服务业务。其注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2.人员信息

截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。

容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对上海正帆科技股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为260家。

4.投资者保护能力

容诚所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5.诚信记录

容诚所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施 12次、 自律监管措施1次、自律处分1次。 8名从业人员近三年在容诚所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人 员近三年在容诚所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚所 执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚所执业期间受到监督管理措施3次。3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：胡新荣，2006年成为中国注册会计师，2004年开始从事上市公司审计业务，2006年开始在容诚事务所执业，2022年开始为上海正帆科技股份有限公司提供审计服务；近三年签署过开润股份（300577）、江河集团（601886）、悦康药业（688658）等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：王辉达，2012年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚所执业，2022年开始为上海正帆科技股份有限公司提供审计服务；近三年签署过澳华内镜（688212）、贝斯美（300796）等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：陆俊，2014年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2022年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为上海正帆科技股份有限公司提供审计服务。

项目质量控制复核人：詹秉英，中国注册会计师，1994年开始从事上市公司审计业务，2007年开始在质量控制部从事项目质量控制复核工作，具有证券服务业务20余年，2021年开始为上海正帆科技股份有限公司提供审计服务，具备相应的专业胜任能力。

2.上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人胡新荣、签字注册会计师王辉达、签字注册会计师陆俊、项目质量控制复核人詹秉英近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层与容诚会计师事务所协商确定2024年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。公司2023年度年报审计费用为115万元（不含税金额），2023年度内控审计费用为20万元（不含税金额）。

二、拟续聘审计机构履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所在2023年度的审计工作情况及执业质量进行了核查，同时审查了该事务所的相关信息，认可其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，同意向董事会提议继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务报表和内部控制审计服务。

（二）董事会和监事会的审议情况

公司于2024年4月29日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》。

（三）生效时间

本次聘请审计机构事项尚需提请公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司

董事会

2024年4月30日

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-019

上海正帆科技股份有限公司

关于开展金融衍生品交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正帆科技”）拟开展的金融衍生品交易业务，开展金融衍生品交易的总额不超过500万美元（含）或其他等值外币货币（额度范围内资金可循环使用）。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

● 公司拟开展的金融衍生品交易业务主要为远期结售汇和外汇期权业务。

● 公司于2024年4月29日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，该议案无需提交股东大会审批。具体情况如下：

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司一直以来均有开展国际业务，美元是公司的主要结算币种之一。为了提高公司应对外汇波动风险的能力，减少外汇汇率对公司经营成果的影响，增强公司财务稳健性，公司拟开展金融衍生品交易业务。

公司拟开展的金融衍生品交易业务主要为远期结售汇和外汇期权业务，以匹配公司的国际业务，充分利用金融衍生品交易对冲国际业务中的汇率风险，降低汇率波动对公司的影响，实现以规避风险为目的的资产保值。

（二）交易金额

公司办理金融衍生品业务，交易预计额度为500万美元或其他等值外币货币，授权期间为自董事会通过之日起12个月。上述额度在期限内可循环滚动使用。公司拟开展的金融衍生品交易，在期限内任一时点占用的金融机构授信额度不超过上述额度。

（三）资金来源

公司拟开展的金融衍生品交易的资金来源主要为自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

（四）交易方式

公司将按照衍生品套保原则和汇率风险中性管理原则，根据合同需要灵活选择外汇远期、外汇期权、外汇掉期等结构相单透明、流动性强、风险可认知、市场有公开参考价格、不超过12 个月的外汇衍生工具，不从事复杂嵌套、与不可控因素挂钩的外汇衍生工具交易。交易对手为具有金融衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构。公司拟开展的金融衍生品业务，仅限于公司目前生产经营所使用的主要结算外币货币。业务品种包括但不限于远期结售汇（定期、择期）、外汇结构性远期、外汇结构性掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等业务及以上业务组合。

（五）交易期限

本次金融衍生品交易业务授权期间为自董事会通过之日起12个月。董事会授权管理层行使该项决策权及签署相关法律文件，同时授权公司财务部在上述额度范围内负责金融衍生品业务的具体办理事宜。

二、交易风险分析与风控措施

（一）交易风险分析

1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融衍生品交易业务亏损的市场风险。

2、内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

3、流动性风险：因业务变动等原因需提前平仓或展期衍生金融产品，可能给公司带来一定损失，需向银行支付差价的风险。

4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障 等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

6、操作风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定 风险。

（二）公司采取的风险控制措施

1、公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对金融衍生品交易业务的额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、交易管理及内部操作流程，责任部门及责任人、风险控制及信息披露等作出明确规定。公司将严格按照《金融衍生品交易业务管理制度》的规定对各个环节进行控制，同时加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。

2、金融衍生品交易业务以获取无风险收益、提高股东回报为原则，最大程 度规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整策略。

3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易 业务，规避可能产生的法律风险。

4、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险， 定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进 行监督检查。

5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。

三、交易对公司的影响及相关会计处理

公司根据《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和会计处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司开展金融衍生品交易业务是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护公司正常经营利润为目标，具有一定的必要性。关于公司开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告符合公司的实际情况，开展金融衍生品交易业务事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司关于开展金融衍生品交易业务的事项。

五、监事会意见

监事会认为：公司开展金融衍生品交易业务主要是为了减少外汇波动带来的不良影响，符合公司业务发展需求。公司制定了相应的业务管理制度，建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展金融衍生品交易业务的相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。监事会同意公司关于开展金融衍生品交易业务的事项。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：正帆科技开展金融衍生品交易业务有利于降低汇率波动对经营业绩的影响，实现以规避风险为目的的资产保值。正帆科技开展金融衍生品交易业务事项已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过，会议召集、召开及决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，本次事项无需股东大会审议。

综上，保荐机构对正帆科技开展金融衍生品交易业务事项无异议。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司

董事会

2024年4月30日

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-020

上海正帆科技股份有限公司关于修订公司章程

及修订、制定部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开公司第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，具体内容如下：

一、公司章程主要修订情况

（一）注册资本变更情况

公司于2023年4月25日披露《公司章程（2023年4月修订）》之后，公司2021年股票期权首次授予的第二个行权期、预留授予的第一个行权期以及2021年第二期股票期权的第二个行权均开始自主行权，导致公司注册资本发生变更。2023年4月25日至本公告披露日，已行权并完成登记8,719,399股。

（二）董事会席位调整

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，据《公司法》等相关规定，为提高公司董事会工作效率和科学决策，结合公司实际情况，公司拟将董事会成员人数由9名调减至7名，其中非独立董事人数由6名减至4名，独立董事人数3名保持不变。

一、

二、公司章程其他修订情况

基于前述公司注册资本发生和董事会席位调整；同时，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订。具体修订内容如下：

(下转1075版)