四方光电股份有限公司2024年第一季度报告
证券代码：688665 证券简称：四方光电
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人熊友辉、主管会计工作负责人王凤茹及会计机构负责人（会计主管人员）饶么莉保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
2024年第一季度，公司实现营业收入14,187.19万元，同比增长1.40%；归属于上市公司股东的净利润1,985.17万元，同比下降48.81%；截至本报告期末，公司总资产为124,687.87万元，比上年度末增长0.33%；归属于上市公司股东的所有者权益98,675.07万元，比上年度末增长2.61%。
报告期内，公司营业收入同比增加196.51万元，同比增长1.40%，主要分析为：
①公司业务收入具有明显季节性特性，一季度收入规模占比较小，2024年收入预期增长较多的业务预计在第二、三季度逐步释放。2024年第一季度收入达成在公司预算范围之内。
②公司继续深耕主营业务，积极开拓国内国际市场，以超声波燃气表及其模组为主的智慧计量业务收入同比增长240.02%；以冷媒泄漏监测传感器为主的工业及安全业务收入同比增长59.85%；以汽车舒适系统传感器为主的汽车电子业务收入同比增长37.56%；医疗健康业务收入同比下降66.05%，环比2023年第四季度收入有所提升；暖通空调业务收入同比下降3.96%，逐步企稳。
③从业务区域来看，公司一季度外贸业务收入同比增长22.00%，国内业务收入同比下降5.22%，主要为医疗健康业务收入同比下降所致。
报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润同比减少1,893.18万元，同比下降48.81%，主要原因为：
①期间费用影响
报告期内，管理费用、销售费用、研发费用三项费用同比增加合计1,425.65万元，具体原因为：
1）报告期内，研发、管理、销售等人员费用同比增加合计1,201.53万元，其中因员工人数增加和薪酬上涨等原因导致人员费用增加739.87万元，增加员工主要为研发人员和嘉善产业园人员增加所致；因实施2023年股权激励，导致股份支付费用增加461.66万元。
2）因嘉善产业园竣工投产、新增租赁厂房等营业面积扩大，导致折旧、租赁、改造以及燃料动力费等增加164.77万元。
②毛利率影响
2024年第一季度毛利率为41.74%，同比减少4.67个百分点，毛利润减少662.54万元。影响原因：1产品结构变化影响，医疗健康等高毛利产品收入占比有所下降，汽车电子等相对低毛利产品收入占比有所增加；2目前嘉善产业园产能在逐步爬坡，生产效率相对不高，对毛利率有所影响；3因持续开展降本增效和工艺改进等举措，暖通空调、汽车电子、科学仪器、智慧计量、医疗健康等业务领域毛利率同比均有所提升。
③其他收益影响
2024年第一季度，其他收益同比减少363.12万元，其中因推迟支付等原因导致增值税退税收入同比减少544.94万元。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比减少5,471.80万元，同比下降193.13%，主要原因为：
销售商品收到的现金同比减少3,121.98万元，同比下降19.85%；收到的税收返还同比减少586.97万元，同比下降64.92%；支付给职工及为职工支付的现金增加1,556.87万元，同比增长33.03%；购买商品支付的现金增加951.79万元，同比增长16.38%。
报告期内，公司研发投入同比增加655.48万元，同比增长47.54%，主要原因为：
因研发人数增加和薪酬上涨等原因导致人员费用增加448.78万元；因实施2023年股权激励，导致股份支付费用增加171.75万元。
2024年第二季度，公司海内外业务持续拓展：工业及安全业务方面，冷媒泄漏监测传感器已批量交付海内外客户，其相关产品的UL认证进展顺利，为后续大批量的交付提供保障；暖通空调业务方面，控制器/检测仪类产品已批量交付，在民用空气品质传感器需求趋于稳定的背景下，贡献新的业绩增长；汽车电子业务方面，汽车舒适系统传感器的交付及新项目定点的拓展进度符合预期，发动机排放氮氧传感器及适用于摩托车和通机的发动机排放氧传感器顺利进入市场并批量交付；智慧计量业务方面，燃气表产品已在“一带一路”国家建立了良好的口碑，逐步进入快速增长期；科学仪器业务方面，行业配套规模效应将逐渐显现。
(二)非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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一、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
√适用 □不适用
单位:股
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二、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
三、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2024年3月31日
编制单位:四方光电股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：熊友辉 主管会计工作负责人：王凤茹 会计机构负责人：饶么莉
合并利润表
2024年1一3月
编制单位：四方光电股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。
公司负责人：熊友辉 主管会计工作负责人：王凤茹 会计机构负责人：饶么莉
合并现金流量表
2024年1一3月
编制单位：四方光电股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
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公司负责人：熊友辉 主管会计工作负责人：王凤茹 会计机构负责人：饶么莉
2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告
四方光电股份有限公司董事会
2024年4月29日
证券代码：688665 证券简称：四方光电 公告编号：2024-025
四方光电股份有限公司
关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
四方光电股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票募集资金投资项目“气体传感器与气体分析仪器产线建设项目”、“智能气体传感器研发基地建设项目”、“补充流动资金项目”已实施完毕，达到预定可使用状态。同时，公司“营销网络与信息化管理平台建设项目”已终止，因此公司决定将上述项目予以结项，现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2021年1月5日出具的《关于同意四方光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]6号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,750.00万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币29.53元，募集资金总额为人民币51,677.50万元，扣除发行费用6,004.88万元，募集资金净额为45,672.62万元。
截至2021年2月4日，公司本次募集资金净额45,672.62万元已全部到位，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2021]4624号《验资报告》，公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。后因证券登记费减免6.60万元，实际发行费用较之前减少6.60万元，募集资金净额实际为45,679.23万元。
注：上述尾数差异系四舍五入所致。
二、募集资金投资项目的基本情况
按照公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，以及根据实际募集资金的情况对募投项目使用募集资金的投资金额进行调整，调整后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
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注1：公司已于2024年2月6日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，2024年2月23日召开了2024年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募投项目延期及部分募集资金变更用途的议案》，同意公司将“新建年产300万支超声波气体传感器与100万支配套仪器仪表生产项目”募集资金中的3,500.00万元用于永久补充流动资金。
公司于2021年3月16日召开了第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体暨使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的议案》，同意新增全资子公司四方光电（武汉）仪器有限公司（以下简称“四方仪器”）为“气体传感器与气体分析仪器产线建设项目”和“智能气体传感器研发基地建设项目”的实施主体，并使用募集资金向新增实施主体四方仪器提供不超过10,000.00万元无息借款用于募投项目实施；同意为保障“新建年产300万支超声波气体传感器与100万支配套仪器仪表生产项目”募投项目的实施和管理，公司使用募集资金向全资子公司四方光电（嘉善）有限公司实缴注册资本890万元，并提供总额不超过22,000.00万元无息借款用于募投项目实施。
公司于2021年4月29日召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议，2021年5月17日召开了2020年年度股东大会，分别审议通过了《关于部分募投项目新增实施地点和变更实施方式的议案》，同意公司募集资金投资项目“气体传感器与气体分析仪器产线建设项目”实施地点变更为武汉市东湖新技术开发区凤凰产业园凤凰园三路3号和武汉市东湖新技术开发区凤凰园一路5号，实施方式变更为自有厂房、外购厂房。
公司于2022年4月19日召开了第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十四次会议，2022年5月11日召开了2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于部分募集资金用途变更的议案》，同意公司将“营销网络与信息化管理平台建设项目”募集资金投入额缩减至73.87万元，拟使用上述募集资金投资项目剩余的募集资金1,926.13万元及专户利息（具体以资金转出当日银行结息余额为准）用于“智能气体传感器研发基地建设项目”，终止“营销网络与信息化管理平台建设项目”。
公司于2023年4月19日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》，同意公司根据实际情况，综合考虑当年募集资金投资项目的实施进度等因素，将首次公开发行股票募集资金投资项目“新建年产300万支超声波气体传感器与100万支配套仪器仪表生产项目”达到预定可使用状态日期由2022年8月延期至2023年12月。
公司于2023年10月24日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，2023年11月9日召开了2023年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募投项目新增实施地点和实施方式的议案》，同意公司增加武汉市东湖新技术开发区凤凰产业园凤凰园二路3号作为募投项目“气体传感器与气体分析仪器产线建设项目”和“智能气体传感器研发基地建设项目”的实施地点，同时增加“租赁厂房”作为募投项目的实施方式。
公司于2024年2月6日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，2024年2月23日召开了2024年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募投项目延期及部分募集资金变更用途的议案》，同意公司将“新建年产300万支超声波气体传感器与100万支配套仪器仪表生产项目”达到预定可使用状态日期由2023年12月调整为2024年12月；同意公司将“新建年产300万支超声波气体传感器与100万支配套仪器仪表生产项目”募集资金投入总额调整为19,924.15万元及专户利息，剩余募集资金中的1,575.86万元变更用于新项目“气体传感器、控制器及部分核心部件扩产项目”，进一步扩大车载气体传感器、冷媒泄漏监测传感器、控制器等产品，以及部分核心部件的产能，3,500.00万元用于永久补充流动资金。
注2：四方仪器于2024年3月14日由“湖北锐意自控系统有限公司”更名为“四方光电（武汉）仪器有限公司”
三、本次结项募投项目募集资金使用及结余情况
本次结项的募集资金投资项目为“气体传感器与气体分析仪器产线建设项目”、“智能气体传感器研发基地建设项目”、“营销网络与信息化管理平台建设项目”、“补充流动资金项目”。截至2024年4月26日，本次结项募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：
单位：万元
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注：1、累计已投入募集资金金额与调整后投资总额的差异系利息收入净额所致；
2、上述表格数据如有尾差，系四舍五入造成。
截至2024年4月26日，上述募集资金投资项目对应的募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
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公司“气体传感器与气体分析仪器产线建设项目”、“智能气体传感器研发基地建设项目”、“补充流动资金项目”已投入完毕，同时，公司“营销网络与信息化管理平台建设项目”已终止，上述项目满足结项条件，结项后，募集资金项目“营销网络与信息化管理平台建设项目”的节余金额将永久补充流动资金。届时公司将注销募集资金专户，与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
四、本次募集资金投资项目结项的相关审核及批准程序
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第5.3.10条规定，单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万元的，可以免于履行董事会审议程序，且无需监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。因此，本次事项无需董事会审议，亦无需独立董事、监事会、保荐机构发表意见。
特此公告。
四方光电股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688665 证券简称：四方光电 公告编号：2024-024
四方光电股份有限公司
关于对外投资的自愿性披露公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 四方光电股份有限公司（以下简称“公司”“投资方”）通过受让出资额并增资的方式，投资6,000万元取得国内冷凝式热交换器行业领先企业中山诺普热能科技有限公司（以下简称“诺普热能”）57.14%的股权、投资1,510.99万元取得国内燃气控制阀行业知名企业广州市精鼎电器科技有限公司（以下简称“精鼎电器”）51.00%的股权。诺普热能本次交易价格相较于2023年的净资产增值315.72%，精鼎电器本次交易价格相较于2023年的净资产增值33.83%。
● 本次对外投资均以现金方式出资，资金来源为公司自有资金。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。●
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。●
● 本次交易已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议
● 相关风险提示：
1、投资标的在运营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等各方面因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，可能存在无法实现预期投资收益的风险。
2、根据《企业会计准则》，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况远未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。
3、在投后协同中，存在因技术、产能、市场等资源相互赋能不充分，及新技术、新产品未能满足客户需求，不能有效实现成果转化，双方协同效果不达预期的风险。
4、本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划等多方面进行融合。公司与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有一定的不确定性。
一、对外投资概述
公司通过受让出资额并增资的方式，投资6,000万元取得国内冷凝式热交换器行业领先企业诺普热能57.14%的股权、投资1,510.99万元取得国内燃气控制阀行业知名企业精鼎电器51.00%的股权。本次投资是基于对低碳热工科技新产业的战略规划考虑，为整合全预混冷凝式热交换器和燃气比例阀的优势产能资源，发挥公司在气体流量和成分传感器等方面的技术优势，加速实现燃气壁挂炉智能燃烧系统及其核心零部件产品的产业化进程。具体交易情况如下：
（一）公司于2024年4月29日与诺普热能及其股东中山诺普电器有限公司（以下简称“诺普电器”）、广州云迪股权投资有限公司（以下简称“云迪投资”）签署了《四方光电股份有限公司与中山诺普热能科技有限公司、中山诺普电器有限公司、广州云迪股权投资有限公司关于中山诺普热能科技有限公司之投资协议》。公司将以自有资金人民币3,000万元受让诺普热能现有股东诺普电器、云迪投资合计40.00%股权。同时，公司以自有资金3,000万元向诺普热能增资，其中639.85万元计入诺普热能注册资本，其余2,360.15万元计入诺普热能的资本公积。本次交易完成后，诺普热能注册资本由1,600万元增加至2,239.85万元，公司持有诺普热能57.14%的股权，诺普热能将纳入公司合并报表范围内。
（二）公司于2024年4月29日与精鼎电器及其股东赖日明、庞智勇、赖日新签署了《四方光电股份有限公司与广州市精鼎电器科技有限公司及现有股东关于广州市精鼎电器科技有限公司之投资协议》。公司将以自有资金人民币698.26万元受让精鼎电器现有股东赖日明、庞智勇、赖日新合计32.48%股权。同时，公司以自有资金812.73万元向精鼎电器增资，其中605.96元计入精鼎电器注册资本，其余206.77万元计入精鼎电器的资本公积。本次交易完成后，精鼎电器注册资本由1,603万元增加至2,208.96万元，公司持有精鼎电器51.00%的股权，精鼎电器将纳入公司合并报表范围内。
本次对外投资事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，无需提交股东大会审议。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关规定，本次对外投资事项不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、公司与诺普热能的交易情况
（一）投资协议主体的基本情况
1、中山诺普电器有限公司
（1）基本情况
企业名称：中山诺普电器有限公司
统一社会信用代码：91442000764914419U
类型：有限责任公司
注册地址：中山市东升镇东成路151号首层
法定代表人：邓承杰
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2004年7月13日
经营期限：2004年7月13日至2044年7月12日
经营范围：生产经营家用电器（增湿器、抽湿器、咖啡机、烧烤炉）、五金配件、水暖器材、冷暖通风系统和设备、空调及其零配件、空调生产设备、船舶配件、钣金设备（上述产品不含电镀工序）；从事家用电器（增湿器、抽湿器、咖啡机、烧烤炉）、五金配件、水暖器材、冷暖通风系统和设备、空调及其零配件、空调生产设备、船舶配件、钣金设备的进出口、批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；维修：空调、冷暖通风设备、船舶；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；（以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东及认缴出资额：邓承杰持有其100%股份
（2）中山诺普电器有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）经查询中国执行信息公开网，中山诺普电器有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。
2、广州云迪股权投资有限公司
（1）基本情况
企业名称：广州云迪股权投资有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59JWRY5X
类型：有限责任公司
注册地址：广州经济技术开发区东区东众路42号
法定代表人：钱艳斌
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2017年3月6日
经营期限：2017年3月6日至2037年3月1日
经营范围：股权投资；企业自有资金投资；投资管理服务
股东及认缴出资额：广州迪森热能技术股份有限公司持有其100%股份
（2）广州云迪股权投资有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）经查询中国执行信息公开网，广州云迪股权投资有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）投资标的基本情况
1、诺普热能基本情况
公司名称：中山诺普热能科技有限公司
统一社会信用代码：91442000MA543C6J2W
类型：有限责任公司
注册地址：中山市小榄镇东成路151号二层
法定代表人：邓承杰
注册资本：1,600万人民币
成立日期：2019年11月20日
营业期限：2019年11月20日至2039年11月20日
经营范围：全预混冷凝式热交换器产品及配件的研发、生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、本次交易前后股权结构变动情况
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3、经营情况
诺普热能是专业制造冷凝式热交换器的企业，从事燃气壁挂炉核心配件冷凝式热交换器的研发、生产及销售，并为中国燃气壁挂炉厂家提供配套服务。
主要财务数据：2023年，诺普热能营业收入为4,709.61万元，净利润为427.25万元；截至2023年12月31日，诺普热能资产总额为2,457.77万元，负债总额为653.68万元，资产净额为1,804.09万元。以上财务数据未经审计。
经查询中国执行信息公开网，标的公司不存在被列为失信被执行人的情况。
（三）出资方式
公司本次对外投资均以现金方式出资，资金来源为公司自有资金。
（四）对外投资合同的主要内容
1、合同各方
投资方：四方光电股份有限公司
标的公司：中山诺普热能科技有限公司
诺普热能原股东：中山诺普电器有限公司、广州云迪股权投资有限公司
2、股权转让及增资方式
（1）股权转让
诺普电器向投资方转让其持有的诺普热能32.40%股权，股权转让价款为2,430.00万元。云迪投资向投资方转让其持有的诺普热能7.60%股权，股权转让价款为570.00万元。
（2）增资
诺普热能注册资本由1,600.00万元增加至2,239.85万元，新增注册资本639.85万元。投资方以投资价款3,000万元认购新增注册资本639.85万元，超出新增注册资本额部分计入资本公积金。诺普热能获得的本次投资款项仅能用于与公司主营业务相关的用途。除非经投资方事先书面同意，诺普热能不得改变投资款用途，包括但不限于分红或回购公司的股权。
3、本次投资手续及相关工商安排
（1）股权转让价款及增资款的支付方式：
① 第一期股权转让价款及增资款：在本协议生效之日起5个工作日内，投资方向现有股东支付60%股权转让价款，向诺普热能支付60%增资款；
② 第二期股权转让价款及增资款：审计报告出具后10个工作日内，各方对审计结果进行确认，如对审计结果不存在异议，视诺普热能净资产金额确定维持投资价格或对投资价格进行下调。确认最终投资价格后，投资方向现有股东支付剩余股权转让价款，向诺普热能支付剩余增资款。
（2）诺普热能应在投资方支付第一期股权转让价款及增资款后10个工作日内完成股权转让、增资、董事会改组、高级管理人员任命的工商变更登记手续及其他相关手续（如有），诺普热能取得换发的《营业执照》。现有股东及投资方应履行必要的配合义务，相关税费由各方按照法律规定各自承担。
4、业绩承诺、补偿与回购
（1）诺普热能于2024年度至2026年度（以下简称“业绩承诺期”）经投资方认可的审计机构审计后实现的合并报表口径净利润合计不低于3,100万元（以下简称“承诺净利润数”），其中每一年度实现的净利润不低于下表所列金额：
单位：万元
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（2）诺普电器及投资方认可，上述业绩承诺目标可按三年整体期限计算；如诺普热能在三年业绩承诺期满后的累计实现业绩未达到承诺净利润数，则投资方有权要求诺普电器以现金或诺普热能股权补偿投资方。
（3）补偿现金的计算公式为：[（累计承诺净利润数－业绩承诺期累计实现净利润数）/累计承诺净利润数]×投资方总投资额。
补偿股权的计算公式为：补偿现金金额/2026年末每股净资产。
（4）上述补偿金额的支付或补偿股权的转让应自诺普电器收到投资方发出的要求补偿的通知之日起30日内完成并办理工商变更登记；每逾期一日，诺普电器还应向投资方支付补偿股权对应价款万分之三的违约金。
（5）若诺普热能2024年度至2026年度累计实现的经审计的净利润数额超过累计承诺净利润数，则由诺普热能对诺普热能管理层进行货币奖励，具体奖励对象由投资方与诺普电器共同协商确定。业绩奖励金额合计不超过投资方总投资额的10%，相关税费由被奖励对象自行承担。
① 累计实现的经审计的净利润超过3,100万元，未达到4,000万元的部分（含4,000万元），以该部分的20%作为业绩奖励；
② 累计实现的经审计的净利润超过4,000万元部分，以该部分的30%作为业绩奖励。
（6）当出现下列任一情形时，投资方有权要求诺普电器回购投资方持有的诺普热能股权，回购价款为投资方支付的投资款的本息（扣除投资方已收到的分红款，利息根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算）：
① 公司在业绩承诺期累计实现净利润未达到累计承诺净利润数的70%，且投资方不主张业绩补偿的；
② 诺普电器实质性违反其于本次投资交易文件中作出的陈述、保证与承诺，且经通知纠正之日起30日内未能纠正的；
③ 公司提供的财务资料等重要信息存在严重虚假记载或欺诈情形；
④ 公司存在诺普电器资金占用或为诺普电器违规提供担保；
⑤ 公司或诺普电器其他违反本协议侵占投资方权益的重大情形，包括阻碍投资方行使知情权和决策参与权的，以及给投资方造成单项损失在100万元以上的情形。
诺普电器应在接到投资方的回购通知之日起90日内支付全部回购价款；每逾期一日，诺普电器还应向投资方支付补偿股权对应价款万分之三的违约金。
5、公司治理结构
投资方支付第一期股权转让价款及增资款后，投资方可提名3名董事，诺普热能相应组建由5名成员组成的董事会，即：董事会由5名董事构成，其中3名由投资方提名，剩余2名分别由诺普电器和云迪投资提名。各方应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任诺普电器董事，相关股东会应当自投资方支付第一期股权转让价款及增资款后5日内召开。诺普热能董事长由董事会选举产生。董事会至少每半年召开一次。
投资方提名总经理1名、委派财务负责人1名，参与公司日常经营管理活动和财务管理活动，具体岗位职责范围由董事会或总经理办公会决定。
三、公司与精鼎电器的交易情况
（一）投资协议主体的基本情况
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（二）投资标的基本情况
1、精鼎电器基本情况
公司名称：广州市精鼎电器科技有限公司
统一社会信用代码：914401117837689129
类型：有限责任公司
注册地址：广州市白云区西槎路799号三楼
法定代表人：赖日明
注册资本：1,603万人民币
成立日期：2005年12月31日
营业期限：2005年12月31日至无固定期限
经营范围：阀门和旋塞制造；工业自动控制系统装置制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；电子元件及组件制造；供应用仪表及其他通用仪器制造；模具制造；通用机械设备销售；电气机械设备销售；仪器仪表批发；电子元器件批发；电子产品批发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电工仪器仪表制造；工程和技术研究和试验发展；节能技术推广服务；厨房设备及厨房用品批发；家用电器批发；五金产品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口
2、本次交易前后股权结构变动情况
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3、经营情况
精鼎电器是一家专业从事研发、设计、制造、销售各种燃气控制阀、燃气比例阀、燃气/空气比例阀、稳压阀、水流量传感器、水比例阀、电控水路换向阀等控制系统的高新技术企业，其产品广泛应用于热水器、灶具、燃气壁挂炉等家用、商用燃气具、工业燃气装置等领域。
主要财务数据：2023年，精鼎电器营业收入为2,295.30万元，净利润为-740.92万元；截至2023年12月31日，精鼎电器资产总额为4,026.13万元，负债总额为2,419.57万元，资产净额为1,606.56万元。以上财务数据未经审计。
经查询中国执行信息公开网，精鼎电器不存在被列为失信被执行人的情况。
（三）出资方式
公司本次对外投资均以现金方式出资，资金来源为公司自有资金。
（四）对外投资合同的主要内容
1、合同各方
投资方：四方光电股份有限公司
精鼎电器：广州市精鼎电器科技有限公司
精鼎电器原股东：赖日新、庞智勇、赖日明
2、股权转让及增资方式
（1）股权转让
赖日新向投资方转让其持有的精鼎电器10.41%股权，股权转让价款为223.82万元；庞智勇向投资方转让其持有的精鼎电器8.74%股权，股权转让价款为187.94万元；赖日明向投资方转让其持有的精鼎电器13.33%股权，股权转让价款为286.50元。
（2）增资
精鼎电器注册资本由1,603万元增加至2,208.96万元，新增注册资本605.96万元。投资方以投资价款812.73万元认购新增注册资本605.96万元，超出新增注册资本额部分计入资本公积金。精鼎电器获得的本次投资款项仅能用于与公司主营业务相关的用途。除非经投资方事先书面同意，精鼎电器不得改变投资款用途，包括但不限于分红或回购公司的股权。
3、本次投资手续及相关工商安排
（1）股权转让价款及增资款的支付方式：
① 第一期股权转让价款及增资款：在本协议生效之日起5个工作日内，投资方向现有股东支付60%股权转让价款，向精鼎电器支付60%增资款；
② 第二期股权转让价款及增资款：审计报告出具后10个工作日内，各方对审计结果进行确认，如对审计结果不存在异议，视精鼎电器净资产金额确定维持投资价格或对投资价格进行下调。确认最终投资价格后，投资方向现有股东支付剩余股权转让价款，向精鼎电器支付剩余增资款。
（2）精鼎电器应在投资方支付第一期股权转让价款及增资款后10个工作日内完成股权转让、增资、董事会改组、高级管理人员任命的工商变更登记手续及其他相关手续（如有），精鼎电器取得换发的《营业执照》。现有股东及投资方应履行必要的配合义务，相关税费由各方按照法律规定各自承担。
4、业绩承诺、补偿与回购
（1）精鼎电器于2024年度至2026年度（以下简称“业绩承诺期”）经投资方认可的审计机构审计后实现的合并报表口径净利润合计不低于805.2万元（以下简称“承诺净利润数”），其中每一年度实现的净利润不低于下表所列金额：
单位：万元
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（2）上述业绩承诺目标可按三年整体期限计算；如精鼎电器在三年业绩承诺期满后的累计实现业绩未达到承诺净利润数，则投资方有权要求现有股东以现金或精鼎电器股权补偿投资方。
（3）补偿现金的计算公式为：（累计承诺净利润数－业绩承诺期累计实现净利润数）×51%。
补偿股权的计算公式为：补偿现金金额/2026年末每股净资产。
（4）上述补偿金额的支付或补偿股权的转让应自现有股东收到投资方发出的要求补偿的通知之日起30日内，按照本次投资前各现有股东持有精鼎电器股权比例计算对应补偿现金金额或股权数量，由现有股东分别支付或转让给投资方并办理工商变更登记；每逾期一日，现有股东还应向投资方支付补偿股权对应价款万分之三的违约金。
（5）当出现下列任一情形时，投资方有权要求现有股东按本次投资前所持股权比例回购投资方持有的精鼎电器股权，回购价款为投资方支付的投资款的本息（扣除投资方已收到的分红款，利息根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算）：
① 公司在业绩承诺期累计实现净利润未达到累计承诺净利润数的70%，且投资方不主张业绩补偿的；
② 现有股东实质性违反其于本次投资交易文件中作出的陈述、保证与承诺，且经通知纠正之日起30日内未能纠正的；
③ 公司提供的财务资料等重要信息存在严重虚假记载或欺诈情形；
④ 公司存在现有股东资金占用或为现有股东违规提供担保；
⑤ 公司或现有股东其他违反本协议侵占投资方权益的重大情形，包括阻碍投资方行使知情权和决策参与权的，以及给投资方造成单项损失在100万元以上的情形。
现有股东应在接到投资方的回购通知之日起90日内支付全部回购价款；每逾期一日，现有股东还应向投资方支付补偿股权对应价款万分之三的违约金。
5、公司治理结构
投资方支付第一期股权转让价款及增资款后，投资方可提名3名董事，精鼎电器相应组建由5名成员组成的董事会，即：董事会由5名董事构成，其中3名由投资方提名，剩余2名董事分别由赖日新和庞智勇提名。各方应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任精鼎电器董事，相关股东会应当自投资方支付第一期股权转让价款及增资款后5日内召开。精鼎电器董事长由董事会选举产生。董事会至少每半年召开一次。
投资方委派总经理1名、财务负责人1名，参与公司日常经营管理活动和财务管理活动，具体岗位职责范围由董事会或总经理办公会决定。
四、交易标的定价依据
本次交易综合考虑两家标的公司发展潜力、所处行业地位、以及对公司低碳热工科技产业协同性等因素，根据公平合理的定价原则，经双方友好协商确定本次交易价格。
诺普热能本次交易价格相对于其2023年的净资产增值315.72%，精鼎电器本次交易价格相较于2023年的净资产增值33.83%。2023年，诺普热能营业收入为4,709.61万元，净利润为427.25万元，按照2023年年度净利润计算，诺普热能本次交易市盈率为17.55倍；截至2023年12月31日，精鼎电器资产净额为1,606.56万元，精鼎电器本次交易市净率1.34倍。
五、对外投资对上市公司的影响
公司低碳热工科技新产业致力于为家用燃气壁挂炉和工/商用燃气锅炉提供智能燃烧系统解决方案，全预混冷凝式热交换器和燃气比例阀是加速实现该目标的核心。诺普热能、精鼎电器分别在全预混冷凝式热交换器、燃气比例阀产品的研发、生产及销售方面持续深耕发展。本次投资整合将加速公司的热工科技产品和行业解决方案推向市场，助力国内外燃气壁挂炉核心零部件及控制系统实现智能化升级。
公司将与诺普热能、精鼎电器分别在全预混冷凝式热交换器、燃气比例阀产品的研发生产、市场开拓方面实现协同：
1、在产品的研发生产方面，依托公司在超声波流量计、气体传感器、风机和壁挂炉控制器等领域的技术积累，整合诺普热能、精鼎电器分别在全预混冷凝式热交换器和燃气比例阀上领先的技术研发实力和生产能力，可明显加快热工科技产业面向市场推出新一代全预混燃气壁挂炉智能燃烧系统解决方案的步伐。
2、在产品的市场开拓方面，依托公司在热工科技领域的技术优势和客户积累，结合诺普热能、精鼎电器在高端燃气壁挂炉行业中的市场影响力，可迅速拓展双方产品的市场销售渠道。
未来，公司将由诺普热能、精鼎电器分别稳定供应全预混冷凝式热交换器、燃气比例阀产品，公司已与多家国际知名燃气壁挂炉企业建立战略合作关系，可以帮助诺普热能、精鼎电器拓展海外客户，这将助力其提升业绩，进而提升公司本次对外投资的投资回报。
本次对外投资有利于公司加速低碳热工科技新产业的发展，助力公司新增长曲线的打造，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
六、对外投资的风险分析
1、标的公司在运营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等各方面因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司将密切关注经济和政策环境变化，密切跟踪行业发展和市场变化动态，积极防范和应对可能存在的风险。
2、根据《企业会计准则》，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况远未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。
3、在投后协同中，存在因技术、产能、市场等资源相互赋能不充分，及新技术、新产品未能满足客户需求，不能有效实现成果转化，双方协同效果不达预期的风险。
4、本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划等多方面进行融合。公司与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有一定的不确定性。
特此公告。
四方光电股份有限公司董事会
2024年4月30日
● 报备文件
（一）《四方光电股份有限公司与中山诺普热能科技有限公司、中山诺普电器有限公司、广州云迪股权投资有限公司关于中山诺普热能科技有限公司之投资协议》
（二）《四方光电股份有限公司与广州市精鼎电器科技有限公司及现有股东关于广州市精鼎电器科技有限公司之投资协议》
（三）《四方光电股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》
