民生证券股份有限公司
(上接1097版)
2、经2023年9月19日公司第三届董事会第二十四次会议决议通过：
(1) 同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币8亿元(含本数)，补充流动资金的使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。 截至2023年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的金额为71,173.49万元；
(2) 同意公司拟使用不超过人民币3亿元超募资金及闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。截至2023年12月31日，公司使用超募资金及闲置募集资金购买理财产品的金额为1.20亿元。
（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明
由于淮北三元正极材料建设项目的实施难以实现当时市场环境下进行的可行性分析，公司决定终止淮北三元正极材料建设项目。淮北三元正极材料建设项目终止后，该项目募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司找到新的项目或需要资金支付时再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。
（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2023年度，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，因公司相关人员操作失误将募集资金用于非募投项目支出600.02万元，经公司管理层自查，已原路退回至募集资金账户。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天力锂能截至2023年12月31日止的《新乡天力锂能股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（天健审[2024]10-11号）。报告认为天力锂能编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
报告期内，保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：天力锂能2023年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有关募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
■
民生证券股份有限公司
关于新乡天力锂能股份有限公司
2023年度内部控制自我评价报告的
核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“天力锂能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司董事会出具的《新乡天力锂能股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐代表人通过与天力锂能相关人员、注册会计师等人员沟通交流；查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议记录、内部审计报告、2023年度内部控制评价报告以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设及实施等情况对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司纳入评价范围的主要单位包括：本公司纳入评价范围单位资产总额占公司财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项中公司治理层面包括：公司治理结构、组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、人力资源、风险评估、信息系统与沟通、对控制的监督；业务流程层面包括：资金管理、采购管理、销售管理、合同管理、生产管理、筹资管理、投资管理、财务报告管理、关联交易管理、对外担保管理、信息披露管理、预算管理；重点关注的高风险领域主要包括：资金管理、采购管理、资产管理、重大投资及对外担保、关联交易、信息披露、募集资金使用与管理、财务报告等。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
■
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
■
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（四）其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司未发生与内部控制相关的重大事项。
（五）公司内部控制自我评价结论
公司现有内部控制制度基本健全，已覆盖了公司运营的各个层面以及各个环节，形成了较为规范的管理体系。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制的重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查认为，天力锂能现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；天力锂能的2023年度内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
■
民生证券股份有限公司
关于新乡天力锂能股份有限公司
部分募投项目终止的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”)作为新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“天力锂能”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等有关规定，对天力锂能拟终止首次公开发行股票募集资金投资项目“淮北三元正极材料建设项目”事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]844号)同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,050万股，每股发行价格为人民币57.00元，募集资金总额为人民币173,850.00万元，扣除不含税发行费用后，实际募集资金净额为人民币155,033.16万元（不含税）。
上述募集资金已于2022年8月23日划至公司指定账户。公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，共同监管募集资金的使用。天健会计师事务所（特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了“(天健验[2022]10-2号）”《验资报告》。
二、公司募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《新乡天力锂能股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司于2022年8月29日分别与中国光大银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司及全资子公司安徽天力锂能有限公司(以下简称安徽天力)、四川天力锂能有限公司(以下简称四川天力)、河南新天力循环科技有限公司(以下简称天力循环)连同保荐机构民生证券股份有限公司于2022年8月29日、2022年9月30日分别与中国工商银行股份有限公司淮北淮海路支行、上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行、招商银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方（或四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及子公司安徽天力、四川天力、天力循环在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二） 募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
■
注：中国光大银行股份有限公司焦作人民路支行、中信银行股份有限公司新乡分行营业部、招商银行股份有限公司郑州分行营业部分别为中国光大银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行、招商银行股份有限公司郑州分行的下属支行，其签署的三方（或四方）监管协议以中国光大银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行、招商银行股份有限公司郑州分行的名义对外签署
（三） 募集资金购买理财产品情况
截至2023年12月31日，使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品明细情况如下：
■
三、本次拟终止募集资金投资项目的具体情况
（一）淮北三元正极材料建设项目的募集资金使用情况
截至2023年12月31日，淮北三元正极材料建设项目共使用募集资金2,355.43万元，具体使用用途如下：
单位：万元
■
（二）终止该募集资金投资项目的原因
当前，三元正极材料行业面临诸多挑战，包括生产成本的提高、加工费的下降、盈利能力的减弱，这些因素共同导致了三元材料产量的不断下降。根据GGII调研数据显示，2023年中国三元材料产量在62万吨，较2022年同比下降5%，在正极材料中市场占比下滑至26%。此外，三元材料市场还受到“产业链去库存”和“终端份额被铁锂材料挤占”两大因素的影响。一方面，国内三元材料市场呈优先消化库存状态，海外市场则由于高镍三元终端车销不佳需求减弱，海内外订单均有减量，三元材料企业排产下行；另一方面，三元材料终端份额不断被锂铁材料挤占，海外切换磷酸铁锂技术路线的意愿加强，Stellantis、通用汽车、现代汽车、大众汽车均先后表示考虑使用磷酸铁锂电池，并接连进行相关布局。
综上考虑，预计淮北三元正极材料建设项目的实施难以实现当时市场环境下进行的可行性分析，为了保障募集资金的安全，本着有利于公司全体股东利益的原则，当前阶段终止募投项目“淮北三元正极材料建设项目”后续产能建设，全力消化已有产能，是更为稳健的经营策略选择。
（三）终止该募集资金投资项目对公司生产经营产生的影响
本次终止淮北三元正极材料建设项目是公司根据生产经营实际情况做出的决策，该项目的终止不会影响公司未来的战略布局和发展，不会对公司现有业务造成不利影响。同时，及时终止本项目有利于公司提高募集资金的利用效率，更好地维护公司和投资者的利益。终止该项目不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
（四）尚未使用的募集资金的使用安排
上述募投项目终止后，该项募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司找到新的项目或需要资金支付时再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。公司将尽快、科学地选择新的投资项目，并提交董事会和股东大会审议。
四、审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意公司根据实际经营情况与未来发展规划，终止部分募投项目，并将上述事项提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，监事会认为：公司本次终止部分募投项目，符合公司实际经营需要，有助于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司本次终止部分募投项目的相关事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
天力锂能本次终止部分募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需经股东大会审议通过。经核查，本保荐机构认为：公司本次终止部分募投项目的事项，符合有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次公司终止部分募投项目的事项无异议。
■
新乡天力锂能股份有限公司
关于公司2023年度财务决算报告的议案
新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》《公司章程》等的有关规定，已完成2023年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：
一、公司2023年度主要会计数据和财务指标
公司主要财务指标及其同期比较情况如下表所示：
（一）主要财务数据
单位：万元
■
（二）主要财务指标
■
二、报告期内归属于上市公司股东的权益变动情况
单位：万元
■
三、报告期内，主要财务数据大幅变动的情况及原因
（一）资产负债表中涉及变动情况
单位：万元
■
（二）利润表中涉及变动情况
单位：万元
■
（三）现金流量表中涉及变动情况
单位：万元
■
新乡天力锂能股份有限公司
2023年度内部控制自我评价报告
新乡天力锂能股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合新乡天力锂能股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司本部及下属子公司，包含天力锂能、安徽天力、四川天力、循环科技、云南天力、致天力、雅安天蓝、新天力、天致力能源公司、阳江天致力公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括: 组织结构、公司治理、发展战略、人力资源政策等，公司对子公司的内部控制、关联交易的内部控制、财务报告、对外担保控制、对外投资控制、信息披露管理等事项。
（1）组织结构
公司的组织结构框架图如下：
■
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，根据自身的业务特点和内部管理控制要求设立了科学、规范的机构及岗位。公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书及管理层组成，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，审计委员会负责公司内、外部审计的沟通和监督。公司按《公司章程》的规定设立了审计部，配备专职审计人员，并制定了《内部审计工作制度》。审计部对审计委员会负责，向审计委员会汇报工作。审计部独立于管理层，在公司董事会、审计委员会的监督与指导下，按照年度审计工作计划，开展常规项目审计、专项审计等工作，对公司的经营活动和内部控制制度的设立及实施进行监督检查，控制和防范风险。公司明确规定了各机构和岗位的职责权限，股东大会、董事会、监事会和管理层分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，各组织间各司其职，将权利与责任落实到各责任单位，运行情况良好。
（2）公司治理
按照《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，职责分工明确。
建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了以《公司章程》为基础、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等为主要架构的规章制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限。三会一层各司其职、规范运作。
董事会制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。公司证券法务部协调相关事务并从事三会治理工作。为进一步完善法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，公司还制定了《独立董事工作制度》。
公司积极组织董事、监事、高级管理人员进行上市公司合规管理相关知识的培训，进一步强化和提高了董事、监事、高级管理人员对规范运作和诚信意识的认识和理解，牢固树立公司规范化运作的理念，保证了公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在工作中积极履行职责，规范自身行为，以确保公司规范运作。
股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书能够按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、《公司章程》和公司内部制度的规定规范运作，依法履行各自的权利和义务。
（3）发展战略
根据《公司章程》规定,公司董事会下设战略委员会,负责对公司中长期发展战略、重大项目投资决策、由董事会决策的重大事项进行研究并提出建议。2023年度公司组织召开一次战略委员会，审议了《关于公司扩大商品期货套期保值业务授权的议案》，公司管理层能基本按照授权内容开展相关业务，执行力度有待提升。为适应公司经营规模不断壮大和加快发展的需要，公司董事会、管理层应认真履职，提高执行效果，以增强公司核心竞争力和可持续发展能力保证公司战略目标的实现。
（4）人力资源政策
高素质的人才是公司稳健发展的根本，公司坚持“德才兼备、岗位成才、用人所长”的人才理念，始终以人为本，高度重视人力资源建设。公司根据《劳动合同法》及有关法律法规，结合公司实际情况，以整体战略目标为依托，以构建和谐公司为根本，制定了一整套人力资源的制度体系，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定，充分调动了全体员工的积极性，也确保选聘人员的综合素质，实现了人力资源的合理配置，全面提升了公司的核心竞争力。
（5）公司对子公司的内部控制
公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定对子公司进行管理，子公司的内部控制制度设计较健全、合理。公司对子公司实行统一的预决算管理、统一的财务政策及核算口径；通过内部审计、专项检查等方式，对控股子公司进行专业指导和监督，及时掌握经营管理情况。在日常经营管理中各子公司对公司颁布的各项规章制度统一遵照执行，提高了公司整体运作效率和抗风险能力。
（6）关联交易的内部控制
公司关联交易的内部控制遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一一创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的要求，结合公司相关实际情况，制定了《关联交易管理制度》，对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露、法律责任做出明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则，确保各项关联交易的公允性。公司要求发生的重大关联交易均应首先得到独立董事的书面确认意见后再提交董事会审议，关联董事进行回避。在提交公司股东大会审议时，关联股东亦以回避表决。报告期内，公司发生的关联交易审批程序合规，符合公司经营发展需要，不存在损害公司和其他股东权益的情况。
（7）财务报告
公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及有关规定，结合本公司实际情况建立了独立的会计核算体系，具体包括会计核算制度、关联交易审批、财务报销审批权限、采购审批、固定资产管理、货款管理制度、出差管理、财务报表报送管理规定等，并明确了授权等内部控制环节，规范了公司的会计核算和财务管理，真实完整地记录了公司会计信息，保证定期报告中财务数据的及时有效与真实可靠，加强了公司财务监控力度，确保公司资产的使用效率和安全性。在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。子公司单独设立财务部门，配备专业财务人员，在业务上接受公司指导。公司严格执行制定的财务制度，各类账簿和报表等都由电算化系统生成， 符合《企业会计准则》等有关要求。
（8）对外担保控制
公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司根据《中华人民共和国担保法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，制定了《对外担保管理制度》， 对担保审批权限、风险评估、担保执行监控、披露流程等相关经营活动进行描述，对担保业务的授权审批等制度都做了详细规定，基本涵盖了公司所有的担保活动，对外担保管理制度设计健全、合理，保障了公司资产安全，有效的防范了公司对外担保风险。
迄今为止，公司没有发生过任何违规担保行为。
（9）对外投资控制
公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，相应的审议程序，同时也制定了《对外投资管理制度》，明确股东大会、董事会和董事长在资产收购出售、对外投资、委托理财等事项的职责权限和决策程序。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。报告期内，公司重大投资事项已按照规定履行相关审批程序并履行了信息披露义务，其他非重大投资决策与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平不太相符，随着公司业务范围与规模的扩大，公司将结合实际情况，进一步完善内部控制体系，以提高公司治理水平，推动公司持续健康发展。
（10）信息披露管理
公司根据《公司法》、《证券法》等法规，结合公司实际情况制定了严格的《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》，从信息披露机构和人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了更加详尽的规定。公司按照上述各项制度的规定， 严格履行作为上市公司应尽的信息披露义务，保障公司内部信息传递的高效、顺畅。公司对需披露的事项严格按照披露标准、程序来披露，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
注：定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量；内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）出现以下情形的(包括但不限于)，一般应认定为财务报告内部控制重大缺陷:
①发现董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊；
②发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
③公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
④控制环境无效；
⑤已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
⑥因会计差错导致证券监管机构的行政处罚；
（2）出现以下情形的(包括但不限于)，被认定为“重要缺陷”，以及存在“重大缺陷”的强烈迹象:
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
1）将非财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。
另外，以下范围通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
①严重违反法律法规；
②政策性原因外，企业连年亏损，持续经营受到挑战；
③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
④并购重组失败，新扩充下属单位经营难以为继；
⑤子公司缺乏内部控制建设，管理散乱；
⑥中高层管理人员纷纷离职，或关键岗位人员流失严重；
⑦媒体负面新闻频频曝光；
⑧对内部控制评价的结果中列示的“重大缺陷”问题未得到及时有效的整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内不存在公司非财务报告内部控制重大缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
证券代码：301152 证券简称：天力锂能 公告编号：2024-039
新乡天力锂能股份有限公司
2024年第一季度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年4月27日新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于〈新乡天力锂能有限公司2024年第一季度报告〉的议案》。为使广大投资者全面了解公司的经营、财务状况，公司《2024年第一季度报告全文》已于2024年4月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
新乡天力锂能股份有限公司董事会
2024年4月30日
新乡天力锂能股份有限公司
董事会审计委员会对会计师事务所
2023年度履职情况评估及履行
监督职责情况的报告
新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及
《公司章程》《董事会专门委员会工作制度》等规定和要求，本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下：
一、2023年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”） 成立日期：2011年7月18日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
首席合伙人：王国海
2023年末合伙人数量：238 人
2023年末注册会计师人数：2,272 人
2023年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数： 836 人
2023年度经审计的收入总额：34.83亿元，其中审计业务收入：30.99亿元，证券业务收入：18.40亿元
2023年上市公司审计客户家数：675家；审计收费总额 6.63亿元
2023年上市公司审计客户主要行业：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司第三届董事会第十九次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》,同意聘任天健所担任公司2023年度审计机构，聘期为一年，负责公司2023年度财务报表审计及内部控制鉴证等业务，审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
二、2023年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司2023年年报工作安排，天健所对公司2023年度财务报告及2023年12 月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况、非经营性资金占用及其他关联资金往来、内部控制等进行核查并出具了专项报告。
经审计，天健所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司按照相关法律规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
在执行审计工作的过程中，天健所就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了充分沟通。
三、审计委员会对会计师事务所监督情况
根据公司《董事会专门委员会工作制度》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
（一）审计委员会对天健所的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况等进行了充分了解、审查和评价，认为其具备为上市公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。2023年3月24 日，公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023 年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）天健所执行工作初期，审计委员会与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理进行沟通，对2023年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。
（三）天健所执行审计工作期间，审计委员会与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理保持联系，以电话、微信或现场会议等方式对2023年度审计进度、关键数据、关键事项等交流沟通，及时掌握审计进度。
四、总体评价
公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会专门委员会工作制度》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。经评估，确认天健所符合《证券法》的规定，具有从事上市公司审计工作的经验，能够严格遵守独立、客观的执业准则，较好地完成公司各项审计任务，天健所能够满足公司2023年度的外部审计工作要求。
新乡天力锂能股份有限公司董事会审计委员会
2024年4月27日
证券代码：301152 证券简称：天力锂能 公告编号：2024-029
新乡天力锂能股份有限公司
关于2023年度募集资金存放与使用
情况的专项报告
本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板上市公司第21号--上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，新乡天力锂能股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)编制的至2023年12月31日的募集资金年度存放与使用情况的专项报告如下:
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕844号），本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用公开方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,050万股，发行价为每股人民币57.00元，共计募集资金173,850.00万元，坐扣承销和保荐费用16,115.75万元后的募集资金为157,734.25万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2022年8月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、审计费、律师费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,701.09万元后，公司本次募集资金净额为155,033.16万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕10-2号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
■
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《新乡天力锂能股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司于2022年8月29日分别与中国光大银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司及全资子公司安徽天力锂能有限公司(以下简称安徽天力)、四川天力锂能有限公司(以下简称四川天力)、河南新天力循环科技有限公司(以下简称天力循环)连同保荐机构民生证券股份有限公司于2022年8月29日、2022年9月30日分别与中国工商银行股份有限公司淮北淮海路支行、上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行、招商银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方（或四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及子公司安徽天力、四川天力、天力循环在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
注：中国光大银行股份有限公司焦作人民路支行、中信银行股份有限公司新乡分行营业部、招商银行股份有限公司郑州分行营业部分别为中国光大银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行、招商银行股份有限公司郑州分行的下属支行，其签署的三方（或四方）监管协议以中国光大银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行、招商银行股份有限公司郑州分行的名义对外签署
(三) 募集资金购买理财产品情况
截至2023年12月31日，使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品明细情况如下：
金额单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
2. 本期超额募集资金的使用情况
(1) 经2022年9月13日公司第三届董事会第十二次会议决议通过：
1) 同意公司使用闲置资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币6亿元（含本数），补充流动资金的使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。到期将归还至募集资金专户。截至2023年9月6日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的6亿元募集资金全部归还至公司募集资金专户。
2) 同意公司使用不超过8亿元超募资金及闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。
3) 同意公司使用超募资金2亿元投资年产1万吨电池级碳酸锂项目，同意公司使用超募资金3.87亿元投资年产2万吨磷酸铁锂项目。
(2)经2023年9月19日公司第三届董事会第二十四次会议决议通过：
1)同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币8亿元(含本数)，补充流动资金的使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。 截至2023年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的金额为71,173.49万元。
2)同意公司拟使用不超过人民币3亿元超募资金及闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。截至2023年12月31日，公司使用超募资金及闲置募集资金购买理财产品的金额为1.20亿元。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
由于市场环境变化，淮北三元正极材料建设项目难以实现原市场环境下可行性分析预期目标，公司决定终止淮北三元正极材料建设项目。淮北三元正极材料建设项目终止后，该项目募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司投资新的项目或需要资金支付时再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，因公司相关人员操作失误将募集资金用于非募投项目支出600.02万元，经公司管理层自查，已原路退回至募集资金账户。
附件：募集资金使用情况对照表
新乡天力锂能股份有限公司董事会
2024年4月30日
附件
募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：新乡天力锂能股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
证券代码：301152 证券简称：天力锂能 公告编号：2024-027
新乡天力锂能股份有限公司
关于公司2023年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于〈公司2023年度利润分配预案〉的议案》，现将预案的具体内容公告如下：
一、2023年度利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归母净利润为-503,451,793.20元，母公司实现净利润-151,865,243.86元，截止2023年12月31日经审计合并报表可供股东分配的利润为-167,219,050.39元，母公司报表可供股东分配的利润为188,925,044.15元。
鉴于公司2023年度合并报表净利润及合并报表可供股东分配的利润均为负值，结合上市公司相关要求，综合考虑公司经营业绩、资金状况和公司未来可持续发展的需求，公司拟定2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配的预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、2023年度拟不进行利润分配的原因
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》规定：“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。”根据《公司章程》中，公司的利润分配政策相关条件“公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益，全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。”
鉴于公司2023年度净利润为负，综合考虑公司当前业务发展情况，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。
三、本次利润分配预案的审批程序及意见
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于〈公司2023年度利润分配预案〉的议案》，董事会认为：公司2023年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，符合相关法律、法规以及《公司章程》等有关规定，有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。因此，董事会同意该利润分配预案，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。
(下转1100版)
