上海新致软件股份有限公司

（上接1117版）

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》

经审议，监事会认为公司2023年年度报告的编制和审议程序符合按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，能够客观公允地反映本报告期的财务状况和经营成果。在年度报告编制的过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。所包含的信息能从各方面真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2023年年度报告》及《上海新致软件股份有限公司2023年年度报告摘要》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

经审议，监事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《公司2023年度财务决算报告》。

表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

经审议，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求及公司可持续发展等因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，不会对公司正常经营造成不利影响。

表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-015）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司〈2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

经审议，监事会同意公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》等现行法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，编制的《上海新致软件股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-016）。

（六）审议通过《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

经审议，监事会同意公司基于内部控制情况，编制的《上海新致软件股份有限公司2023年内部控制评价报告》。全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。

表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司内部控制评价报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新致软件股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2024]第ZA12365号）。

（七）审议通过了《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》

经审议，监事会同意公司监事根据其在公司具体任职岗位及承接目标的达成情况领取相应的薪酬，不再领取监事职务报酬。

全体监事对本议案进行回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司2024年一季度报告的议案》

经审议，监事会认为公司2024年一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规，能够客观公允地反映报告期的财务状况和经营成果。在年度报告编制的过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。

表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2024年一季度报告》

（九）审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

经审议，监事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构。

表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2024-018）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026）股东分红回报规划的议案》

监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定的未来三年股东回报规划，明确公司对股东的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为：本次预计的日常关联交易均为2023年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

（十二）审议通过了《关于变更回购股份方案的议案》

监事会认为：公司本次变更回购股份方案的事项符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定，且审议程序合法合规，有利于提高股东的投资回报，符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司、公司员工及全体股东利益的情形，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件而影响上市地位。因此，监事会一致同意《关于变更回购股份方案的议案》。

表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

上海新致软件股份有限公司监事会

2024年4月30日

证券代码：688590 证券简称：新致软件 公告编号:2024-015

转债代码：118021 转债简称：新致转债

上海新致软件股份有限公司

2023年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每10股分配比例：A股每10股派发现金红利0.8元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为221,562,561.29元，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为68,615,164.59元。经公司第四届董事会第十一次会议决议，本次利润分配方案如下：

公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数进行利润分配，每10股派发现金红利0.8元（含税），公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，本公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。

截至2024年4月28日，公司总股本260,699,714股，回购专用证券账户中股份总数为3,058,673股，以此计算合计拟派发现金红利20,611,283.28元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的30.04%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司因公司回购专用证券账户中的股份发生变动，或因可转债转股等原因导致总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2024年4月29日，公司召开第四届董事会第十一次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司2024年4月29日召开的第四届监事会第九次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态、资金需求以及回报投资者的初衷，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等关于分红政策的要求，保障了股东的合理回报，不存在损害中小股东利益的情形。同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来发展规划等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配及预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海新致软件股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：688590 证券简称：新致软件 公告编号:2024-016

转债代码：118021 转债简称：新致转债

上海新致软件股份有限公司

2023年年度募集资金存放与使用

情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1632号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券。公司本次发行面值总额484,810,000.00元的可转换公司债券，每张可转债面值为人民币100.00元，按面值发行，期限6年。截至2022年10月27日止，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金共计人民币484,810,000.00元。上述募集资金在扣除保荐及承销费用（不含增值税）人民币8,250,758.00元后，本次可转换公司债券主承销商长江证券承销保荐有限公司已于2022年10月10日将人民币476,559,242.00元汇入公司募集资金专项账户中。本次发行的募集资金扣除保荐及承销费用（不含增值税）8,250,758.00元，另扣除其他上市费用人民币2,027,396.69元（不含增值税），实际募集资金净额为474,531,845.31元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字[2022]第ZA15962号验资报告。

截至2023年12月31日，本公司累计使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入募投项目 276,785,148.87 元，募集资金专户余额为75,838,634.48元。

（二）募集资金的使用和节余情况

截至2023年12月31日，公司募集资金的使用和节余情况具体如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海新致软件股份有限公司章程》的相关规定，制定《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》，并依据相关规定对募集资金进行专户存储管理。

2022年10月，本公司、保荐人长江证券承销保荐有限公司共同与募集资金专户所在银行工商银行上海市虹桥开发区支行营业部、交通银行上海浦东分行、上海农商银行黄浦支行、上海浦东发展银行闸北支行、中信银行上海浦电路支行、上海银行长宁支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

公司签订的《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：

单位：元

■

三、2023年年度募集资金的实际使用情况

报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司2023年年度募集资金实际使用情况详见附表《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目的先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金及发行费用的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2022年10月27日第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议，分别审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币3.00亿元（含本数）的闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超12个月。公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司、独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。上述用于暂时补充流动资金的募集资金已经于2023年10月27日之前全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

公司于2023年10月26日第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，分别审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币2.80亿元（含本数）的闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超12个月。公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司、独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

截至2023年12月31日止，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金124,000,000.00元，使用期限未超过12个月。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年10月27日，公司召开了第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币1.00亿元（含本数）的暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款大额存单、协定存款等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日12个月有效。

2023年10月26日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币1.00亿元（含本数）的暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款大额存单、协定存款等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日12个月有效。

截至2023年12月31日止，依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理（购买保本型理财产品或定期存款、结构性存款）的累计金额为100,000,000.00元，赎回保本型理财产品及定期存款到期累计金额为100,000,000.00元，取得投资收益及存款利息金额为491,246.54元，公司对闲置募集资金进行现金管理尚未到期赎回的金额为人民币0.00万元，公司没有正在进行现金管理尚未到期的金额。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司于2023年10月13日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意公司募投项目“分布式paas平台项目”增加北京新致、深圳新致、重庆新致、上海沐高、成都新致、贵州新致、武汉新致作为实施主体。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。具体情况详见公司于 2023年10月17日在上海证券交易所网站披露的《上海新致软件股份有限公司关于增加募投项目实施主体的公告》（公告编号：2023-061）。具体情况如下：

■

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附表：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

上海新致软件股份有限公司董事会

2024年4月30日

附表：

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

编制单位：上海新致软件股份有限公司 2023年1-12月

单位：人民币万元

■

证券代码：688590 证券简称：新致软件 公告编号:2024-017

转债代码：118021 转债简称：新致转债

上海新致软件股份有限公司

关于2024年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对关联人形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，出席会议的董事、监事对上述议案进行了表决，全体董事、监事一致表决通过。本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

公司独立董事专门会议已审议该议案，并发表明确的同意意见：独立董事一致认为2024年度预计发生的日常关联交易均系基于公司正常的业务行为，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。2024年度预计发生的日常关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

公司监事会已就该议案形成了决议意见：本次预计的各项关联交易均为2024年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次预计对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币元

■

注1：上述金额为不含税金额，占同类业务比例的分母为2023年度经审计的主营业务收入。

注2：如2024年度与关联人发生的日常关联交易总额超出上述预计金额，公司将按相关监管规定履行披露或审议程序。

注3：上表合计数尾差为四舍五入所导致。

（三）2023年度日常关联交易执行情况

单位：人民币元

■

注1：钛马信息网络技术有限公司为公司原董事魏锋关联企业。魏锋于2022年4月29日不再担任公司董事，至2023年4月29日满一年。2023年1月至2023年4月，公司向钛马信息网络技术有限公司提供劳务金额合计368,084.90元。

注2：2023年7月，公司控股子公司贵州新致普惠信息技术有限公司、上海新致致远智能技术有限公司合计持有上海沐高网络科技有限公司51%的股权，纳入合并范围。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1. 大连共兴达信息技术有限公司

1）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

2）法定代表人：史钧

3）注册资本： 1000万人民币

4）成立日期：2011年10月25日

5）注册地址：辽宁省大连市沙河口区软件园东路21号12#301G房间

6）经营范围：许可项目：劳务派遣服务，职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发，软件外包服务，信息系统集成服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件销售，通讯设备销售，数据处理和存储支持服务，会议及展览服务，信息技术咨询服务，计算机软硬件及外围设备制造，机械电气设备制造，计算机软硬件及辅助设备零售，电子产品销售，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7）主要股东：共兴达信息技术（沈阳）有限公司100%持股。

8）实际控制人：金放

9）与公司的关联关系： 公司子公司上海新致金科信息技术有限公司参股共兴达信息技术（沈阳）有限公司11.33%。

2. 北京联合永道软件股份有限公司

1）公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

2）法定代表人：张春

3）注册资本：4182.59万人民币

4）成立日期：2007年4月10日

5）注册地址：北京市海淀区上地东路1号院3号楼6层

6）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；销售开发后产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备、仪器仪表、家用电器；电脑动画设计；经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

7）主要股东：张春38.95%；陆丽丽9.84%；杨雪莲7.73%；公司子公司北京新致君阳信息技术有限公司持股17%；

8）实际控制人：张春

9）与公司的关联关系：公司子公司北京新致君阳信息技术有限公司持股17%。

（二）履约能力分析

上述关联法人依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司2024年度预计的日常关联交易主要为向关联人提供信息技术服务、向关联人采购计算机硬件设备。相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

上述预计关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

（二）关联交易定价的公允性

上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价，定价遵循公开、公平、公正的定价原则。上述预计关联交易属于公司与关联方的日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

（三）关联交易的持续性

公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：新致软件2024年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事专门会议已审议并发表明确的同意意见。本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上所述，保荐机构对新致软件2024年度日常关联交易预计事项无异议。

特此公告。

上海新致软件股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：688590 证券简称：新致软件 公告编号:2024-018

转债代码：118021 转债简称：新致转债

上海新致软件股份有限公司

关于续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市黄浦区南京东路61号四楼，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户52家。

2、投资者保护能力

截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

（二）项目信息

1、人员信息

■

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：邵振宇

■

（2）签字注册会计师近三年从业情况

姓名：李日欣

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（3）质量控制复核人近三年从业情况

姓名：戴金燕

■

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

■

2024年度审计费用将以2023年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定，并履行相关审议程序。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师协商确定相关审计费用。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会事前对立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了较为充分的了解和评议，认为立信会计师具有上市公司审计工作的丰富经验，已连续多年为公司提供审计服务。2023年度年审过程中，注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，较好地完成了2023年度报告的审计工作。审计委员会对于立信会计师的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状态等表示认可。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够担任公司的审计工作，公司董事会审计委员会向董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内部控制审计机构。

（二）董事会的审议和表决情况

公司2024年4月29日召开的第四届董事会第十一次会议（7票同意、0票反对、0票弃权）和第四届监事会第九次会议（3票同意、0票反对、0票弃权），审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2024年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海新致软件股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：688590 证券简称：新致软件 公告编号：2024-019

转债代码：118021 转债简称：新致转债

上海新致软件股份有限公司

关于变更回购股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟将2024年回购计划中拟回购的部分股份的用途由“用于实施股权激励计划”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。除此之外，原回购公司股份方案中的其他内容不变。

公司于2024年4月29日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更回购股份方案的议案》，综合考虑公司实际情况，拟将最终回购完成后的股份中50%的股份（以本次回购完成后具体回购的股份总数为计算基准）用途进行调整，由“用于实施股权激励计划”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、回购股份方案的审批及实施情况

2024年1月31日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司A股股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购的股份将用于实施股权激励计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销；回购的价格不超过人民币20元/股（含），回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）；自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2024年2月7日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-006）。

截至2024年4月29日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份3,058,673股，占公司总股本的比例约为1.1896%，回购成交的最高价为14.39元/股，最低价为10.62元/股，支付的资金总额为人民币37,780,724.63元（不含交易费用）。截止本公告披露日，本回购股份方案仍在实施中，上述回购股份符合法律法规的规定及公司回购股份方案。

二、本次变更部分回购股份用途的原因及内容

根据外部宏观经济及资本市场形势变化，为维护广大投资者利益，结合公司所处可转债转股期的实际情况，降低未来可转债转股导致的股份稀释，促进公司价值理性回归，结合公司整体战略规划、股权激励规模、库存股情况等因素综合考量，公司计划对最终回购完成后的股份中50%的股份（以本次回购完成后具体回购的股份总数为计算基准）用途进行调整，由“用于实施股权激励计划”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，除上述变更内容外，公司回购股份方案的其他内容不变。

按回购总金额下限5,000万元和上限10,000万元，按回购价格上限20元/股进行测算，假设本次回购股份的50%全部用于员工持股计划或股权激励并锁定，剩余的50%全部注销，则公司总股本及股权结构如下：

■

注：1、上表的公司总股本书以2024年4月28日收盘后的公司总股本260,699,714股为基数计算。2、以上测算数据仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购计划实施完成时的实际情况为准。

三、本次变更回购股份用途的合理性、必要性及可行性分析

公司本次变更回购股份用途是根据相关法律法规规定，结合了公司实际情况审慎考虑后决定的，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力。公司此次变更回购股份用途符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

四、本次变更对上市公司的影响

本次变更回购股份用途不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

五、变更所履行的决策程序

本事项已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

公司监事会认为：公司本次变更回购股份用途事项是根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划、股权激励情况、库存股情况等因素综合考量的，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定，且审议程序合法合规，有利于提高股东的投资回报，符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司、公司员工及全体股东利益的情形，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件而影响上市地位。因此，监事会一致同意《关于变更回购股份方案的议案》。

特此公告。

上海新致软件股份有限公司

董事会

2024年4月30日

（上接1117版）

合并利润表

2024年1一3月

编制单位：上海新致软件股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。

公司负责人：郭玮 主管会计工作负责人：钱亚敏 会计机构负责人：胡慧

合并现金流量表

2024年1一3月

编制单位：上海新致软件股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：郭玮 主管会计工作负责人：钱亚敏 会计机构负责人：胡慧

2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

上海新致软件股份有限公司董事会

2024年4月29日