上海南方模式生物科技股份有限公司
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三、本报告期募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2023年年度募集资金实际使用情况详见“附件《募集资金使用情况对照表》”。
(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四) 闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、公司于2022年1月20日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币10亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2022年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-003）。
2、公司于2023年2月2日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币3.7亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2023年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-003）。
3、公司于2023年12月22日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币8,000万元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之后，自上一次授权期限到期日（即2024年2月1日）起12个月内有效。具体内容详见公司于2023年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-042）。
报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：
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(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2023年4月27日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，并经2023年5月24日召开的2022年年度股东大会审议通过。同意将部分超募资金32,000万元人民币用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-014）。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
公司于2022年7月15日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议及2022年8月3日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的议案》。同意公司使用超募资金人民币396,656,755.58元收购并增资上海中营健健康科技有限公司。2022年，公司完成交易，最终交易总价款为人民币395,730,373.14元，南模生物持有上海中营健健康科技有限公司100%股权。具体内容详见公司于2022年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的公告》（公告编号：2022-040）。
报告期内，公司支付收购尾款3,880,000.00元。
(七) 节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金的情况。
(八) 募集资金使用的其他情况
公司于2023年4月27日召开了第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将基因修饰模型资源库建设项目、人源化抗体小鼠模型研发项目及基于基因修饰动物模型的药效平台建设项目均延期至2024年12月。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-015）。
公司于2022年1月20日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间以自有资金先行支付募投项目部分款项，包括支付员工薪酬、支付房屋租赁使用费用（含房屋租金、能源费、服务费等），并按季度汇总以募集资金等额置换。具体内容详见公司于2022年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-004）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、专项意见
（一）会计师事务所的鉴证结论
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：南模生物公司管理层编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作(2023年12月修订)》及相关格式指引的规定，公允反映了南模生物公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与实际使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，南模生物不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对南模生物2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
七、上网公告附件
（一）《海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》
（二）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海南方模式生物科技股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》
特此公告。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
附件：
募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：上海南方模式生物科技股份有限公司
单位： 万元 币种： 人民币
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证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2024-022
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年5月21日 15 点 00分
召开地点：上海市浦东新区琥珀路63弄1号M08会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月21日
至2024年5月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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注：本次会议还将听取三位独立董事的《2023年度独立董事述职报告》
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经2024年4月28日召开的第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》同时登载的相关公告。公司将于2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2023年年度股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：10
3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
1、登记时间：2024年5月17日（09:00-17:00）
2、登记地点：上海市浦东新区琥珀路63弄1号6层证券事务部
3、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人营业执照复印件（加盖公章）、代理人本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）和法人股东账户卡至公司办理登记；
（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；
（3）异地股东可以信函或传真方式登记，须在登记时间2024年5月17日下午17:00之前送达，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上需注明股东联系人、联系方式及注明“股东大会”字样。信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。
4、注意事项
公司不接受电话方式办理登记。
股东或代理人须在参加现场会议时携带上述证明文件。公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
1、本次现场会议会期半天，食宿及交通费自理；
2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到；
3、会议联系方式
联系人：孙蕊
联系电话：021-58120591
电子邮箱：ir@modelorg.com
联系地址：上海市浦东新区琥珀路63弄1号6层
特此公告。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
上海南方模式生物科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月21日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2024-016
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于2023年度计提资产减值准备的
公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》，具体情况如下：
一、计提资产减值准备情况
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》及相关会计政策规定，为了真实、客观、公允地反映公司2023年度的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司2023年度确认资产减值损失和信用减值损失共计1,255.47万元，具体如下：
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二、计提资产减值准备的具体说明
（一）2023年度计提资产减值准备的主要原因说明
2023年度，公司计提资产减值准备合计1,255.47万元，主要系应收账款计提坏账损失845.50万元，占比67.35%。主要原因为随着业绩增长，期末应收账款余额增大，加之个别客户回款困难公司单项全额计提坏账准备，当期计提的坏账金额较大。
（二）计提方法
1、应收及其他应收减值计提方法
在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款、其他应收款的信用损失。本公司将信用风险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余应收账款按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。
按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据
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基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法，公司按照先发生先收回的原则统计并计算应收账款、其他应收款账龄。
按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准，本公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的应收账款、其他应收款单独进行减值测试。
2、存货跌价计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：
（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
三、对公司的影响
公司2023年度对计提信用减值损失和资产减值损失的金额合计为1,255.47万元，共计减少公司2023年度归属于母公司所有者的净利润1,255.47万元，相关金额已在2023年度经审计的财务报表中反映。
四、专项核查意见
1、董事会意见
公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及全体股东的利益。本次计提资产减值准备后，财务报告能更加公允的反映公司的资产状况，有助于提供更加真实、可靠的会计信息，董事会同意本次计提资产减值准备事项。
2、监事会意见
监事会认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定和公司实际情况，计提依据充分，真实反映公司的财务状况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备事项。
特此公告。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2024-013
上海南方模式生物科技股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2024年4月28日以现场方式召开。本次会议的通知已于2024年4月18日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席严惠敏先生召集并主持，应参会监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
公司监事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为；监事会保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年第一季度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
3、审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司监事会认为：公司2023年度利润分配方案综合了外部环境影响、行业现状、公司发展战略、公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时兼顾了广大投资者的利益，该方案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。该方案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。综上，监事会同意本次年度利润分配方案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
公司监事会认为：公司2024年度日常关联交易预计事项符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司2024年度日常关联交易预计事项审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-015）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
8、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
公司监事会认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定和公司实际情况，计提依据充分，真实反映公司的财务状况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备事项。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
10、审议通过《关于使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的议案》
公司监事会认为：公司本次拟使用剩余超募资金约人民币4,700.60万元（含银行利息，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，系出于公司实际经营的需要，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。该事项履行了必要的法律程序，符合《募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。综上，公司监事会同意公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
公司监事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了《2023年度内部控制评价报告》。截至内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现内部控制重大缺陷。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
12、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
公司监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13、审议《关于2024年度监事薪酬方案的议案》
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票
全体监事对本议案回避表决
本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
公司监事会认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计工作中，遵循诚信、独立、客观、公正的原则，较好地完成公司2023年度财务报告审计等工作，体现了良好的职业操守和专业的业务能力。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和公司《会计师事务所选聘制度》相关规定，公司履行了会计师事务所的选聘程序，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-021）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
上海南方模式生物科技股份有限公司监事会
2024年4月30日
证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2024-018
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于使用剩余超募资金
永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）于2024年4月28日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金约人民币4,700.60万元（含银行利息，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）永久补充流动资金，该金额占超募资金总额的比例为4.40%，本次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金账户余额为人民币0元，公司将按规定注销相关募集资金专用账户。公司监事会发表了明确同意的意见，保荐机构海通证券股份有限公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3469号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,949.0900万股，募集资金总额为人民币1,649,319,958.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,467,876,199.92元，其中，超募资金金额为人民币1,067,876,199.92元。上述资金已全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年12月23日出具了中汇会验[2021]8095号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
1、根据《上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
上述募投项目及募集资金使用情况详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。
2、超募资金使用情况
（1）公司于2022年1月20日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币10亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2022年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-003）。
（2）公司于2022年4月27日召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第九次会议，并于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金32,000万元人民币用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.97%。具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-015）。
（3）公司于2022年7月15日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，并于2022年8月3日召开公司2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的议案》，同意公司使用超募资金人民币396,656,755.58元收购并增资上海中营健健康科技有限公司。截至本公告披露日，公司已完成交易，交易总价款为人民币395,730,373.14元，南模生物持有上海中营健健康科技有限公司100%股权。具体内容详见公司于2022年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的公告》（公告编号：2022-040）。
（4）公司于2023年2月2日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币3.7亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2023年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-003）。
（5）公司于2023年4月27日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，并于2023年5月24日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金32,000万元人民币用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.97%。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-014）。
（6）公司于2023年12月22日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币8,000万元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环使用，使用期限在公司董事会审议通过之后，自上一次授权期限到期日（即2024年2月1日）起12个月内有效。具体内容详见公司于2023年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-042）。
三、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用剩余超募资金约人民币4,700.60万元（含银行利息，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司本次拟用于永久补充流动资金的金额占超募资金总额的比例为4.40%，本次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金账户余额为人民币0元，公司将按规定注销相关募集资金专用账户。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关承诺及说明
本次使用剩余超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次使用剩余超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：本次使用剩余超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金履行的审议程序
公司于2024年4月28日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金约人民币4,700.60万元（含银行利息，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）永久补充流动资金。公司监事会发表了明确同意的意见，保荐机构海通证券股份有限公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
公司监事会认为：公司本次拟使用剩余超募资金约人民币4,700.60万元（含银行利息，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，系出于公司实际经营的需要，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。该事项履行了必要的法律程序，符合《募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。综上，公司监事会同意公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：南模生物使用超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。南模生物本年度拟使用超募资金永久补充流动资金的金额未达超募资金总额的30%，且公司已承诺补流资金将用于公司的生产经营，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。南模生物使用剩余超募资金用于永久补充流动资金，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对南模生物本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
七、上网公告文件
《海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》
特此公告。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2024-015
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于2024年度
日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属于公司日常关联交易，是正常生产经营业务，该项交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，符合公司的最大利益，交易风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司不会因此类交易对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事费俭、王明俊回避表决，其余出席会议的董事、监事均同意该议案，无反对及弃权票，审议程序符合相关法律法规的规定。
独立董事意见：公司2024年度日常关联交易预计系基于公司日常经营和业务发展需要而开展，遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，对公司独立性亦不会造成影响。该议案审议表决程序合法有效，关联董事按规定予以回避，符合中国证券监督管理委员会等监管部门的要求，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。三位独立董事均表示同意《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
董事会审计委员会意见：我们对公司与各关联人之间预计2024年度日常关联交易事项进行了充分了解，认真审阅了相关资料。认为公司与关联方按照市场交易原则公允、合理地确定交易价格，符合公司经营发展的必要性，不会因为此类关联交易而对关联方形成依赖，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形。该等关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况：孙键，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于动物养殖专业，在饲料配比方面有较强的专业知识和丰富的经验，2010年6月至2021年11月任陕西海贝思生物科技有限责任公司执行董事兼总经理；2019年1月至今任公司技术顾问。
（二）与上市公司的关联关系：孙键为公司原副总经理、董事会秘书匡颖的配偶，孙键与其子孙泽龙合计继承匡颖所持有的上海砥石企业管理咨询有限公司16.58%的股权，间接持有公司5.91%的股份，属于间接持有公司5%以上股份的关联自然人。
（三）履约能力分析：上述关联人具备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容：公司2024年度预计的日常关联交易主要为接受关联人劳务服务，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况：对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联人签订具体的交易协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，公司为提高饲料、垫料的质量及降低采购成本，聘任孙键为技术顾问，协助公司进行动物饲料、垫料的标准修订，协助参与采购洽谈以及质量监督等工作并支付劳务服务费。该项交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，符合公司的最大利益，交易风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司不会因此类交易对关联人形成较大的依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意上述交易的意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次预计的日常关联交易均系为了公司及其控股子公司开展日常经营活动的需要，系在公平的基础上按自愿、平等、公平公允的原则进行交易，上述日常关联交易有助于公司及其控股子公司的业务发展，不存在任何损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易不影响公司的独立性。
六、上网公告附件
1、《全体独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的过半数同意意见》
2、《海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司预计2024年度日常关联交易事项的核查意见》
特此公告。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2024-014
上海南方模式生物科技股份有限公司
2023年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：公司本年度A股每股派发现金红利0.13元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
（一）2023年度利润分配方案主要内容
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润-2,058.26万元，截至2023年12月31日，公司合并口径累积可供分配利润为人民币8,719.33万元，公司母公司累积可供分配利润为人民币12,592.68万元。
根据《公司章程》规定，公司实现归属于上市公司股东的净利润为负可以免于本年度利润分配，但综合外部环境影响、行业现状、公司发展战略等因素，同时充分考虑了广大投资者的利益，为增强全体股东信心，经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司通过集中竞价方式回购的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。截至2024年3月31日，公司的总股本为77,963,513股，扣除已回购尚未注销的股份990,229股，拟参与分配的股份总数为76,973,284股，以此为基数进行测算，预计本次合计派发现金红利1,000.65万元（含税）。
公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配，实际派发现金红利总额将以2023年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本次利润分配方案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（二）2023年度股东回报情况说明
根据《上市公司股份回购规则》规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。截至2023年12月31日公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份所使用的资金总额为人民币1,437.54万元（不含税费、交易佣金等交易费用）。
综上，2023年度公司预计分配的现金红利总额（包括本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额）约为2,438.19万元（以实际实施权益分派金额为准）。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月28日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策，董事会同意本次利润分配方案并提交本公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2024年4月28日召开第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。
公司监事会认为：公司2023年度利润分配方案综合了外部环境影响、行业现状、公司发展战略、公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时兼顾了广大投资者的利益，该方案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。该方案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。综上，监事会同意本次年度利润分配方案。
三、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）其他风险说明
本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2024-012
上海南方模式生物科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2024年4月28日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2024年4月18日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长费俭先生召集并主持，应参会董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年第一季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
3、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
5、审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
公司2023年年度股东大会将听取该议案。
6、审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
关联独立董事任海峙、单飞跃、邵正中回避表决
7、审议通过《2023年度审计委员会履职报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度审计委员会履职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
8、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-015）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
关联董事费俭、王明俊回避表决
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
12、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
13、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
14、审议通过《关于使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
16、审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票
全体董事对本议案回避表决
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议批准。
本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
关联董事王明俊回避表决
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
18、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
关联董事费俭、王明俊回避表决
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
19、审议通过《关于拟变更注册地址、修订公司章程并办理工商登记的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册地址、修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
20、审议通过《关于修订并制定部分公司治理制度的议案》
为促进公司规范运作，根据法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司自身实际情况，修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《董事会秘书工作制度》《独立董事工作制度》，新制定了《独立董事专门会议工作细则》《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案中涉及的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
21、审议通过《公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
22、审议通过《中汇会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中汇会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
23、审议通过《董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
24、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-021）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
25、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2024-020
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于变更注册地址、修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟变更注册地址、修订公司章程并办理工商登记的议案》，现将有关事项说明如下：
(下转1128版)
(上接1125版)
