三人行传媒集团股份有限公司

2024-04-30 来源：上海证券报

● 投资者可于2024年05月15日(星期三) 至05月21日(星期二) 16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答

三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月30日发布公司《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度和2024年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2024年05月22日下午15:00-16:30举行2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对2023年度和2024年第一季度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2024年05月22日下午15:00-16:30

（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

（三）会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

三、参加人员

董事长、总经理：钱俊冬先生

董事会秘书：李达先生

财务总监：陈胜先生

独立董事：刘守豹先生

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2024年05月22日下午15:00-16:30，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2024年05月15日(星期三) 至05月21日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：董秘办

电话：010-57648016

邮箱：investors@topsrx.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司

2024年4月30日

证券代码：605168 证券简称：三人行公告编号：2024-012

三人行传媒集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开的第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）担任公司2024年度财务和内部控制审计机构。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

截至2023年12月31日合伙人数量：270人

截至2023年12月31日注册会计师人数：1471人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1141人

2022年度业务总收入：332,731.85万元

2022年度审计业务收入：307,355.10万元

2022年度证券业务收入：138,862.04万元

2022年度上市公司审计客户家数：488

主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

2022年度上市公司年报审计收费总额：61,034.29万元

本公司同行业上市公司审计客户5家。

2.投资者保护能力

大华已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。大华近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录

大华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施35次、自律监管措施4次、纪律处分1次；103名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施46次、自律监管措施7次、纪律处分3次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：姓名史禹，2010年11月成为注册会计师，2014年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计、2021年6月开始在大华执业，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告数量超过4 家次。

签字注册会计师：姓名李家晟，2017年7月成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，参与多项证券、债券审计工作，具备证券服务业务从业经验，无兼职。

项目质量控制复核人：姓名胡宏，1997年4月成为注册会计师，1994年7月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年4月开始在大华执业，2019年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过10家次。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

大华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4.审计收费

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层与大华根据公司业务实际情况和市场情况协商确定付费标准，财务报审计费用拟定为人民币60万元，内部控制审计费用拟定为人民币20万元。如审计范围发生变化，公司董事会将根据实际情况调整审计费用。

审计费用同比变化情况

■

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司审计委员会对大华的资质进行了审查，对大华的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查；大华具备证券期货相关业务审计从业资格，年审过程中，年审注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，同意聘请大华为公司2024年度财务和内部控制审计机构，并提请公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司第三届董事会第二十七次会议，与会董事经认真审议，一致表决通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；认为大华具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，在为公司提供审计服务工作中，尽职尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则。同意将上述事项提交股东大会审议。

（三）生效日期

本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：605168 证券简称：三人行公告编号：2024-013

三人行传媒集团股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月20日 14点30分

召开地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层第一会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月20日

至2024年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的议案详见已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的公告及后续披露的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：议案5、11、14

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、8、9、11、14、15、16、17

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9

应回避表决的关联股东名称：青岛多多行投资有限公司、泰安市众行投资合伙企业（有限合伙）、钱俊冬、崔蕾、王川、张昊、郭献维、陈胜

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2024年5月16日（上午09:30-11:30，下午13:30-17:30）。

2、登记地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层董秘办。

3、登记方式：

（1）符合出席条件的个人股东：个人股东亲自出席现场会议的，应持本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（附件1）。

（2）符合出席条件的非自然人股东：非自然人股东的法定代表人或者执行事务合伙人亲自出席现场会议的，应持非自然人股东股票账户卡、法定代表人或者执行事务合伙人的有效身份证件、非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应出示有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。

（3）符合出席条件的融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为非自然人的，还应持非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。

（4）上述出席现场会议的投资者，在会议召开当日办理现场登记时，除现场出示上述登记材料原件外，还需另行提供复印件一份，个人股东登记材料复印件需股东本人签字，非自然人股东登记材料复印件需加盖单位公章。

（5）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交到本公司董秘办。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董秘办。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦C座12层

邮政编码：100191

联系人：谢娇

联系电话：(010)57648016

传真：(010)57648019

邮箱：investors@topsrx.com

2、本次会议出席人员的交通及食宿费用自理。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2024年4月30日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

三人行传媒集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：605168 证券简称：三人行公告编号：2024-014

三人行传媒集团股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

为提高自有资金利用效率，合理利用闲置自有资金，增加资金收益，保障公司股东利益，在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司及子公司拟对闲置自有资金进行现金管理，具体情况如下：

一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理目的

为提高公司自有资金的使用效率，不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司及子公司拟对闲置自有资金进行现金管理，以增加公司的投资收益，保障股东利益。

（二）现金管理产品

公司及子公司拟使用闲置自有资金，用于适时购买低风险、流动性高、风险可控、稳健的短期理财产品，包括但不限于商业银行、证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、金融资产投资公司、私募基金管理人或其他金融机构等发行的理财产品、资管计划、结构性存款、货币市场基金、债券基金、国债逆回购、证券公司收益凭证、股票及存托凭证投资以及上海证券交易所认定的其他投资行为等，董事会将该事项授权公司法定代表人签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署相关合同等，同时授权公司财务部具体实施相关事宜。

（三）现金管理额度及期限

总额不超过人民币100,000万元（含100,000万元），在前述额度内，资金可以循环滚动使用。本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（四）现金管理实施方式

公司股东大会审议通过该议案后，在额度范围内授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况。

（五）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用自有资金购买理财产品的实施情况。

二、投资风险及控制措施

（一）投资风险

1、尽管上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

2、相关工作人员的操作及监控风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的现金管理产品进行投资；公司与理财产品发行主体间不存在任何关联关系。

2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、董事会对现金管理使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

三、对公司日常经营的影响

1、公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司及子公司日常资金周转需要，不会影响公司及子公司正常经营。

2、通过适度理财，可以提高公司及子公司资金使用效率，获得一定的投资收益，保障公司股东利益。

四、公司履行的审议程序

公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，使用不超过人民币100,000万元（含100,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，在前述额度内，资金可以循环滚动使用，本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并提请股东大会授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件。该议案尚需获得公司2023年年度股东大会审议通过。

五、专项意见说明

经核查，监事会认为：

公司使用自有资金进行现金管理，不影响公司正常经营，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同时，并提请股东大会授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规范性文件的规定，相关审议程序合法、有效。因此同意该议案。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：605168 证券简称：三人行公告编号：2024-017

三人行传媒集团股份有限公司

关于选举公司职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会任期已届满，需进行监事会换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的规定，经广泛征求职工意见，并经民主推荐，公司于2024年4月29日召开职工代表大会，选举王蕾女士为公司第四届监事会职工代表监事。本次选举产生的职工代表监事将与公司2023年年度股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年。王蕾女士简历如下：

王蕾女士，1983年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾在西安摩美广告传媒有限公司、北京艺泽润蕾文化传媒有限公司任职。2011年加入三人行，现任公司总经理助理兼华北区总经理。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司监事会

2024年4月30日

证券代码：605168 证券简称：三人行公告编号：2024-007

三人行传媒集团股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

（一）三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《三人行传媒集团股份有限公司章程》的相关规定。

（二）本次会议已于2024年4月19日以书面和电话方式发出通知。

（三）本次会议于2024年4月29日上午10:00在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。

（五）本次会议由董事长钱俊冬先生主持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司〈2023年度利润分配及资本公积转增股本方案〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》，本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司董事2024年度薪酬的议案》

2024年度公司董事薪酬拟维持2023年度的政策执行，具体如下：

1、独立董事的薪酬

独立董事的津贴标准均为12万元/年（税前）。

2、公司非独立董事的薪酬

①公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬。

②未在公司担任其他职务的非独立董事，不领取董事薪酬。

3、董事2024年基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据公司考核方案考核后发放。具体发放金额与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相结合。

4、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》

2024年度公司高级管理人员薪酬拟维持2023年度的政策执行，具体如下：

1、公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬。

2、公司高级管理人员2024年基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据公司考核方案考核后发放。具体发放金额与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相结合。

3、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

兼任公司高级管理人员的董事钱俊冬、王川、张昊回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

（八）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》

关联董事钱俊冬、王川、张昊、郭献维回避表决。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的公告》。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三人行：2023年年度报告》及《三人行：2023年年度报告摘要》，本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》，本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（十二）审议通过《关于公司〈2023年度社会责任报告〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度社会责任报告》。

（十三）审议通过《关于公司〈董事会审计委员会2023年度履职情况报告〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

（十四）审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》

自公司股东大会审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》后，公司积极推进激励计划的实施工作，但受市场因素影响，公司股价发生较大波动，接近公司限制性股票锁定的授予价格42.96元/和42.92元/股（除权除息后），继续实施激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。结合公司未来发展规划和激励对象意愿，经公司审慎决策综合考虑后决定终止实施以上激励计划，与之相关的《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三人行：关于终止实施2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三人行：2024年第一季度报告》。

（十六）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（十七）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（十八）审议通过《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（十九）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》

公司第三届董事会成员任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司第四届董事会成员将由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会任期三年。

经公司控股股东青岛多多行投资有限公司的推荐，并经公司董事会提名委员会审核通过，会议同意公司换届选举，提名钱俊冬先生、崔蕾女士、王川先生及张昊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（二十）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》

经公司董事会的推荐，并经公司董事会提名委员会审核通过，会议同意公司换届选举，提名刘德寰先生、赛娜女士及张大志先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（二十一）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：605168 证券简称：三人行公告编号：2024-016

三人行传媒集团股份有限公司

关于公司董事会、监事会换届选举的公告

鉴于三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会、监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规及《三人行传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作。现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

一、董事会换届情况

公司第四届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。董事会提名委员会对第四届董事会董事候选人的任职资格进行了审查，公司于2024年4月29日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》及《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》。提名钱俊冬先生、崔蕾女士、王川先生及张昊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。提名刘德寰先生、赛娜女士、张大志先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历见附件），其中张大志先生为会计专业人士。根据相关规定，公司已向上海证券交易所报送上述独立董事候选人的有关材料，并已收到上海证券交易所对独立董事候选人任职资格无异议的审核结果。

上述提名尚需提交公司2023年年度股东大会以累积投票制选举。第四届董事会任期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起三年。

二、监事会换届情况

（一）股东代表监事

公司第四届监事会将由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。公司于2024年4月29日召开第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名代秀菊女士及张珊女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件）。

上述提名尚需提交公司2023年年度股东大会以累积投票制选举，选举出的监事与职工代表监事共同组成公司第四届监事会。第四届监事会任期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起三年。

（二）职工代表监事

根据《公司法》和《公司章程》的规定，经广泛征求职工意见，并经民主推荐，公司于2024年4月29日召开职工代表大会，选举王蕾女士为公司第四届监事会职工代表监事。本次选举产生的职工代表监事将与公司2023年年度股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第四届监事会，任期同股东代表监事任期。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2024年4月30日

附件：候选人简历

一、非独立董事候选人

钱俊冬先生，1980年6月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中欧国际工商学院EMBA。2003年创立三人行并担任公司执行董事兼总经理，现任公司董事长兼总经理。现任全国青连常委、中国广告协会副会长、中国青年企业家协会副会长；曾荣获第六届中国青年创业奖、第十三届安徽省青年五四奖章、首届“西安市市长特别奖”；被评为陕西省优秀民营企业家、2012年全国就业创业优秀个人、陕西省十大杰出青年、中国上市公司年度创业先锋人物。

崔蕾女士，1981年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任西安三人行信息通讯有限公司财务负责人、总经理助理；现任三人行传媒集团股份有限公司董事长助理、西安三人行广告传媒有限公司监事、北京橙色风暴数字技术有限公司董事长兼总经理。

王川先生，1977年5月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，中欧国际工商学院EMBA。曾在阳光卫视、北京广告有限公司、鹏远（北京）管理咨询有限公司、奥美世纪（北京）广告有限公司、北京泰弈传奇文化传播有限公司任职。2016年加入三人行，现任公司董事兼副总经理。

张昊先生，1978年2月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾在陕西移动西安周至分公司、陕西移动西安长安分公司、陕西移动西安金花分公司、陕西移动西安分公司市场部任职。2016年加入三人行，现任公司董事兼副总经理。

二、独立董事候选人

刘德寰先生，1966年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，北京大学社会学学士、硕士、博士。现任北京大学博雅特聘教授，北京大学新闻传播学院学术委员会主任、副院长，北京大学新媒体研究院副院长，北京大学市场与媒介研究中心主任，中国社会学会社会学研究方法分会副理事长、中国新闻史学会传媒经济与管理研究委员会副理事长。

赛娜女士，1982年1月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任北京市立方律师事务所执业律师，现任北京市振邦律师事务所合伙人、执业律师。

张大志先生，1977年2月出生，中国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师，大专学历。曾任岳华会计师事务所项目经理，中瑞岳华会计师事务所高级经理、合伙人，瑞华会计师事务所合伙人。现任中审众环会计师事务所合伙人。

三、非职工代表监事候选人

代秀菊女士，1977年2月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾在紫光集团有限公司、智存通科技（iQstor）北京有限公司、欧迪办公网络技术有限公司、欧迪办公网络技术有限公司北京分公司、古琦时装（北京）有限公司、北京益高亚太信息技术有限公司、北京泛鹏天地科技股份有限公司任职。2016年加入三人行，现任公司人事行政总监。

张珊女士，1983年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾在奥美世纪（北京）广告有限公司任职。2016年加入三人行，现任公司数字营销媒介运营部总监。

四、职工代表监事候选人

证券代码：605168 证券简称：三人行公告编号：2024-018

三人行传媒集团股份有限公司

关于终止实施2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告

三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“三人行”、“公司”或“本公司”）于2024年4月29日召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计1,215,390股。现对相关事项公告如下：

一、公司限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2022年限制性股票激励计划

1.2022年1月25日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2.2022年1月25日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

3.2022年2月16日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

4.2022年4月15日，公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向公司2022年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

5.2023年2月14 日，公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》及《关于向公司2022年限制性股票激励计划对象授予预留部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

6.2023年4月27日，公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

7.2023年9月15日，公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（二）2023年限制性股票激励计划

1.2023年5月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2.2023年5月26日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

3.2023年8月18日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

4.2023年9月15日，公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》及《关于向公司2023年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、终止实施限制性股票激励计划的原因

自公司股东大会审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》后，公司积极推进激励计划的实施工作，但受市场因素影响，公司股价发生较大波动，从激励计划草案公告的192.641元/股（除权除息后88.84元/股）和121.688元/股（除权除息后82.41元/股）大幅下跌，且股价长期低迷，截至第三届董事会第二十七次会议前一日，收盘价为56.80元/股，跌幅分别为36.06%和31.08%，接近公司限制性股票锁定的授予价格42.96元/和42.92元/股（除权除息后），继续实施激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。结合公司未来发展规划和激励对象意愿，经公司审慎决策综合考虑后决定终止实施以上激励计划，与之相关的《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。

三、回购注销情况

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，由于公司拟终止实施2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划，所涉及获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施该激励计划后办理相关限制性股票的回购注销手续。具体情况如下：

1.回购注销限制性股票的数量

（1）鉴于2022年首次获授限制性股票的 2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 5,040 股进行回购注销。

（2）鉴于公司拟终止2022年激励计划，需回购注销除2名已离职激励对象外的 47名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 659,350股。

（3）鉴于公司拟终止2023年激励计划，需回购注销43名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 551,000股。

2.回购注销限制性股票的价格

根据公司《激励计划》第十四章的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。

由于公司实施了2021年度利润分配、2022年度利润分配，2022年股权激励限制性股票的回购价格相应调整为42.96元/股加银行同期定期存款利息。

由于公司实施了2022年度利润分配，2023年股权激励限制性股票的回购价格相应调整为42.92元/股加银行同期定期存款利息。

3.回购注销限制性股票的资金来源及回购金额

公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金均为自有资金，回购款总额为 52,191,114.40元（暂不包括按相关约定应支付的银行同期定期存款利息，具体金额以回购日确认的利息额为准），本次拟回购的限制性股票在回购注销期间若存在由公司代管的现金红利，公司将予以收回。

四、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由147,784,311股变更为146,568,921股，公司股本结构变动如下：

■

五、终止实施限制性股票激励计划对公司的影响及后续安排

根据《公司上市公司股权激励管理办法》及公司《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规定，公司终止限制性股票激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议。根据《管理办法》等规定，以上激励计划终止后即失去法律效力，所有与激励计划相关文件应终止执行。公司承诺，自审议终止激励计划的股东大会决议公告之日起三个月内，公司董事会不再审议股权激励计划，相关法律法规变动除外。公司终止以上激励计划及回购注销限制性股票符合公司《激励计划（草案）》及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会对公司的经营业绩、财务状况产生实质性重大影响。

激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性，推动公司可持续健康发展。公司将根据相关法律法规、规范性文件的规定，在充分考虑行业、市场环境并结合同行业成功经验和公司实际情况的前提下，择机考虑后续推出股权激励计划，促进公司快速发展，为股东创造更多价值。

六、监事会核查意见

公司监事会认为：公司继续实施2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止实施限制性股票激励计划事项符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意终止实施2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划并回购注销相关已授出但尚未解除限售的限制性股票。

七、法律意见书结论性意见

上海市锦天城（北京）律师事务所认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次终止并回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；

（二）本次终止并回购注销的原因、数量、回购价格、资金来源等相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；

（三）本次终止并回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务并办理限制性股票的注销登记手续及减少注册资本的工商变更登记手续。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司

2024年4月30日

证券代码：605168 证券简称：三人行公告编号：2024-011

三人行传媒集团股份有限公司

2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告

重要内容提示：

● 每10股派发现金红利17.00元（含税），每10股转增4.5股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

● 本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

一、利润分配方案内容

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润527,984,208.39 元（合并报表）,加2022年末未分配利润1,313,190,125.50元，减去本年度实施的2022年度派发的223,096,035.80元，本年度可供股东分配利润为1,618,078,298.09元，资本公积金为1,074,326,190.60元（其中股本溢价1,074,326,190.60元）。

根据《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的要求，结合公司实际经营情况及未来发展前景，公司拟定了2023年度利润分配方案，情况如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金股利17.00元（含税），预计共分配利润251,233,328.70元（含税），占归属于上市公司股东净利润的 47.58%，占归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的61.52%，剩余未分配利润结转下一年度；同时，拟以资本公积中股本溢价向全体股东每10股转增4.5股，预计合计转增股本66,502,940股，转增后公司总股本预计增加至214,287,251股。

如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配总额及转增总数。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公开履行的决策程序

（一）董事会的召开、审议和表决情况

2024年4月29日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司〈2023年度利润分配及资本公积转增股本方案〉的议案》，同意本次利润分配方案，并将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。

（二）监事会意见

监事会审核并发表如下意见：本公司2023年度利润分配方案综合考虑了本公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡本公司长远经营发展以及与股东分享本公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定及本公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，有利于本公司的持续、稳定、健康发展。因此，同意此次利润分配方案。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2024年4月30日

（上接1135版)

1136版信息披露