中科寒武纪科技股份有限公司

(上接1137版)

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

（二） 审议并通过《关于公司〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》

与会监事审议通过公司《2023年年度报告》及其摘要，认为公司《2023年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司《2023年年度报告》及其摘要的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会及全体监事保证公司《2023年年度报告》及其摘要所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本议案尚需公司股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及其摘要。

（三）审议并通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

与会监事认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，审议通过公司《2023年度财务决算报告》。

本议案尚需公司股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

（四）审议并通过《关于〈2024年度财务预算报告〉的议案》

与会监事认为：公司根据2023年度经营情况，结合公司战略发展规划和经营计划，编制了《2024年度财务预算报告》，与会监事审议通过了公司《2024年度财务预算报告》。

本议案尚需公司股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

（五）审议并通过《关于2023年度利润分配方案的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司未分配利润为-221,201.67万元。根据《公司章程》规定，尚不满足利润分配条件。

结合公司经营情况及未来资金需求，为了保障公司持续、稳定发展，并兼顾公司及全体股东的长远利益，同意2023年度不进行利润分配。该利润分配方案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。

本议案尚需公司股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-009）。

（六）审议并通过《关于确认2023年度审计费用及续聘2024年度财务和内部控制审计机构的议案》

经审议，与会监事同意确认公司2023年度审计费用为75万元整，其中包含财务审计费用60万元整、内部控制审计费用15万元整。天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的2023年度财务和内部控制审计机构，与本公司不存在任何关联关系或利害关系，具备专业的审计能力，能够遵循中国注册会计师执业准则，独立勤勉地履行审计职责，满足公司财务和内部控制审计工作要求。

考虑到公司审计工作的及时性、连贯性，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务和内部控制审计机构，2024年度审计费用拟为75万元整，其中包含财务审计费用60万元整、内部控制审计费用15万元整。

本议案尚需公司股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2024年度会计师事务所公告》（公告编号：2024-011）。

（七）审议并通过《关于〈2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

经审议，与会监事认为：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在改变募集资金用途、损害公司及全体股东合法权益的情形。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-010）。

（八）审议了《关于确认2023年度监事薪酬与津贴的议案》

与会监事认为：2023年度监事薪酬与津贴水平符合公司的发展需要，不存在显失公平或损害公司及全体股东合法权益的情形。

监事廖莎、王敦纯、胡帅对本议案回避表决，无法形成监事会决议，本议案将提交公司股东大会审议。

（九）审议了《关于2024年度监事薪酬与津贴方案的议案》

与会监事认为：2024年度监事薪酬与津贴方案符合公司的发展需要，不存在显失公平或损害公司及全体股东合法权益的情形。

监事廖莎、王敦纯、胡帅对本议案回避表决，无法形成监事会决议，本议案将提交公司股东大会审议。

（十）审议并通过《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

经审议，与会监事认为公司《2023年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；通过了解公司现行内部控制制度及其执行情况，认为评价报告客观真实地反映了公司内部体系建设、内控制度执行情况。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大缺陷或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，因此，我们一致同意该议案内容。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

（十一）审议并通过《关于公司〈2023年度社会责任报告〉的议案》

与会监事审议通过公司《2023年度社会责任报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度社会责任报告》。

（十二）审议并通过《关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》

经与会监事审议，结合公司的实际经营情况及行业市场变化等因素的影响，根据《企业会计准则第1号一一存货》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》及《企业会计准则第8号一一资产减值》等相关会计政策规定，同意公司本次计提信用减值损失及资产减值损失合计272,018,755.30元，相应将减少2023年度利润总额272,018,755.30元。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》（公告编号：2024-013）。

（十三）审议并通过《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》

经与会监事审议通过公司《2024年第一季度报告》，认为公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司《2024年第一季度报告》的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会及全体监事保证公司《2024年第一季度报告》所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

特此公告。

中科寒武纪科技股份有限公司监事会

2024年4月30日

证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2024-010

中科寒武纪科技股份有限公司

2023年度募集资金存放与实际

使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1、首次公开发行情况

经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具证监许可〔2020〕1214号同意注册文件，中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“寒武纪”）由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,010万股，发行价为每股人民币64.39元，共计募集资金258,203.90万元，扣除其承销和保荐费用4,888.00万元（其中，不含税承销及保荐费为人民币4,611.32万元，该部分属于发行费用；税款为人民币276.68万元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为253,315.90万元，已由主承销商中信证券于2020年7月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,825.29万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为249,767.29万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕261号）。

2、2022年度向特定对象发行情况

经上海证券交易所审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕424号），公司2022年度向特定对象发行A股股票13,806,042股，每股发行价格为人民币121.10元，募集资金总额为人民币1,671,911,686.20元，扣除各项发行费用（不含税）人民币22,621,676.59元后，实际募集资金净额为人民币1,649,290,009.61元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天健验〔2023〕129号）。

（二）募集资金使用和结余情况

1、首次公开发行情况

截至2023年12月31日，公司对首次公开发行募集资金项目累计投入2,269,748,436.67元，募投项目结项节余募集资金转出用于特定项目315,487,797.04元，募投项目结项节余募集资金永久补充流动资金5,047,240.65元，募集资金余额为人民币0元。截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币 万元

■

注：以上表格中数据尾差为四舍五入所致。

2、2022年度向特定对象发行情况

截至2023年12月31日，公司对2022年度向特定对象发行募集资金项目累计投入88,278,209.38元，募集资金余额为人民币1,493,035,939.97元。截至2023年12月31日，本公司使用募集资金情况如下：

单位：人民币 万元

■

3、首次公开发行节余募集资金用于特定项目情况

截至2023年12月31日，公司首次公开发行节余募集资金用于特定项目情况如下：

■

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中科寒武纪科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。

（一）首次公开发行情况

根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券于2020年7月15日分别与中信银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行大运村支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司于2020年10月21日召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意新增全资子公司上海寒武纪信息科技有限公司及其分公司上海寒武纪信息科技有限公司深圳分公司作为募集资金投资项目的实施主体。2020年11月10日，公司会同上海寒武纪信息科技有限公司、中信证券、中国建设银行股份有限公司上海张江分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2021年10月22日，公司会同上海寒武纪信息科技有限公司、上海寒武纪信息科技有限公司深圳分公司、中信证券、中国建设银行股份有限公司前海分行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2023年7月18日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于特定项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“新一代云端训练芯片及系统项目”“新一代云端推理芯片及系统项目”“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”结项。根据该议案，公司已办理销户手续，注销首次公开发行股票募集资金投资项目募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。截至2023年12月31日，募集资金在各银行账户的存放情况如下：

单位：人民币 元

■

注：中国建设银行股份有限公司深圳南山大道支行为中国建设银行股份有限公司前海分行下辖网点。

（二）2022年度向特定对象发行情况

对于2022年度向特定对象发行股票募集资金，公司于2023年3月21日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司设立2022年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》。为规范公司募集资金存放、管理及使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，2023年4月14日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司、专户存储募集资金的商业银行中国建设银行股份有限公司北京中关村分行、招商银行股份有限公司北京大运村支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司于2023年4月27日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》《关于向上海寒武纪信息科技有限公司增资以实施募投项目的议案》，同意新增全资子公司上海寒武纪信息科技有限公司作为公司募集资金投资项目“先进工艺平台芯片项目”、“稳定工艺平台芯片项目”的实施主体；同意使用募集资金60,000万元人民币对全资子公司上海寒武纪信息科技有限公司进行增资。2023年6月21日公司会同上海寒武纪信息科技有限公司、中信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海张江分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2023年12月31日，募集资金在各银行账户的存放情况如下：

单位：人民币 元

■

注：中国建设银行股份有限公司北京中南路支行为中国建设银行股份有限公司北京中关村分行下辖网点。

（三）首次公开发行节余募集资金用于特定项目情况

2023年7月18日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于特定项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“新一代云端推理芯片及系统项目”“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”结项，并将上述两个项目结项后节余募集资金共计31,497.84万元用于公司2022年向特定对象发行股票募投项目“稳定工艺平台芯片项目”。

公司及全资子公司上海寒武纪作为该募投项目的实施主体，分别开立了新的募投资金专项账户。2023年7月31日，公司与保荐机构中信证券、中国建设银行股份有限公司北京中关村分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。同日，公司及全资子公司上海寒武纪与保荐机构中信证券、中国建设银行股份有限公司上海张江分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。截至2023年12月31日，募集资金在各银行账户的存放情况如下：

单位：人民币 元

■

三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

本公司2023年度募集资金实际使用情况见“附件1：《首次公开发行募集资金使用情况对照表》”、“附件2：《2022年度向特定对象发行募集资金使用情况对照表》”和“附件3：《首次公开发行节余募集资金用于特定项目使用情况对照表》”。

（二）募投项目的先期投入及置换情况

报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）对暂时闲置募集资金的现金管理情况

公司为提高募集资金使用效益，于2022年8月12日召开了第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过人民币9亿元的闲置募集资金进行现金管理，上述额度在2022年8月17日至2023年8月16日之间可以滚动使用。公司于2023年4月27日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币20亿元的闲置募集资金，在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，进行现金管理，上述额度在2023年4月28日至2024年4月27日之间可以滚动使用。

截至2023年12月31日，寒武纪对募集资金进行现金管理情况如下：

■

（四）首次公开发行募投项目的节余募集资金情况

2023年7月18日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于特定项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“新一代云端训练芯片及系统项目”“新一代云端推理芯片及系统项目”“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”结项，并将“新一代云端训练芯片及系统项目”结项后节余募集资金504.20万元，用于永久补充流动资金；将“新一代云端推理芯片及系统项目”结项后节余募集资金12,645.56万元、“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”结项后节余募集资金18,852.28万元，合计节余资金共计31,497.84万元用于公司2022年向特定对象发行股票募投项目“稳定工艺平台芯片项目”。（实际金额均以资金转出当日结项募投项目专户的剩余金额为准）详见公司于2023年7月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于特定项目及永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-049）。

公司首次公开发行节余募集资金用于特定项目实际使用情况见“附件3：《首次公开发行节余募集资金用于特定项目使用情况对照表》”。

（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

本公司2023年度募集资金投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司2023年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论

经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：

寒武纪公司的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，如实反映了寒武纪公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论

经核查，保荐机构中信证券认为：

公司2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

公司存在两次以上融资且分别存在募集资金使用，情况详见“附件1：《首次公开发行募集资金使用情况对照表》”、“附件2：《2022年度向特定对象发行募集资金使用情况对照表》”和“附件3：《首次公开发行节余募集资金用于特定项目使用情况对照表》”。

九、上网披露的公告附件

（一）中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见；

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于中科寒武纪科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

特此公告。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

附件1

首次公开发行募集资金使用情况对照表

2023年度

编制单位：中科寒武纪科技股份有限公司 单位：人民币 元

■

[注1]：扣除发行费用后的募集资金净额为2,497,672,916.19元。

[注2]：项目均已结项，公司未对募集资金的使用效益做出任何承诺，不涉及效益情况。

附件2

2022年度向特定对象发行募集资金使用情况对照表

2023年度

编制单位：中科寒武纪科技股份有限公司 单位：人民币 元

■

[注]：扣除发行费用后的募集资金净额为1,649,290,009.61元。

附件3

首次公开发行节余募集资金用于特定项目使用情况对照表

2023年度

编制单位：中科寒武纪科技股份有限公司 单位：人民币 元

■

[注]：该金额为公司首次公开发行股票募集资金投资项目“新一代云端推理芯片及系统项目”“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”结项后节余募集资金实际转出金额，较2023年7月19日发布的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于特定项目及永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-049）披露的节余金额相比，增加的50.94万元为银行利息收入。

证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2024-012

中科寒武纪科技股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商备案

登记、制定及修订公司部分治理制度并

调整审计委员会委员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于调整第二届董事会审计委员会委员的议案》，具体情况如下：

一、公司章程修订相关情况

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据现行《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体修订内容如下：

■

注：除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

本次修订尚须提交股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理上述修订涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更的内容最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

二、公司部分治理制度制定及修订情况

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规等规范性文件的规定及《公司章程》修订情况，结合公司实际情况，公司对相关治理制度进行了修订，并新增制定了《会计师事务所选聘制度》，具体情况如下：

■

上述第1、2项制度尚须提交股东大会审议。

三、审计委员会调整情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规等规范性文件的规定，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。为完善公司治理结构，保障公司董事会审计委员会规范运作，公司董事会对第二届董事会审计委员会的组成人员进行了调整，公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书叶淏尹女士不再担任公司第二届董事会审计委员会委员，由公司独立董事吕红兵先生担任公司第二届董事会审计委员会委员，与公司独立董事王秀丽女士（主任委员）、独立董事胡燏翀先生共同组成公司第二届董事会审计委员会委员，任期自公司董事会审议通过本议案之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

特此公告。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2024-009

中科寒武纪科技股份有限公司

关于2023年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度利润分配方案为不进行利润分配。

● 本次利润分配方案已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司未分配利润为-221,201.67万元。根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等相关规定，由于2023年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件。公司2023年度不进行利润分配。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、2023年度不进行利润分配的情况说明

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等有关规定，鉴于公司2023年度母公司未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件。同时结合公司经营情况及未来资金需求，为了保障公司持续、稳定发展，并兼顾公司及全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会审议和表决情况

公司于2024年4月29日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，同意公司2023年度不进行利润分配。该议案将提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司2023年度利润分配方案符合《公司法》《公司章程》等有关规定及公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们一致同意公司2023年度利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。

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