三一重能股份有限公司

(上接1165版)

3. 创新风场建设和风资源开发思路

公司开发风场建设创新思路，确保快速、高效、低成本建成并网风电场。充分发挥产业协同优势，推动高端装备制造业与地方风能资源、市场资源优势互补，加大当地风资源获取力度，力争实现风资源开发创新高。

公司围绕“零碳”战略，致力于在吉林长岭持续打造风电、储能、氢、醇一体化大基地示范项目，实现边疆地区优质资源的当地消纳，为能源与产业的高效结合提供典型案例。

4.全球化客户重点突破，成为发展新引擎

公司将依托“精兵+平台”的海外作战模式，在全球布局优秀的人才团队，提高海外本土化员工占比，吸纳全球风电行业人才；完善公司全球化体系，突破一批国际大客户，打造全球标杆风场。公司将通过成立国际公司，推动海外产能建设，构建全球制造、营销、服务网络，打造海外研发、交付、运维能力，将国际业务打造成为新的利润支撑点。此外，公司将积极参与国际一流展会和技术论坛，提升品牌的国际影响力。

5. 数智化思维和数智化经营文化，引领产业发展

公司将数智化转型建设作为重点业务发展，通过对智能产品、智能制造、智能运营、智慧风场、数字作战平台的全面赋能，实现对风电产品全生命周期数智化覆盖。通过数智化转型提高作业效率、提升产品质量、降低制造成本，将数智化能力发展为公司核心竞争力之一。

通过搭建制造、交付、运维、供应链、财务、人力资源等核心业务数字作战平台，大幅提升公司生产、交付、服务等全流程效率，推动公司发展高质化，成为全球风电产业的领航企业。

6. 坚持高质量发展，全面提质增效

公司将坚持高质量发展作为一大经营原则，坚持规模服从效益。通过降存货、快回款，保持良好的现金流；通过提升产品竞争力，巩固赢利能力；通过降低货款风险，实现更好的风险控制。

通过全员降本、降费、提质、提效，推动公司进一步高质量稳步发展；严格执行降本控费管理制度，降低非刚性开支。在高度重视质量的前提下，制定具有吸引力的降本激励政策，有效调动公司全体员工积极参与降本。

二、共享发展红利，注重投资者回报

1、持续实施现金分红

公司始终致力于为股东提供长期的投资回报。在保证主营业务发展合理需求的前提下，结合实际经营情况和发展规划，公司遵照相关法律法规等要求严格执行股东分红回报规划及利润分配政策，为投资者带来长期、稳定的投资回报，增强广大投资者的获得感。

2024年4月29日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，拟定2023年度利润分配预案为：每 10 股派发现金红利人民币5.90元（含税），预计较2022年度的现金分红金额同比增长约39%；预计派发现金红利共计人民币711,257,398.85元（含税）。

公司将继续遵守上市时关于利润分配政策的承诺，实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人将遵守承诺督促相关方根据《公司章程》规定的利润分配政策及分红回报规划督促相关方提出利润分配预案，并在利润分配预案的股东大会上对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案提赞成票，并督促控制的其他主体及其一致行动人投赞成票。

公司将贯彻《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》精神，结合经营情况、发展规划以及行业发展趋势，给投资者带来长期的投资回报，积极探索更多分红方案，让投资者共享发展成果。

2、积极实施股份回购

2024年1月16日，公司召开第一届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币10,000万元、不超过人民币20,000万元的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过33.00元/股，主要用于员工持股计划或股权激励，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效推动全体股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，公司收到董事长周福贵先生的提议，在原回购方案公告的基础上加大回购力度，将回购金额上限提高至人民币50,000万元，且不低于人民币30,000万元。

三、加强投资者沟通，打造资本市场良好形象

公司将进一步加强市值管理与投资者关系管理工作，建立良好的信息渠道与平台，遵循公开、公平、公正、合规原则，“请进来”与“走出去”相结合，开展多种形式的投资者交流活动，增进投资者对公司的了解，树立市场信心。

2024年，公司将围绕定期报告的披露，发布“一图看财报”，对定期报告进行更直观的解读，将邀请公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及其他高管，举办3场业绩说明会，与投资者就公司经营、发展战略等进行交流；面向中小投资者，举办2次以上投资者开放日活动，邀请广大投资者特别是中小投资者参观公司智能工厂、智慧风场，参加公司产品发布会及展会，充分保障投资者的合法权益；通过路演、反向路演、券商策略会、管理层交流等形式，面对面与投资者沟通交流, 增进投资者与公司的关系。公司将积极参加上市公司协会、交易所组织的投资者交流活动，利用好“上证 e 互动”平台、投资者邮箱、投资者专线及上市公司协会、交易所搭建的各类线上线下平台，增强投资者交流的便捷性、有效性。

公司按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规，保证信息披露保证真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，为股东与投资者提供准确的投资决策参考，保护投资者合法权益。

四、筑牢治理基石，护航高质量发展

作为科创板上市公司，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的机制，并不断健全内部控制制度，促进“三会一层”归位尽责，并持续规范管理层的权利义务。公司坚持做好信息披露工作，进一步强化信息披露的透明度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，为股东提供准确的投资决策参考，保护投资者合法权益。2022-2023年度，公司在上交所科创板上市公司信息披露工作评价结果为A级。

2024年，公司将持续高度重视治理结构的健全和内部控制体系的有效性，并重点开展以下工作：

（1）围绕中国证监会、上海证券交易所的有关上市公司治理规则，对《公司章程》《独立董事工作制度》、三会议事规则、专门委员会议事规则等治理制度进行修订，以加强独立董事履职保障、完善独立董事监督体系，推动独立董事权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有力。

（2）全力支持和保障公司董监高及其他核心人员积极参与证监会和交易所组织的相关培训，公司将督促董事、监事和高级管理人员按时完成证监会、上交所组织的培训课程，邀请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等对公司董监高及其他核心人员开展专项培训，加强对证券市场相关法律法规的学习，提升合规意识，推动公司的规范运作。

（3）全力保障独立董事履职，强化独立董事对公司的监督力度。年度报告编制阶段，公司召集独立董事、内部审计负责人、外部审计会计师事务所人员共同召开会议，沟通审议年度报告涉及的重点事项，就募集资金使用、关联交易、重大资产出售、对外投资、内部控制等重大事项开展专项讨论。此外，公司制定了独立董事年度2024年工作计划，确保独立董事在公司现场工作时间不少于15日。

（4）公司将规范运作要求嵌入业务，加强全过程管理，坚持事前审核、事中控制、事后复盘，合规治理管理部门定期开展关联交易、募集资金使用情况、对外担保、对外投资、资产出售、诉讼等重大事项的合规复盘，确保公司规范运作的同时，对外信息披露及时、完整、准确。

五、强化管理层责任，坚定发展信心

2024年，公司根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司管理层薪酬。薪酬总额将根据公司的经营业绩、高级管理人员的工作业绩及贡献、绩效考核等因素综合确定。公司采取薪酬总包与企业效益同向联动的机制，促进管理层与全体股东利益深度融合。

2024年，公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订经营责任绩效合约，基于公司战略与年度经营计划，将公司经营目标与重点工作分解到个人，将公司利益和个人利益深度捆绑，激励管理层及核心人员发挥管理、技术及业务骨干的潜能以完成目标，推动公司高质量发展。此外，公司继续推行员工持股计划，提升公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、关键岗位人员、核心业务（技术）人员等激励对象的主体责任意识，充分调动其积极性和创造性，促进公司的长远健康发展。

2024年，公司也将持续督促董事、监事、高级管理人员及核心技术人员遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定，严格规范董监高对公司股票的交易行为，杜绝短线交易、内幕交易、窗口期交易公司股票等违规行为。

六、贯彻ESG理念、实现公司可持续发展

作为科创板上市的风电企业，公司秉承“品质改变世界”的理念，坚持以“推动人类高效使用清洁能源”为愿景，致力于成为全球清洁能源装备及服务的领航者。公司高度重视环境、社会和治理(ESG)的相关事宜，做好低碳化模范带头。

在ESG体系建设方面，公司已全面启动ESG（环境、社会、治理）体系建设，制定了以“绿色发展”、“人才兴企”、“卓越品质”和“诚信从商”为支柱的可持续发展战略，从治理（董事会）、管理（ESG领导小组、ESG工作组）和执行（ESG工作相关业务部门）三个层面共同推进落实可持续发展战略。

在ESG实践方面，公司加入联合国全球契约组织（United Nations Global Compact, UNGC），承诺支持全球契约关于人权、劳工、环境和反腐败四大领域的十项原则，致力持续把可持续发展融入商业战略和运营，与合作伙伴共创ESG价值。公司将通过创新技术和优化管理，积极推进减碳目标和行动，完善碳管理体系，提升能源效率，确保产品生命周期内的环境友好性；通过推行制造环节的智能化升级等一系列节能行动以降低能耗和碳排放，以绿色技术、绿色建筑、绿色设备、绿色材料四大维度为抓手持续打造零碳和绿色工厂，践行绿色发展理念。

公司将完善员工管理和员工权益保护，以及在为员工提供广阔的职业发展空间，落实人才兴企战略。持续深耕研发创新、智能制造、供应链管理和客户服务，打造卓越品质。公司将不断完善和提升公司的治理体系，致力于营造诚信从商的氛围为目标，健全内控和风险管理机制，强化信息安全与隐私保护，助力公司行稳致远。未来，公司将继续与行业伙伴携手并进，以风化能，秉承可持续发展的理念，用高品质的清洁能源点亮世界的每一个角落。

在信息披露方面，自上市以来，公司每年均披露环境、社会及治理（ESG）报告。2023年报告的编制参照了《上海证券交易所科创版上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》、全球报告倡议组织（Global Reporting Initiative，GRI）的“可持续发展报告标准”、持续发展会计准则委员会（SASB）发布的风力技术和项目开发行业可持续发展会计准则（SASB Standards）和《联合国可持续发展目标》（UN SDGs）等信息披露相关指引的要求，向投资者等利益相关方披露了公司在经营、生产、绿色产业链建设等工作中对于 ESG 议题所秉持的理念、建立的管理方法、推行的工作与达到的成效。

公司将持续评估“提质增效重回报”行动方案的执行情况，及时履行信息披露义务。同时公司将继续专注主营业务，推进长期战略布局，提升公司核心竞争力和可持续发展能力，增强公司治理水平，提高风险管理能力，真正实现高质量发展，切实履行上市公司责任和义务，切实保护投资者利益，促进资本市场平稳健康发展。

本报告所涉及的公司规划、发展战略等系非既成事实的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意相关风险。

三一重能股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2024-041

三一重能股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2024年4月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。根据《三一重能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次会议通知于2024年4月19日以邮件方式发送。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席丁大伟先生召集和主持，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

监事会认为：2023年度，监事会按照《公司法》《公司章程》等相关规定，恪尽职守，认真履行监督职责，有效监督和审查了公司重大事项的决策和决议的形成、表决程序，对公司的合规运作进行了审查，特别是对公司的经营情况、财务状况以及董事、高级管理人员职责履行情况等方面实施了有效监督，保障了公司全体股东以及公司的合法权益。监事会一致同意《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

2、审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

监事会认为：公司《2023年年度报告》全文和摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果；在编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司《2023年年度报告》及摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，监事会一致同意本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。

3、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

监事会认为：公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，根据公司2023年经营实际情况及财务状况，编制了《2023年度财务决算报告》，公司《2023年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。因此，监事会一致同意本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

4、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

监事会认为：公司2023年度利润分配预案的制定符合《公司法》《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司实际经营成果、资金情况以及未来发展需要，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形。因此，监事会一致同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《2023年度利润分配预案公告》。

5、审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

监事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合相关规定，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。因此，监事会一致同意本议案。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

6、审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

监事会认为：公司现有的内部控制体系基本健全，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。因此，监事会一致同意本议案。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的公司《2023年度内部控制评价报告》。

7、审议通过了《关于公司开展期货套期保值业务的议案》

监事会认为：公司开展期货套期保值业务，可以通过期货市场的价格发现和风险对冲功能降低相关原材料价格波动对公司主营业务经营的影响，控制公司经营风险，实现公司稳健经营的目标。其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意本议案。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于公司开展期货套期保值业务的公告》。

8、审议《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》

本议案全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。

表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避3票。

9、审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

监事会认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在2023年的审计服务过程中能独立、客观、公允地履行审计义务，出具的各项报告能够客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果。为了保持公司财务审计工作的连续性，监事会一致同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构（包括财务报告审计和内部控制审计）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。

10、审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》

监事会认为：公司《2024年第一季度报告》根据《科创板日常信息披露公告格式第二十八号一一科创板上市公司季度报告》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定编制完成，真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定。因此，监事会一致同意本议案。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《2024年第一季度报告》。

11、审议通过了《关于变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

监事会认为：公司本次对变更部分募投项目并向全资子公司增资的事项不存在变相改变募集资金投向、不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。因此，监事会同意公司本次变更部分募投项目并向全资子公司增资的事项。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。

12、审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》

监事会认为：本次出售资产暨关联交易事项有利于公司盘活闲置资产，回流现金。本次关联交易定价公允，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合相关规定。因此，监事会同意《关于出售资产暨关联交易的议案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》。

13、审议《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》

监事会认为：公司本次购买董事、监事和高级管理人员责任险有利于促进董事、监事、高级管理人员合规履职，有助于进一步完善公司风险管理体系，促进公司良性发展，保障公司及全体股东利益。本次购买董事、监事和高级管理人员责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

公司全体监事作为被保险对象，属于利益相关方，本议案全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。

表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避3票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》。

14、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

监事会认为：根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对《监事会议事规则》部分条款进行了修订，有利于进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构。因此，监事会一致同意本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《监事会议事规则》。

特此公告。

三一重能股份有限公司监事会

2024年4月30日

证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2024-046

三一重能股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，并同日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为了进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，并根据实际业务需要，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体情况如下：

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上述修订中，因新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、目录已同步进行相应调整。除以上修订外，《公司章程》其他内容不变。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司章程》全文。

本次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的变更、备案等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

二、公司制定及修订部分制度相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对部分制度进行了修订，具体情况如下：

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上述制度已经公司第二届董事会第五次会议或第二届监事会第四次会议审议通过，其中，第1-4项制度的修订尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关制度全文。

特此公告。

三一重能股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2024-042

三一重能股份有限公司

关于变更部分募投项目并向全资子公司

增资以实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 原募投项目：“风机后市场工艺技术研发项目”、“生产线升级改造项目”

● 拟变更后募投项目：“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”，实施主体三一（锡林郭勒）风电装备有限公司（系公司全资子公司），项目总投资100,000.00万元，拟使用原募投项目“风机后市场工艺技术研发项目”、“生产线升级改造项目”尚未使用的募集资金共计29,173.24万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准)用于本项目。本项目其余所需资金由公司自有资金补足。计划建设周期14个月。

● 本事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

● 本次变更是公司综合考虑市场、行业环境的变化，根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，本次调整将进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

三一重能股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重能”）于2024年4月29日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，本事项尚须提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

2022年4月15日，中国证券监督管理委员会印发《关于同意三一重能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕817号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股188,285,715股，发行价格为29.80元/股，募集资金总额为人民币561,091.43万元，扣除不含税发行费用人民币14,021.58万元，实际募集资金净额为人民币547,069.86万元。

上述募集资金已全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并于2022年6月17日出具了《三一重能股份有限公司验资报告》（安永华明[2022]验字第61283434_G03号）。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金投资项目情况

（一）根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：

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公司首次公开发行股票实际募集资金净额为547,069.86万元，其中超募资金为243,890.72万元。

（二）公司分别于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将新建大兆瓦风机整机生产线项目变更为郴州三一智能制造产业园项目，并同意向新项目实施主体增资以实施募投项目。

公司分别于2023年8月29日召开第一届董事会第四十五次会议、第一届监事会第三十七次会议，于2023年9月14日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将三一张家口风电产业园建设项目变更为三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额。

募投项目变更后，募集资金投资项目情况如下：

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注：三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，项目总投资78,687.00万元，将使用原募投项目“三一张家口风电产业园建设项目”计划投入的募集资金16,504.00万元用于本项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额，合计使用40,000万元募集资金用于本项目。

（三）公司首次公开发行股票超募资金使用情况

1、公司分别于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金7.31亿元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.97%。

2、公司分别于2023年8月29日召开第一届董事会第四十五次会议、第一届监事会第三十七次会议，于2023年9月14日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施项目的议案》，同意将三一张家口风电产业园建设项目变更为三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额；同意使用超募资金50,800.00万元投资建设三一巴彦淖尔零碳产业园一期建设项目。

3、公司分别于2024年1月8日召开第一届董事会第五十二次会议、第一届监事会第四十四次会议，于2024年1月29日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金7.31亿元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.97%。

4、公司于2024年1月16日召开第一届董事会第五十三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司使用不低于人民币10,000万元、不超过人民币20,000万元的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份；2024年2月19日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于增加回购股份资金总额及调整资金来源的议案》，将回购股份资金总额由“不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元”调整为“不低于人民币30,000万元且不超过人民币50,000万元”，将回购资金来源由“公司超募资金”调整为“公司超募资金和自有资金”。

三、部分募投项目变更的具体情况

（一）原项目计划投资情况和实际投资情况

1、原项目：风机后市场工艺技术研发项目

（1）原项目实施主体：三一重能

（2）原项目的实施方式：本项目拟投资于风机后市场工艺技术的研发、设备购置和安装，在整合公司现有研发资源的基础上，通过引进工程师等专业技术人才，购置先进的研发设备，强化风机后市场方向的工艺技术研发，为公司新技术、新产品的持续研发与更新升级奠定基础。

（3）原项目计划进度：本项目预计建设期共计1年，包括方案可行性分析与立项、设备购置与安装调试、员工招聘、项目设计与研发、试运行等阶段。

（4）原项目拟投入金额和构成明细：本项目总投资约15,087.89万元。

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（5）原项目实际投资进度：截至2024年3月31日，已累计使用募集资金638.48万元。

2、原项目：生产线升级改造项目

（1）原项目实施主体：公司全资子公司北京三一智能电机有限公司

（2）原项目的实施方式：本项目拟在现有厂区中，通过配置自动化装备、智能化集成测试与检测设备、自动化配送与转运装备，打造智能制造管理系统和智慧物流系统，以期实现公司发电机产品智能化、柔性化发展。

（3）原项目计划进度：本项目建设期共计1年，主要分为方案设计、设备采购、安装调试、试运行等环节。

（4）原项目拟投入金额和构成明细：本项目总投资15,507.51万元

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（5）原项目实际投资进度：截至2024年3月31日，已累计使用募集资金1,794.40万元。

（二）项目变更的原因

1、推进降本增效，提高募集资金使用效率

随着业务战略的调整，公司全面推进降本增效。为更好地维护投资者利益，从整体经营角度出发，在不影响业务开展的情况下，公司对部分项目实施进度进行优化调整，拟暂时中止实施原募投项目“风机后市场工艺技术研发项目”及“生产线升级改造项目”，以提升现金流，提高募集资金的使用效率。

2、原项目市场环境发生较大变化

近些年来，国家陆续出台多项政策，鼓励风力发电行业发展与创新。在“双碳”战略的大背景下，大兆瓦和超长叶片逐渐成为风力发电行业主流。风机产品大兆瓦、智能化、数字化趋势明显，产品更新换代与前沿技术的研究及产业化落地是保持竞争力的必要条件。国内陆上、海上风电均已进入平价时代，市场竞争加剧，新增风电装机继续保持高增长。

基于国家和风电行业发展趋势、风电行业市场现状及企业发展战略综合考虑，为满足现有市场和技术需求，公司拟将原募投项目变更为“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”，以加大大兆瓦和大尺寸叶片研发力度，推动大型化、智能化、数字化等风机技术的开发和应用。

3、新项目实施有利于进一步提升公司市场竞争力

拟变更的“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”符合公司整体战略布局，内蒙古区域为重要风资源所在地，从提升风能发电机叶片产能为出发点，结合公司现有资源状况，新建叶片厂房生产风电叶片，生产大兆瓦和大尺寸叶片，将增强公司产品在国内外市场上的竞争力，公司也将全力推进市场拓展和产品技术研发，进一步提升公司产品供应能力，创造良好效益，巩固和提高公司在风电行业的领先地位。

综上，公司拟中止原募投项目“风机后市场工艺技术研发项目”及“生产线升级改造项目”，并使用上述项目尚未使用的募集资金分别为14,941.40万元、14,231.84万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准)用于投资建设新项目“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”。

四、新项目具体情况

1、基本情况

项目名称：三一锡林郭勒零碳智造产业园项目

实施主体：三一（锡林郭勒）风电装备有限公司

实施地点：本项目拟建场地位于内蒙古自治区锡林郭勒盟苏尼特右旗G208以东，赛都线以南。

实施方式：本项目主要生产的产品为风力发电机叶片。新建建筑面积99353.38㎡，包括叶片厂房、综合楼、门卫、化学品库、危废库、垃圾站、库房等。叶片厂房主要工艺设备有模具自动监控系统集成、大面自动打磨、全自动拉挤线、模具和行车等。新品叶片采用先进工艺，拉挤主梁生产，由拉挤玻板到拉挤碳板不断的改进、不断创新。最终达成效率高、质量波动小、人工成本低的目标，有效地降低了叶片重量，提升了整机性能。

建设期：计划建设周期14个月。

2、投资计划：本项目总投资100,000.00万元

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注：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

公司拟使用原募投项目“风机后市场工艺技术研发项目”、“生产线升级改造项目”尚未使用的募集资金共计29,173.24万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准)用于本项目，其余所需资金由公司自有资金补足。

3、可行性分析

（1）项目建设是三一（锡林郭勒）风电装备有限公司根据国家和风电行业发展趋势及企业发展战略，利用内蒙古区域丰富的风力资源，新建叶片厂房生产风力叶片，能够提升公司具有自主知识产权和国际先进水平的风电主机与叶片生产规模，填平补齐柔性生产线部分设备，解决生产瓶颈，提升产品质量，完善公司在该区域“大兆瓦主机”和“大兆瓦大尺寸叶片”的开发与制造。项目建设能够满足国家对风电行业高效、环保、节能要求，能有效利用内蒙古风电市场资源、扩大生产规模、提升产品质量，满足日益严格的安全和节能环保要求。通过项目的实施，为企业可持续发展奠定坚实基础。

（2）本项目本着节俭和技术升级的原则，选用成熟可靠、满足产品技术要求和生产效率的先进设备，在国产设备不能满足工艺要求情况下选用进口设备，建设先进的工艺和设备生产线，技术水平在国内同行业中领先，不仅能保证高品质产品质量，还具有适应多品种、柔性生产方式，使企业具有较强的市场竞争和可持续发展能力，为赢得市场创造了良好的条件。

（3）投资主要用于先进生产设备购置以及必要的土建、公用配套设施改造，投资重点突出。

（4）本项目可充分享用园区相关优惠政策，充分利用其优越的建设条件和基础设施，为当地经济发展及发展目标的实现做出积极的贡献，项目得到了各级管理部门和园区主管部门的大力支持。

通过对本项目的市场预测、建设方案、投资估算和财务分析研究，可以认为本项目符合国家产业政策，产品市场前景看好，建设规模适度，技术上是成熟、可靠的，经济效益好。

4、经济效益分析

（1）财务现金流量分析

项目投资所得税前的财务内部收益率为11.80%，财务净现值（ic＝8%）为 28,946.6万元；项目投资所得税后的财务内部收益率为11.17%，财务净现值（ic＝8%）为23,866.9万元。财务内部收益率均大于基准收益率，财务净现值均大于零，说明项目财务盈利能力较强。

项目投资所得税前的投资回收期为8.62年（含建设期），所得税后的投资回收期为8.86年（含建设期），这表明项目能够收回投资。本项目资本金财务内部收益率为7.49%。

（2）静态评价指标分析

本项目投资利润率为5.89%，投资利税率为8.23%。表明本项目的投资利润率，投资利税率均大于行业的平均指标，说明项目的经济效益较好。

五、新项目实施面临的风险及控制措施

1、面临的主要风险

（1）市场风险

市场风险是项目遇到的重要风险之一。它的损失主要表现在项目产品销路不畅，原材料供应不足，以至产量和销售收入达不到预期目标。本项目的市场风险主要来源于三个方面：一是市场供需实际情况与预测值发生偏离；二是项目产品市场竞争力发生重大变化；三是项目产品和主要原材料的实际价格与预测价格发生较大偏离。本项目市场风险主要是由于柴油机制造行业产能持续扩张，供需不平衡矛盾更加突出，卖方市场竞争的加剧将加大项目市场风险等。原料成本（主要是钢铁、铝材、辅料等）的价格波动给企业的经营带来一定风险。随着钢铁、铝材、辅料等价格的上升，产品销售价格也应随之上升，但销售价格在时间上相对滞后，因此将带来短期经营风险。

（2）技术风险

项目采用技术的先进性、可靠性、适用性和可行性与预测方案发生重大变化，导致生产能力利用率降低，生产成本增加，产品质量达不到预期要求。本项目为公司升级换代的产品，存在一定技术风险。

（3）资金风险

项目资金来源的可靠性、充足性和及时性不能保证，导致项目工期拖延甚至被迫终止；由于工程量预计不足或设备、材料价格上升导致投资增加。本项目投资规模较大，资金来源得不到保障会影响项目的开展，进而影响项目收益。若销售收入达不到预期目标，企业不能及时还款，则会增加企业债务费用。

（4）组织管理风险

由于项目组织结构不当、管理机制不完善等因素，导致项目不能按期建成；未能制定有效的企业竞争策略，而导致在市场竞争中失败。

（5）政策风险

由于政府在税收、金融、环保、产业政策等的政策调整，使税率、税种、利率、汇率、通货膨胀率发生变化，导致项目原定目标难以实现甚至无法实现。

（6）社会风险

项目所在地社会条件、社会环境发生变化，给项目建设和运营带来损失。

（7）募投项目的实施风险

募投项目的实施尚需办理验收等手续，同时将受宏观经济、行业发展等多种因素影响，如因国家或地方有关政策调整等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

2、控制措施

（1）在市场风险防范方面，加大市场开发力度，确保目标市场份额；加强管理，保证产品质量，不断降低成本，使产品更有竞争力。利用公司的企业优势做好联合采购工作，将原料价格波动控制在可接受的范围内，降低原料价格风险。

（2）在资金风险防范方面，做好与股东和各级政府主管部门的沟通和协调，加强项目建设投资进度组织，保证各阶段的资金及时到位，以保证项目按计划完成，使预测的各项财务指标实现。

（3）在其他风险防范方面做好项目前期基础资料收集工作，尽量细化设计任务书；对招标单位进行仔细调研、严格考察，选择好施工单位和设备供货商。

由此可见，本项目符合国家产业政策，市场预测前景广阔；项目工艺先进，新增设备选型符合国情，物料及能源供应均可保证，环保节能措施可靠；经济分析结果表明，项目财务指标良好，盈利能力、抗风险能力、负债偿还能力较强，经济效益和社会效益显著。

六、关于向全资子公司增资以实施募投项目的情况

（一）向全资子公司增资以实施募投项目的情况

公司全资子公司三一（锡林郭勒）风电装备有限公司为变更后的募投项目“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”的实施主体，为进一步保障募集资金投资项目的实施效果，公司拟使用募集资金29,173.24万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准)向三一（锡林郭勒）风电装备有限公司进行增资，并全部计入注册资本。增资完成后，三一（锡林郭勒）风电装备有限公司仍为公司的全资子公司，其将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金使用效率。

（二）本次增资对象的基本情况

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注：财务数据未经审计。

（三）本次增资后的募集资金管理

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，新项目实施主体即三一（锡林郭勒）风电装备有限公司将开设募集资金专户，并与募集资金存放的银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议。待增资款项到位后，将存放于三一（锡林郭勒）风电装备有限公司开设的募集资金专用账户中，公司与三一（锡林郭勒）风电装备有限公司将严格按照有关规定规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

七、新项目有关部门审批或备案情况

变更后的“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”已完成项目备案、环评审批。

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