三一重能股份有限公司

(上接1166版)

八、本次部分募投项目变更并向全资子公司增资对公司的影响

本次变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目是公司综合考虑市场、行业环境的变化，根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，本次调整将进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，符合重点投向科技创新领域的要求，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

九、相关决策程序及专项意见

（一）本事项履行的审批程序

公司于2024年4月29日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四十七次会议，审议通过《关于变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议。保荐机构中信证券股份有限公司对此出具明确的核查意见。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，符合重点投向科技创新领域的要求，有利于降低投资风险，避免造成资金和资源的浪费，符合公司及全体股东的利益。上述事项履行了必要的审批程序，符合现行有关上市公司募集资金投资项目的相关规定。同意本次变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的事项，并同意提交至公司股东大会审议。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司本次变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和《公司章程》等相关规定，是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，符合重点投向科技创新领域的要求，有利于降低投资风险，避免造成资金和资源的浪费，符合公司及全体股东的利益。

因此，全体独立董事一致同意公司本次变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（四）保荐机构意见

保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事已经就该议案发表了明确同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议，公司决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

公司本次变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目是基于公司实际情况做出的调整，新项目符合募集资金重点投向科技创新领域的要求，符合公司实际经营需要，有利于降低投资风险，避免造成资金和资源的浪费。

综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

特此公告。

三一重能股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2024-043

三一重能股份有限公司

关于出售资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 三一重能股份有限公司（以下简称“公司”、“三一重能”）拟将持有的4处房产转让给三一集团有限公司（以下简称“三一集团”或“受让方”），转让对价暂定为人民币8,024.18万元。

● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。

● 本次出售资产暨关联交易已经第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为了留住高端人才，公司于2017年3月购置位于北京市怀柔区雁栖湖半岛小区4处房产，至今尚未投入使用，房产处于闲置状态。为提高公司资产使用效率，降本增效，公司拟与三一集团签署《房屋出售协议》，将上述房产转让给三一集团。公司与三一集团同受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2024年4月29日召开第二届董事会第五次会议审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事周福贵先生、向文波先生回避表决，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。同日公司召开第二届监事会第四次会议审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。独立董事已就本次出售资产暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

本次关联交易已经董事会审议通过，到本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上、且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

二、交易对方基本情况

■

三、交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和种类

本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（一）项所述出售资产交易，交易标的为公司持有的位于北京市怀柔区雁栖湖半岛小区17、18、55、56号房。房屋建筑面积1,819.54平方米。

（二）交易标的的权属情况

交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的的定价依据

北京中泓信诚资产评估有限公司受托对本次交易标的采用市场比较法进行了评估，出具了中泓信诚评报字[2024]第01017号资产评估报告：截至评估基准日2024年2月29日，公司持有的怀柔雁栖湖4处房产评估值为8,024.16万元。

本次交易参考上述评估结果，经交易双方协商一致，确认交易标的转让价格为8,024.18万元。

本次关联交易定价所采用的定价原则、方法符合法律法规的规定，定价公平、公正，最终确定的交易价格与评估值不存在显著差异，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。本次关联交易的定价公平合理。

五、交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方（转让方）：三一重能股份有限公司

乙方（受让方）：三一集团有限公司

（二）交易标的

公司持有的位于北京市怀柔区雁栖湖半岛小区17、18、55、56号房。房屋建筑面积1819.54平方米。

（三）交易价格

交易双方参考评估报告并友好协商一致，确认标的房产的转让价款为8,024.18万元。

（四）支付方式、支付期限

甲、乙双方约定，2024年6月30日乙方将转让价款一次性支付甲方。

（五）交割安排及税费承担

甲方应于2024年6月30日开始办理房屋产权证、土地使用证过户手续。过户费用及契税由甲方、乙方各自承担50%。

六、关联交易的必要性以及对公司的影响

公司为了留住高端人才，于2017年3月起购置交易标的房产至今，尚未投入使用，房产处于闲置状态。本次关联交易将闲置房产以公允价格转让给关联公司，有利于盘活公司闲置资产，提高资产利用率，实现公司资源的有效配置，降本增效。本次交易价格以具有从事证券业务资格的独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础，交易作价合理公允。

本次交易符合公司实际经营情况及未来发展需要，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。并且本次交易完成后，有利于提升公司资产质量和盈利能力的同时，还能充沛公司的现金流，提高公司资金的使用效率，对公司财务状况有积极影响。

七、本次交易的审议程序

就本次交易，公司已履行如下审议程序：

（一）董事会审议情况

公司于2024年4月29日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，董事会认为：本次出售资产暨关联交易有利于公司盘活资产，提高资产利用率。交易定价系以具有从事证券业务资格的独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础，遵循了公平、公允的定价原则。关联董事均已回避表决，审议程序合法合规，不存在损失公司及股东利益的情形。本次出售资产暨关联交易事项无需提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2024年4月29日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。监事会认为：本次出售资产暨关联交易事项有利于公司盘活闲置资产，回流现金。本次关联交易定价公允，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合相关规定。因此，监事会同意《关于出售资产暨关联交易的议案》。

（三）审计委员会审议情况

审计委员会认为：公司本次出售资产暨关联交易的定价以评估结果为依据，定价方式公平公允，本次出售资产暨关联交易事项符合法律、法规及规范性文件的规定，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交董事会审议。

（四）独立董事事前认可意见及独立意见

独立董事已就该议案发表了事前认可意见：本次出售资产暨关联交易已聘请资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告，其对标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性；本次交易事项符合公司经营发展需要，符合本公司及全体股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。

独立董事对议案进行审议并发表独立意见：公司本次交易的筹划和执行符合公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司关于出售资产暨关联交易事项已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见，无需提交股东大会审议通过，公司决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

公司本次出售资产暨关联交易有利于公司盘活资产，提高资产利用率。交易定价系以具有从事证券业务资格的独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础。

综上，保荐机构对公司出售资产暨关联交易的事项无异议。

特此公告。

三一重能股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2024-044

三一重能股份有限公司

关于公司开展期货套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 三一重能股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重能”）及子公司开展期货套期保值业务，占用的保证金、权利金任意时点最高余额不超过人民币1亿元，任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币1亿元。资金来源为自有资金，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述额度范围内，资金可循环使用。

● 公司及子公司开展期货套期保值业务的交易品种为与公司生产相关的大宗商品原料，主要目的是规避原材料价格大幅波动对公司带来的不利影响，不以投机为目的。

● 本事项已经董事会审议通过，总额度未超过董事会权限，无需提交公司股东大会审议。

公司于2024年4月29日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司开展期货套期保值业务的议案》，同意公司及子公司根据实际业务发展情况开展期货套期保值业务，具体情况如下：

一、开展期货套期保值业务的必要性

公司属于电气机械和器材制造企业，生产所需原材料包括锡、镍、铜等，原材料价格的大幅波动将对公司产品成本造成压力。为规避原材料价格大幅波动对公司带来的不利影响、有效控制市场风险，在保证正常生产经营的前提下，公司及子公司拟开展期货套期保值业务，以提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。

二、期货套期保值业务概述

1、交易品种

与公司生产相关的大宗商品原料，包括但不限于锡、镍、铜等。

2、投资金额与期限

公司及子公司开展期货套期保值业务，占用的保证金、权利金任意时点最高余额不超过人民币1亿元，任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币1亿元。有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述额度范围内，资金可循环使用。

3、资金来源

本次公司开展相关业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

4、授权事项

公司董事会授权管理层在额度范围和有效期内行使该项决策权及签署相关法律文件。

三、开展期货套期保值业务的审议程序

公司于2024年4月29日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四十二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司开展期货套期保值业务的议案》，同意公司及子公司根据实际业务发展情况开展期货套期保值业务，公司编制的《关于公司开展期货套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。

本事项不涉及关联交易，总额度未超过董事会权限，无需提交公司股东大会审议。

四、开展期货套期保值业务的风险分析

公司及子公司开展期货套期保值业务的交易品种为与公司生产相关的大宗商品原料，主要目的是规避原材料价格大幅波动对公司带来的不利影响，但仍存在一定的风险：

1、价格波动风险：期货市场本身存在一定的系统风险，同时套期保值需要对价格走势作出预判，一旦价格预测发生方向性错误有可能会给公司造成损失。

2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险，在期货价格波动巨大时，公司甚至可能存在未及时补充保证金而被强行平仓带来实际损失的风险。

3、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成操作不当或操作失败的可能，从而带来相应风险。

4、流动性风险：如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，可能会造成实际交易结果与设计方案出现较大偏差，从而产生交易损失。

五、风险防控措施

1、公司的期货套期保值业务规模将与公司经营业务相匹配，最大程度对冲价格波动风险。

2、公司将合理使用自有资金用于套期保值业务，并严格控制期货套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，按照公司期货套期保值业务管理制度中规定的权限进行操作。

3、公司已制定《商品期货套期保值业务管理制度》，该制度对公司开展期货套期保值业务的审批权限、操作流程及风险控制等方面做出了明确的规定，各项措施切实有效且能满足实际操作的需要，同时也符合监管部门的有关要求。

4、公司将重点关注期货交易情况，科学规划和使用资金，合理选择合约月份，尽可能控制、减少市场流动性风险。

六、对公司的影响

按照决策、执行、监督职能相分离的原则，公司及子公司期货套期保值业务将建立严格的审批和执行程序，并进行与年度经营计划相匹配的套期保值操作，能够在一定程度上规避原材料价格波动对公司正常经营的不利影响，有利于公司生产经营的稳定性和可持续性，不会对公司正常生产经营产生重大影响。

公司将严格按照财政部发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》及《企业会计准则第39号一公允价值计量》等相关规定，进行期货套期保值业务会计核算。

七、专业意见说明

1、独立董事意见

公司利用期货市场开展与生产经营相关的大宗商品原材料的套期保值业务是基于公司生产经营需要，且相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。在保证正常生产经营的前提下，公司开展该项业务能有效规避与生产经营相关的原材料价格波动的风险，降低市场价格波动对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同时，公司已制定《商品期货套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制、落实风险防范措施，为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程。因此，我们一致同意公司及子公司开展期货套期保值业务的事项。

2、监事会意见

公司开展期货套期保值业务，可以通过期货市场的价格发现和风险对冲功能降低相关原材料价格波动对公司主营业务经营的影响，控制公司经营风险，实现公司稳健经营的目标。其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司及子公司开展期货套期保值业务的事项。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：三一重能开展期货套期保值业务能有效规避与生产经营相关的原材料价格波动的风险，降低市场价格波动对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司已建立相应内控管理制度及风险控制措施。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该项事项发表了明确的同意意见，已履行必要的审批程序，无需提交公司股东大会审议。保荐机构对三一重能在批准额度范围内开展期货套期保值业务无异议。

特此公告。

三一重能股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2024-048

三一重能股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年5月20日 15点00分

召开地点：北京市昌平区北清路三一产业园1号楼1号会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月20日

至2024年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次股东大会还将听取《公司2023年度独立董事述职报告》。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。相关公告于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《三一重能2023年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案11

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案9、议案10

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案8、议案10

应回避表决的关联股东名称：直接持股的董事、监事、高级管理人员，以及与董事、监事、高级管理人员关联的股东回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记时间：2024年5月14日9:30-17:30

（二）现场登记地点：北京市昌平区北清路三一产业园

（三）登记方式

1.自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡或有效股权证明原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡或有效股权证明原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

2.企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡或有效股权证明办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（格式见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡或有效股权证明办理登记手续。

3.异地股东可以信函、邮件方式登记，信函、邮件以抵达公司的时间为准，在来信、邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

4.融资融券投资者出席会议的，需持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

六、其他事项

（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

（二）会议联系方式：

联系地址：北京市昌平区北清路三一产业园

会议联系人：证券投资部

邮编：102206

电话：010-60737789

邮箱：sanyreir@sany.com.cn

特此公告。

三一重能股份有限公司董事会

2024年4月30日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

三一重能股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2024-040

三一重能股份有限公司

2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定，三一重能股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重能”）将2023年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意三一重能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕817号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）188,285,715股，每股面值1.00元，每股发行价格为29.80元。

本次公开发行募集资金总额为561,091.43万元，扣除总发行费用14,021.58万元（不含增值税），募集资金净额为547,069.86万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年6月17日出具了《三一重能股份有限公司验资报告》（安永华明[2022]验字第61283434_G03号）。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2023年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币144,777.53万元，募集资金专户余额为105,692.88万元，具体情况如下：

单位：万元

■

注：1.上述表格中出现合计期末余额与各分项数之和尾数不符的情况，系四舍五入造成的尾差。

2.公司已于2022年6月21日披露《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次发行费用合计14,021.58万元（不包含增值税），其中保荐及承销费用11,739.30万元（不包含增值税）、增值税金额为704.36万元。

3.公司已于2022年6月17日披露《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，其中募集资金投资方向及使用安排中包括将本次募集资金中的100,000.00万元用于补充流动资金。

4.公司分别于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金 7.31 亿元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.97%。

5.公司分别于2023年8月29日召开第一届董事会第四十五次会议、第一届监事会第三十七次会议、于2023年9月14日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施项目的议案》，同意将三一张家口风电产业园建设项目变更为三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额；同意使用超募资金50,800.00万元投资建设三一巴彦淖尔零碳产业园一期建设项目。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《三一重能股份有限公司募集资金管理制度》。

根据上述制度，公司设立了募集资金专用账户，并与专户存储募集资金的商业银行、保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，公司均严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

■

注：募集资金专户中国工商银行长沙市星沙支行1901023029200368821、中国建设银行股份有限公司长沙新世纪支行43050186373600000890、交通银行股份有限公司长沙湘江中路支行431601888013001687135用于补充流动资金的募集资金账户资金已使用完毕，并完成销户；募集资金专户中国银行股份有限公司长沙市梦泽园支行591178691718用于新建大兆瓦风机整机生产线项目的募集资金账户资金已变更用于郴州三一智能制造产业园项目，转至中国银行长沙市股份有限公司梦泽园支行585980190417，并完成销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告（附表1）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

2022年6月27日，公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币532,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定存款、定期存款、大额存单、通知存款、单位存款产品、结构性存款等），在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2022年6月28日在上海证券交易所网站披露的《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-001）。

2023年6月26日，公司召开第一届董事会第四十二次会议、第一届监事会第三十四次会议，审议通过《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币260,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于定期存款、大额存单、通知存款、单位存款产品、结构性存款等）。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2023年6月27日在上海证券交易所网站披露的《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-021）。

截至2023年12月31日，公司利用闲置募集资金进行现金管理余额为人民币166,570.15万元。对募集资金进行现金管理情况详见下表：

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司在报告期内不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（七）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司分别于2023年8月29日召开第一届董事会第四十五次会议、第一届监事会第三十七次会议、于2023年9月14日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将三一张家口风电产业园建设项目变更为三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额；同意使用超募资金50,800.00万元投资建设三一巴彦淖尔零碳产业园一期建设项目。具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-037）、《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施项目的公告》（公告编号：2023-038）。

（八）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（九）募集资金使用的其他情况

公司于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》，为了提高支付效率，同意公司在募投项目在实施期间，使用公司基本户支付募投项目人员薪酬费用，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司基本户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的公告》（编号：2022-039）。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司分别于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将新建大兆瓦风机整机生产线项目变更为郴州三一智能制造产业园项目，并同意向新项目实施主体增资以实施募投项目。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-035）。2023年6月17日，公司召开第一届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》，同意公司的全资子公司三一重能装备（郴州）有限公司开立“郴州三一智能制造产业园项目”募集资金存储专项账户，以规范募集资金管理，提高募集资金使用效率。

公司分别于2023年8月29日召开第一届董事会第四十五次会议、第一届监事会第三十七次会议、于2023年9月14日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将三一张家口风电产业园建设项目（实施主体为三一张家口风电技术有限公司）变更为三一重能智能风电装备制造产业园建设项目（实施主体为三一（巴里坤）风电装备有限公司），同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额。具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-037）。2023年9月21日，公司将三一张家口风电技术有限公司募集资金专户中的余额16,882.98万元通过三一重能账户转入三一（巴里坤）风电装备有限公司开立的募集资金专户中。

截至2023年12月31日，变更募集资金投资项目情况表详见本报告（附表2）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《三一重能股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为：三一重能股份有限公司管理层编制的《三一重能股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了三一重能股份有限公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：三一重能2023年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况

公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

特此公告。

三一重能股份有限公司董事会

2024年4月29日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：三一重能股份有限公司 单位：万元

■

注：1、募集资金总额合计人民币548,647.77万元为扣减承销保荐费人民币12,443.66万元（含增值税）后的资金总额。

2、风机后市场工艺技术研发项目和生产线升级改造项目达到预定可使用状态日期为不适用，原因为该项目拟变更为三一锡林郭勒零碳智造产业园项目，具体请见上表“项目可行性发生重大变化的情况说明”部分。

3、基于公司战略布局考虑，综合考虑市场、行业环境的变化，分别经2022年第四次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会审议通过，已将新建大兆瓦风机整机生产线项目变更为郴州三一智能制造产业园项目、将三一张家口风电产业园建设项目变更为三一重能智能风电装备制造产业园建设项目。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2024-038

三一重能股份有限公司

2024年员工持股计划第一次持有人会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、持有人会议召开情况

三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”或“员工持股计划”）第一次持有人会议于2024年4月26日以通讯表决方式召开（以下简称“本次会议”）。本次会议通知已于2024年4月21日向全体持有人发出。本次会议由董事会秘书周利凯先生召集和主持，出席会议的持有人722人，代表本期员工持股计划份额约7,598.48万份，占公司本期员工持股计划总份额的91.31%。本次会议的召集、召开和表决程序符合公司本期员工持股计划的有关规定。本次会议以记名投票表决方式，审议通过以下议案：

二、持有人会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式，审议通过以下议案：

1、审议通过了《关于设立公司2024年员工持股计划管理委员会的议案》

根据《三一重能股份有限公司2024年员工持股计划》和《三一重能股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》等相关规定，同意设立公司2024年员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1名，任期为员工持股计划的存续期。

表决结果：同意7,598.48万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%；弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。

2、审议通过了《关于选举公司2024年员工持股计划管理委员会委员的议案》

选举陈煜东、刘羽峰、刘青泉、王聪、王帅为公司2024年员工持股计划管理委员会委员，任期为公司2024年员工持股计划的存续期。同意由上述人员召开管理委员会会议，选举管理委员会主任。

表决结果：同意7,598.48万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%；弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。

2024年4月26日，公司召开2024年员工持股计划的第一次管理委员会会议，选举陈煜东为2024年员工持股计划管理委员会主任，任期为2024年员工持股计划的存续期。

3、审议通过了《关于授权公司2024年员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事宜的议案》

为了保证公司本期员工持股计划的顺利实施，根据《三一重能股份有限公司2024年员工持股计划》《三一重能股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》等相关规定，同意授权管理委员会办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）管理员工持股计划利益分配；

（5）办理员工持股计划份额登记等事宜；

（6）办理持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项；

（7）负责员工持股计划的减持安排；

（8）决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询、减持等服务；

（9）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（10）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（11）持有人会议授予的其他职责。

本授权有效期自公司2024年员工持股计划第一次持有人会议决议之日起至公司2024年员工持股计划终止之日止。

表决结果：同意7,598.48万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%；弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。

特此公告。

三一重能股份有限公司2024年员工持股计划

2024年4月30日

证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2024-039

三一重能股份有限公司

2023年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利5.90元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币284,093.20万元。经第二届董事会第五次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

(下转1167版)