深圳新益昌科技股份有限公司
公司于2023年8月9日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，同意公司在募集资金投资项目“新益昌研发中心建设项目”实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资总额不变的情况下，调整募投项目“新益昌研发中心建设项目”的内部投资结构。独立董事一致同意本事项，保荐机构无异议。详见公司于2023年8月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳新益昌科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目内部结构的公告》（公告编号：2023-051）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司于2023年4月6日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议；2023年4月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，分别审议并通过了《关于部分募投项目结项、调整部分募投项目投资规模及结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意调整“新益昌智能装备新建项目”投资规模，将“新益昌智能装备新建项目”项目投资总额由43,095.08万元调减至24,951.61万元；将使用的募集资金投入金额由28,376.08万元调减至17,482.18万元，同时进行结项，并将节余的11,195.91万元募集资金用于新的募集资金投资项目“新益昌高端智能装备制造基地项目”。独立董事一致同意本事项，保荐机构无异议。详见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳新益昌科技股份有限公司关于部分募投项目结项、调整部分募投项目投资规模及结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2023-028）。
变更募集资金投资项目情况表详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，新益昌公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了新益昌公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，保荐机构认为：新益昌2023年募集资金的存放及使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储及专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金存放及使用情况合法合规。
特此公告。
深圳新益昌科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
附表1：
募集资金使用情况对照表
截至2023年12月31日
单位：人民币/万元
■
注：
1、募集后承诺投资金额合计与募集资金总额差异302.01万元，主要系“新益昌智能装备新建项目”节余中包含募集资金现金管理收益扣除手续费后净额302.01万元转入新增项目“新益昌高端智能装备制造基地项目”所致；
2、新益昌智能装备新建项目截止期末投入进度未达100%系小部分装修工程款未达到合同约定付款节点未支付所致；
3、新益昌研发中心建设项目期末实际累计投入超过募投资金承诺投资总额434.59万元，导致累计投入进度达到103.59%，系募集资金现金管理收益扣除手续费后净额投入使用所致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
截至2023年12月31日
单位：人民币/万元
■
证券代码：688383 证券简称：新益昌 公告编号：2024-028
深圳新益昌科技股份有限公司
关于2024年度公司及子公司向银行申请综合
授信额度并为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 2024年度，深圳新益昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新益昌”）及子公司拟向银行申请总额度不超过人民币200,000万元的综合授信额度。
● 在上述综合授信额度内，公司拟为合并报表范围内的全资子公司中山市新益昌自动化设备有限公司（以下简称“中山新益昌”）、深圳市东昕科技有限公司（以下简称“东昕科技”）申请银行综合授信提供总额不超过人民币44,500万元的连带责任担保。
● 截至本公告披露日，公司对外担保余额为人民币0元（不含本次担保），无逾期对外担保情形。
● 本次担保无反担保。
● 本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、本次申请综合授信额度及担保情况概述
（一）基本情况
1、授信基本情况
2024年度，为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司及子公司拟向银行申请总额度不超过人民币200,000万元的综合授信额度，授信类型包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商票保贴等，具体授信业务品种、额度和期限以银行最终实际审批为准。
2、担保基本情况
（1）为固定资产借款提供担保的情况
2024年度，为保障公司募投项目“新益昌高端智能装备制造基地项目”的建设及设备采购等需要，公司合并报表范围内的全资子公司中山新益昌向银行申请综合授信额度总额不超过34,500万元的固定资产借款，中山新益昌拟提供权利凭证号为“粤（2023）中山市不动产权第0081311号”的项目土地作为抵押物，并由公司提供连带责任担保，签署最高额为人民币34,500万元的《最高额保证合同》。
（2）为流动资金贷款提供担保的情况
2024年度，为保障公司全资子公司中山新益昌、东昕科技的日常生产经营和业务发展需要，公司拟为中山新益昌、东昕科技向银行申请综合授信额度总额不超过人民币10,000万元的综合授信，提供不超过人民币10,000万元的连带责任担保。前述担保额度可以在中山新益昌与东昕科技之间进行调剂。
3、其他情况
上述授信及担保额度有效期自公司2023年年度股东大会通过之日起12个月内有效，授信、担保额度在有效期内可循环使用。
上述授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。
除上述列明的需要公司提供连带责任担保的授信事项外，其余授信只用公司及子公司的信用作为担保，不再另设担保人。
（二）履行的内部决策程序
公司于2024年4月26日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的议案》，同意公司及子公司拟向银行申请综总额度不超过人民币200,000万元的综合授信额度，同时，在前述综合授信额度内同意公司拟为合并报表范围内的全资子公司中山新益昌、东昕科技申请银行综合授信提供总额不超过人民币44,500万元的连带责任担保。
该事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人中山新益昌的情况
1、基本信息
■
2、主要财务数据
单位：人民币/万元
■
（二）被担保人东昕科技的情况
1、基本信息
■
2、主要财务数据
单位：人民币/万元
■
三、相关协议的主要内容
（一）为固定资产借款提供担保相关协议的主要内容
公司全资子公司中山新益昌拟与中国银行股份有限公司中山分行签署额度为人民币34,500万元的《固定资产借款合同》及《抵押合同》，借款期限为120个月，并由公司与中国银行股份有限公司中山分行签署《最高额保证合同》。
《抵押合同》的主要内容：
1、合同编号：GDY476440120240152号
2、抵押人：中山市新益昌自动化设备有限公司
3、抵押权人：中国银行股份有限公司中山分行
4、抵押物清单概况如下：
■
5、主债权：主合同项下的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人/被担保人（反担保情形下，下同）违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用。
6、抵押期间，抵押物毁损、灭失或者被征收等，抵押权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。被担保债权的履行期未届满的，也可以提存该保险金、赔偿金或者补偿金等。
7、担保责任的发生：在担保责任发生后，抵押权人有权与抵押人协议将抵押物折价或者以拍卖、变卖抵押物所得的价款优先清偿主债权。协议不成的，抵押权人有权依法请求人民法院拍卖、变卖抵押物。
处分抵押物所得款项在优先支付抵押物处分费用和本合同项下抵押人应偿付给抵押权人的费用后，用于清偿主债权。
上述固定资产借款提供担保相关协议尚未签订，抵押合同的主要内容由抵押人和抵押权人共同协商确定，具体内容以实际签署的合同为准。
（二）为流动资金贷款提供担保相关协议的主要内容
公司及全资子公司中山新益昌及东昕科技目前尚未与银行就流动资金贷款授信事项签订担保协议。公司作为全资子公司中山新益昌及东昕科技的担保人，在10,000万元的综合授信额度范围内提供连带责任担保，担保协议的主要内容由担保人和被担保人与银行共同协商确定。具体授信金额、授信期限、担保金额、担保期限等内容尚需银行审核同意，以实际签署的合同为准。
（三）其他情况
为便于相关融资工作开展，提高工作效率，提请公司股东大会授权法定代表人或其指定的授权代理人士根据实际业务开展情况，在上述综合授信及担保额度内办理贷款、抵押、担保等具体事宜并签署相关协议和文件，并由公司财务部门负责具体实施。
四、担保的原因及必要性
本次担保为保障公司全资子公司募投项目建设、采购设备需要及公司日常生产经营和业务发展所需，有利于支持募投项目顺利建设及其良性发展，担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，经营情况和财务状况稳定，资产信用状况良好，有能力偿还到期债务。
五、对公司的影响
此次公司及全资子公司向银行申请综合授信额度和公司为全资子公司提供担保的事项，符合公司整体利益。公司为全资子公司的担保风险总体可控，公司对本次担保对象有充分的控制权，不存在与《中华人民共和国公司法》相关规定及《深圳新益昌科技股份有限公司章程》相违背的情况，不会对公司的正常经营构成重大影响，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
六、专项意见说明
（一）董事会意见
董事会认为：本次公司及子公司向银行申请综合授信额度和公司为全资子公司提供担保事项是综合考虑公司及子公司的经营和发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
（二）监事会意见
监事会认为：本次向银行申请综合授信额度及对外担保事项是为满足公司及子公司的日常经营发展需求及募投项目建设需要，符合公司实际经营情况和发展战略。公司提供担保的对象为公司合并报表范围内的全资子公司，担保风险在公司的可控范围内，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意该事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，中泰证券股份有限公司认为：新益昌及子公司2024年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议，履行了必要的审批程序。新益昌本次向银行申请综合授信额度及对外担保事项是为满足公司及子公司的日常经营发展需求及募投项目建设需要，符合公司实际经营情况和发展战略。公司提供担保的对象为公司合并报表范围内的全资子公司，担保风险在公司的可控范围内，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，中泰证券股份有限公司对新益昌及子公司2024年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保事项无异议。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及子公司不存在为第三方提供担保的事项，公司对全资子公司的担保余额为0元（不含本次担保），不存在逾期或代偿情况。
特此公告。
深圳新益昌科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
（上接1190版)
