天津卓朗信息科技股份有限公司

(上接1211版)

● 本次利润分配方案已经公司第十一届董事会第十四次会议和第十一届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

一、公司利润分配方案内容

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-121,603,071.36元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-261,652,806.29元，母公司2023年度实现净利润54,473,240.08元。2023年初母公司未分配利润为-6,107,530,717.75元，2023年末母公司未分配利润为-6,053,057,477.67元。

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，鉴于公司2023年末母公司未分配利润为负，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

二、2023年度不进行利润分配的原因

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司2023年度合并报表、母公司报表的实际情况，公司2023年度不满足上述规定的利润分配条件。

三、公司履行的决策程序

公司第十一届董事会审计委员会第十次会议对《关于公司2023年利润分配的预案》进行了事前审议，并发表了同意意见。

公司于2024年4月29日召开第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年利润分配的预案》，该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天津卓朗信息科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：600225 证券简称：卓朗科技 公告编号：2024-022

天津卓朗信息科技股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任

为客观、公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计制度的相关规定，公司及合并范围内子公司对截至2023年12月31日的各类资产进行了减值测试。基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内可能发生信用减值损失、资产减值损失的有关资产计提相应减值准备，具体情况如下：

一、本次计提资产减值准备情况

公司对2023年度合并报表范围内的各项资产计提减值损失合计35,899,685.46元，具体情况如下：

■

二、本次计提资产减值准备的主要说明

1.信用减值损失

报告期末，公司依据会计政策，结合当前状况及对未来款项收回情况，通过对违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。本期计提应收账款减值损失5,472,752.18元、其他应收款减值损失24,651,400.00元、长期应收款减值损失5,803,200.00元，损失合计35,927,352.18元。

2.资产减值损失

报告期内，公司合同资产及重分类至其他非流动资产的合同资产减值损失转回27,666.72元。

三、本次计提资产减值准备的审批程序

本次计提资产减值准备事项是根据《企业会计准则》及公司会计制度的相关规定执行，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次计提减值准备无需提交公司董事会或股东大会审议。

四、本次计提减值准备对公司经营成果的影响

本次计提资产减值准备，将减少公司2023年度利润总额35,899,685.46元，本次计提资产减值准备的数据已经注册会计师审计。本次计提资产减值准备真实地反映了公司的财务状况和经营成果，符合会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和股东利益的行为。

特此公告。

天津卓朗信息科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：600225 证券简称：卓朗科技 公告编号：2024-023

天津卓朗信息科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 拟聘任的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）。

天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“卓朗科技”）于2024年4月29日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》，公司拟聘请中兴财光华为公司2024年度财务报告、内控审计服务机构，该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层，首席合伙人：姚庚春。

中兴财光华2023年底有合伙人183人，截至2023年12月底全所注册会计师824人；注册会计师中有359名签署过证券服务业务；截至2023年12月共有从业人员3091人。

2023年中兴财光华业务收入（未经审计）110,263.59万元，其中审计业务收入（未经审计）96,155.71万元，证券业务收入（未经审计）41,142.94万元。2023年出具2022年度上市公司年报审计客户数量91家，财务报表审计收费10,133.00万元，资产均值159.39亿元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等。中兴财光华审计本公司同行业上市公司客户家数为13家。

2．投资者保护能力

在投资者保护能力方面，中兴财光华执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2023年累计已提取职业风险基金8,849.05万元，购买的职业保险累计赔偿限额为1.16亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

3．诚信记录

中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次和纪律处分0次。57名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次和自律监管措施0次、纪律处分0次。

（二）项目信息

1．基本信息

项目合伙人：徐彬，2010年4月成为执业注册会计师，从2011年开始从事上市公司审计业务，2013年11月开始在中兴财光华执业，自2021年开始为卓朗科技提供审计专业服务，近三年为两家上市公司提供证券服务并签署相关报告。

签字注册会计师：迟仙玉，2020年10月取得注册会计师执业资格，从2018年开始从事上市公司相关审计业务，2022年12月开始在中兴财光华执业，自2022年开始为卓朗科技提供审计专业服务，近三年参与了两家上市公司相关的审计工作。

质量控制复核人：张聚英，1999年10月成为执业注册会计师，并开始在中兴财光华执业，近三年复核的上市公司报告有河南蓝天燃气股份有限公司、山西华阳新材料股份有限公司、国民技术股份有限公司等。

2．诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。

3．独立性

拟聘任的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

4．审计收费

中兴财光华审计服务收费是根据公司实际情况和市场行情、审计服务性质、工作量及业务复杂程度等因素协商确定。董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围与中兴财光华协商确定审计费用。

二、拟聘任会计事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

审计委员会在对中兴财光华的基本情况材料进行了全面、认真的审查后认为，中兴财光华具备证券期货业务执业资格和应有的履职能力，在财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业操守，在担任公司审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司财务与内控审计工作的要求。同意向公司董事会提议聘请中兴财光华为公司2024年度审计机构。

（二）董事会对议案审议和表决情况

2024年4月29日，公司第十一届董事会第十四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》，同意聘请中兴财光华为公司2024年度财务报告、内控审计服务机构，提请公司股东大会授权管理层根据公司实际业务情况并参照有关标准与中兴财光华协商确定审计费用。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

天津卓朗信息科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：600225 证券简称：卓朗科技 公告编号：2024-024

天津卓朗信息科技股份有限公司

2023年年度业绩预告更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日披露了《公司2023年年度业绩预告》，与公司经审计的2023年度财务数据存在差异，现进行说明如下：

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2023年1月1日至2023年12月31日。

（二）前次业绩预告情况

1.预计2023年年度实现归属于母公司所有者的净利润-238.00万元到-159.00万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将出现亏损；

2.预计2023年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润-15,000.00万元到-11,000.00万元。

（三）更正后的业绩预告情况

2023年度归属于上市公司股东的净利润为-121,603,071.36元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-261,652,806.29元。上述数据已经注册会计师审计。

二、业绩预告更正的主要原因

因涉及资产负债表日后调整事项，公司经审计的2023年度财务数据与前次业绩预告数据存在差异，其主要原因为：一是公司系统集成业务板块部分客户在公司完成相应软、硬件产品交付验收后，于业绩预告披露后提出了新的整改、调试和验收要求。公司经与该部分客户友好协商，决定按照客户的要求，履行整改和调试工作，并择期配合客户重新完成验收程序。基于谨慎性原则，冲回了该部分收入及相应的成本，对净利润的综合影响金额约为-6,300万元。二是公司部分软件客户因其自身原因，在业绩预告披露后提出了退货或变更要求，公司目前正在积极与该部分客户进行协商，但出于谨慎性考虑，冲回了已确认的相关收入，对净利润的影响金额约为-5,600万元。本次业绩预告更正主要系资产负债表日后调整事项导致，公司依据谨慎性原则，对上述业务相应影响的收入、成本及税费等进行了调整，从而导致原业绩预告与经审计数据在“归属于母公司所有者的净利润”和“归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润”上存在差异。

三、风险提示

除上述事项外，公司不存在影响本次业绩预告更正内容准确性的其他重大不确定性因素。

四、其他说明事项

本次业绩预告更正的数据已经注册会计师审计，具体财务数据以公司正式披露的经审计后的2023年度审计报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

公司董事会就本次业绩预告更正给投资者带来的影响致以诚挚的歉意，公司将对本次业绩预告更正的原因进行自查及深刻分析，并加强与年审会计师的沟通，对于影响业绩预测的各类风险事项进行充分审慎判断，提高业绩预告的及时性和准确性，避免类似情况再次发生。

特此公告。

天津卓朗信息科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：600225 证券简称：卓朗科技 公告编号：2024-025

天津卓朗信息科技股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月20日 14点30分

召开地点：天津市红桥区湘潭道1号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月20日至2024年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1.各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

2.特别决议议案：议案6、议案8、议案13

3.对中小投资者单独计票的议案：议案6-议案11、议案16、议案17

4.涉及关联股东回避表决的议案：议案9、议案10、议案11

应回避表决的关联股东名称：议案9、议案10应回避表决的关联股东为天津津诚金石资本管理有限公司、天津滨海发展投资控股有限公司；议案11应回避表决的关联股东为张坤宇、天津天朗壹号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津天朗贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津天朗叁号企业管理合伙企业（有限合伙）、上海沅乙投资中心（有限合伙）。

5.涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

自然人股东须持本人身份证和持股凭证办理登记手续；法人股东须持股东账户卡、法定代表人委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和持股清单办理与会手续；异地股东可用信函或邮箱方式登记，出席会议时需携带原件。

请符合出席条件的股东于2024年5月17日（上午9:00--11:30，下午14:00--17:00），在天津市红桥区湘潭道1号公司证券部办理登记手续。登记材料需在登记时间2024年5月17日下午17:00前送达，通过信函、邮件方式登记的以登记时间内公司收到为准，并请在信函、邮件中注明联系电话。

六、其他事项

联系人：杨菲、赵清新

联系电话：022-58301588

公司邮箱：ir@troila.com

特此公告。

天津卓朗信息科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

天津卓朗信息科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

天津卓朗信息科技股份有限公司监事会关于

《董事会对保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告的专项

说明》的意见

天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“卓朗科技”）聘请的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）对公司2023年度财务报表进行了审计，出具了保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，监事会对《董事会对保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告的专项说明》（以下简称“《专项说明》”）出具如下意见：

一、关于保留意见审计报告的专项说明

公司董事会对保留意见审计报告的专项说明符合公司实际情况。公司监事会对中兴财光华出具的保留意见审计报告无异议，并同意《专项说明》。

二、关于带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告的专项说明

公司董事会对带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告的专项说明符合公司实际情况。公司监事会对中兴财光华出具的带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告无异议，并同意《专项说明》。

公司监事会将持续关注相关事项进展，并督促董事会和管理层切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，切实维护上市公司及全体投资者合法权益。

天津卓朗信息科技股份有限公司监事会

2024年4月29日

天津卓朗信息科技股份有限公司

董事会对保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告的专项说明

天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“卓朗科技”）聘请的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）对公司2023年度财务报表进行了审计，出具了保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，公司董事会对涉及事项说明如下：

一、关于保留意见审计报告涉及事项的说明

天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“卓朗科技”）聘请的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）对公司2023年度财务报表进行了审计，出具了保留意见审计报告。具体事项如下：

（一）保留意见

我们审计了天津卓朗信息科技股份有限公司财务报表，包括2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。

我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了卓朗科技2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。

（二）形成保留意见的基础

1.其他非流动资产确认

如财务报表附注十四、其他重要事项6（1）所示所述，卓朗科技子公司天津卓朗科技发展有限公司（以下简称卓朗发展公司）于2023年6月16日、2023年6月19日分别与两家供应商签署服务器采购合同，采购总数量2838台，截至2023年12月31日已到货1565台，两项服务器采购预付款余额合计31,203.75万元。截至审计报告日，剩余1273台仍未供货。两项服务器采购合同实际执行的付款时间与合同约定的付款时间不符，我们无法获取充分、适当的审计证据来判断2023年12月31日上述两项服务器采购预付资金款项的必要性和商业合理性，我们无法判断上述保留事项对财务报表财务状况及经营成果产生的影响。

2.立案调查事项

如财务报表附注“十四、其他重要事项6（2）所示，卓朗科技于2024年3月14日收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》（证监立案字03720240038号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会对卓朗科技立案调查。截至审计报告日，调查尚未结束，我们尚无法判断立案调查结果对财务报表的具体影响程度。

二、关于带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的说明

中兴财光华对公司2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。具体事项如下：

我们提醒内部控制审计报告使用者关注：卓朗科技子公司天津卓朗科技发展有限公司（以下简称卓朗发展公司）2023年度内存在两项服务器采购交易超合同约定付款进度预付服务器采购款的情形。卓朗发展公司合同管理方面存在控制缺陷，导致其无法就上述两项服务器采购预付资金款项的必要性和商业合理性提供充分的支持性资料，我们因此对卓朗科技2023年度财务报表发表了保留意见。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。

三、董事会意见

中兴财光华依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，出具了保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，对此董事会表示理解。公司董事会和管理层已经制定了切实可行的措施，努力消除该事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东的利益。

四、消除有关事项及其影响的具体措施

公司董事会和管理层高度重视本次定期报告被审计机构出具保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，公司将采取如下积极有效的措施，以消除上述事项对公司的影响，保证公司持续稳定健康发展，切实维护公司和全体股东的利益：

1. 完善合同管理流程。公司将进一步修订合同管理制度，完善合同管理流程，加强合同全程监督。

2. 加强合同执行管理，按照公司合同管理流程，对合同付款条款进行严控，严格控制合同的预付款比例。

3.强化制度执行情况检查。公司将对包括合同管理在内的制度执行情况，开展定期和不定期检查，加强内部监督职能，有效防范各类风险，促进公司健康、稳定、可持续发展。

4.加强培训学习。公司将定期和不定期的组织全体董事、监事、高级管理人员以及各部门有关人员参加公司治理、内部控制相关的专项培训，持续提升公司治理及规范运作水平。

5.公司将积极配合监管机构各项工作，持续履行信息披露义务。

天津卓朗信息科技股份有限公司董事会

2024年4月29日

证券代码：600225 证券简称：卓朗科技 公告编号：2024-018

天津卓朗信息科技股份有限公司

关于2024年度向关联方借款的关联交易

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 授权2024年度天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司向公司间接控股股东天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”）及其关联方申请借款，总额度不超过10亿元，资金成本不超过金融机构同期同类贷款利率，借款期限不超过1年；授权2024年度公司及控股子公司向张坤宇先生及其关联方申请借款，总额度不超过10亿元，资金成本不超过金融机构同期同类贷款利率，借款期限不超过1年。

● 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。本次交易涉及关联方为间接控股股东津诚资本及其关联方、张坤宇先生及其关联公司。

● 本交易事项尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）关于授权2024年公司及控股子公司向间接控股股东及其关联方申请借款的情况

根据公司业务发展需要，拟授权2024年度公司及控股子公司向间接控股股东津诚资本及其关联方申请借款，总额度不超过10亿元，资金成本不超过金融机构同期同类贷款利率，借款期限不超过1年。本授权有效期自2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开之日止。提请股东大会授权公司经理层在股东大会批准的额度、利率及期限范围内，根据实际融资需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。

公司第十一届董事会审计委员会第十次会议、第十一届董事会独立董事第一次专门会议对《关于授权2024年公司及控股子公司向间接控股股东及其关联方申请借款的议案》进行了事前审议，并发表了同意意见。

公司于2024年4月29日召开第十一届董事会第十四次会议审议了《关于授权2024年公司及控股子公司向间接控股股东及其关联方申请借款的议案》，关联董事王志刚、房玮、刘志成回避表决，非关联董事一致同意，表决通过；该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过，且关联股东应回避表决。

（二）关于授权2024年公司及控股子公司向持股5%以上股东及其关联方申请借款的情况

根据公司业务发展需要，拟授权2024年度公司及控股子公司向持股5%以上股东及其关联方申请借款，总额度不超过10亿元，资金成本不超过金融机构同期同类贷款利率，借款期限不超过1年。本授权有效期自2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开之日止。本议案持股5%以上股东及其关联方是指张坤宇先生及其关联方。提请股东大会授权公司经理层在股东大会批准的额度、利率及期限范围内，根据实际融资需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。

公司第十一届董事会审计委员会第十次会议、第十一届董事会独立董事第一次专门会议对《关于授权2024年公司及控股子公司向持股5%以上股东及其关联方申请借款的议案》进行了事前审议，并发表了同意意见。

公司于2024年4月29日召开第十一届董事会第十四次会议审议了《关于授权2024年公司及控股子公司向持股5%以上股东及其关联方申请借款的议案》，关联董事张坤宇回避表决，非关联董事一致同意，表决通过；该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过，且关联股东应回避表决。

二、关联方基本情况和关联关系说明

向公司提供资金的关联方包括间接控股股东津诚资本及其关联方、张坤宇先生及其关联公司。具体情况如下：

（一）津诚资本基本情况

公司名称：天津津诚国有资本投资运营有限公司

注册地址：天津市和平区滨江道30号A602-6

法定代表人：陈德强

注册资本：1,420,012.28万人民币

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：各类资本运营业务，包括以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与上市公司的关系：津诚资本为公司间接控股股东。

最近一年又一期主要财务指标如下：

单位：人民币 万元

■

（二）张坤宇先生

关联关系：张坤宇先生为公司副董事长、总经理，构成公司关联方。

（三）本次关联交易涉及关联方不是失信被执行人。

三、关联交易的必要性和对公司的影响

本次关联借款额度授权有利于更好地获得间接控股股东及其关联方、张坤宇先生及其关联公司的融资支持，有利于公司经营发展的需要，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。

四、关联交易应当履行的审议程序

公司第十一届董事会审计委员会第十次会议、第十一届董事会独立董事第一次专门会议对《关于授权2024年公司及控股子公司向间接控股股东及其关联方申请借款的议案》《关于授权2024年公司及控股子公司向持股5%以上股东及其关联方申请借款的议案》进行了事前审议，并发表了同意意见。公司于2024年4月29日召开第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第十一次会议，审议通过了上述议案。

本交易事项涉及的相关议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

天津卓朗信息科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：600225 证券简称：卓朗科技 公告编号：2024-016

天津卓朗信息科技股份有限公司

关于2024年对外担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“卓朗科技”）及控股子公司。

● 本次担保额度：在本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起一年，授权公司及控股子公司对公司及控股子公司提供担保，担保总额合计不超过人民币45亿元，其中对资产负债率（以2023年经审计数据为准）达到或超过70%的被担保人的担保总额不高于40亿元人民币，对资产负债率低于70%的被担保人的担保总额不高于5亿元人民币。

● 本次担保无反担保。

● 无逾期担保。

● 特别风险提示：截至2024年4月25日，公司及控股子公司累计对外担保余额为332,572.43万元，占公司2023年经审计归母净资产的157.60%，敬请投资者充分关注担保风险。

一、本次担保情况概述

（一）担保情况简述

根据公司2024年业务发展规划，结合公司及控股子公司的融资计划，在本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起一年,授权公司及控股子公司对公司及控股子公司提供担保，担保总额合计不超过人民币45亿元，其中对资产负债率（以2023年经审计数据为准）达到或超过70%的被担保人的担保总额不高于40亿元人民币，对资产负债率低于70%的被担保人的担保总额不高于5亿元人民币。

（二）上市公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2024年对外担保额度的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

在上述授权范围内，授权公司经理层根据担保实际工作需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。超出上述担保范围外的其他事项若达到相应审议要求，公司将另行履行决策程序并及时披露。

二、被担保方基本情况

被担保方包括但不限于以下公司，主要情况如下：

单位：万元

■

注：表中卓朗科技的净资产指归母净资产，净利润指归母净利润。

具体情况如下：

1.担保范围：包括公司为全资子公司、控股子公司提供担保；子公司之间相互提供担保；及公司全资子公司、控股子公司为公司提供担保；上述全资子公司、控股子公司包括在授权有效期内通过新设立、收购等方式取得的全资子公司及控股子公司。

2.担保种类：包括《中华人民共和国民法典》中规定的保证、抵押、质押、留置及定金等。

3.担保内容：为公司及控股子公司开展的包括但不限于综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票等银行、信托等融资方式及业务合同履约提供的担保及反担保，以被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。

4.授权有效期：本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起一年。

5.授权担保有效期及额度内，上述被担保人之间可按以下方案相互调剂使用的预计担保额度：①在调剂发生时资产负债率达到或超过70%的被担保人，仅能从其他资产负债率达到或超过70%的被担保人处获得担保额度；②资产负债率低于70%的被担保人，可以从上述所有被担保人处获得担保额度。

三、担保协议的主要内容

相关担保协议尚未签署，具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。在上述授权范围内，授权公司经理层根据担保实际工作需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。超出上述担保范围外的其他事项若达到相应审议要求，公司将另行履行决策程序并及时披露。

四、担保的必要性和合理性

公司及控股子公司对外融资为日常经营所需，公司及控股子公司提供担保符合发展需要，不会损害公司利益。虽然部分被担保人的资产负债率超过70%，但经营状况稳定、担保风险可控。

五、公司董事会意见

公司董事会认为：公司及控股子公司对外融资为日常经营所需，公司及控股子公司提供担保符合发展需要，有利于支持公司及控股子公司的经营和业务发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2024年对外担保额度的议案》，在上述授权范围内，授权公司经理层根据担保实际工作需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。超出上述担保范围外的其他事项若达到相应审议要求，公司将另行履行决策程序并及时披露。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年4月25日，公司及控股子公司累计对外担保余额为332,572.43万元，占公司2023年经审计归母净资产的157.60%。其中公司对控股子公司累计提供担保余额为273,761.11万元，占公司2023年经审计归母净资产的129.73%。敬请广大投资者注意相关风险。

特此公告。

天津卓朗信息科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：600225 证券简称：卓朗科技 公告编号：2024-017

天津卓朗信息科技股份有限公司

关于为间接控股股东及其下属子公司提供

反担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”）及其下属子公司，津诚资本为天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股股东，津诚资本及其下属子公司为公司关联方。

● 本次担保额度为提供最高余额不超过15亿元的反担保（包括存量反担保及新增反担保），在此最高余额内可滚动循环使用。

● 本次担保为反担保。

● 无逾期担保。

● 特别风险提示：截至2024年4月25日，公司及控股子公司累计对外担保余额为332,572.43万元，占公司2023年经审计归母净资产的157.60%，敬请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）本次反担保的基本情况

为满足公司及控股子公司业务发展需要，公司间接控股股东津诚资本及其下属子公司拟向公司及控股子公司提供担保，用于公司及控股子公司申请融资事宜。同时，公司及控股子公司拟向津诚资本及其下属子公司提供包括但不限于信用保证担保、资产抵质押等反担保措施，最高余额不超过15亿元的反担保额度（包括公司原有未到期的存量反担保及新增反担保），上述额度可滚动循环使用。本次反担保额度使用期限为自本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起一年。截至目前，公司及控股子公司为津诚资本及其下属子公司提供的反担保余额为5.71亿元。

津诚资本为公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，津诚资本及其下属子公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次反担保事项的内部决策程序

公司第十一届董事会审计委员会第十次会议、第十一届董事会独立董事第一次专门会议对《关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易的议案》进行了事前审议，并发表了同意意见。

公司于2024年4月29日召开第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。

该议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东需回避表决。在上述最高余额内，提请股东大会授权公司经理层根据担保实际工作需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）津诚资本基本情况

公司名称：天津津诚国有资本投资运营有限公司

注册地址：天津市和平区滨江道30号A602-6

法定代表人：陈德强

注册资本：1,420,012.28万人民币

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：各类资本运营业务，包括以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与上市公司的关系：津诚资本为公司间接控股股东。

最近一年又一期主要财务指标如下：

单位：人民币 万元

■

（二）津诚资本与公司的关联关系

公司控股股东天津津诚金石资本管理有限公司为津诚资本全资子公司，津诚资本为公司的间接控股股东。

三、本次交易的目的及对公司的影响

本次反担保的形成原因是公司间接控股股东津诚资本及其下属子公司拟向公司及控股子公司提供担保以满足公司及控股子公司业务发展需要，为了平衡双方承担的风险，公司及控股子公司拟向津诚资本及其下属子公司提供反担保，属于公平公正的商业行为，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

四、公司董事会意见

公司董事会认为：公司间接控股股东津诚资本及其下属子公司拟向公司及控股子公司提供担保，是为公司及控股子公司业务发展需要及融资提供必要支持，公司及控股子公司向津诚资本及其下属子公司提供反担保以平衡双方承担的风险，属于公平公正的商业行为，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司第十一届董事会第十四次会议审议通过《关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易的议案》，在上述最高余额内，提请股东大会授权公司经理层根据担保实际工作需要办理具体事宜。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年4月25日，公司及控股子公司累计对外担保余额为332,572.43万元，占公司2023年经审计归母净资产的157.60%。其中公司对控股子公司累计提供担保余额为273,761.11万元，占公司2023年经审计归母净资产的129.73%。敬请广大投资者注意相关风险。

特此公告。

天津卓朗信息科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：600225 证券简称：卓朗科技 公告编号：2024-019

天津卓朗信息科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》和其他有关规定，结合天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，对《公司章程》进行了修订，现将相关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改，具体修订情况如下：

■

除上述条款变更外，《公司章程》的其他条款不变，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

二、履行的审议程序

2024年4月29日，公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

特此公告。

天津卓朗信息科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

1新增第二百一十条。