上海复旦微电子集团股份有限公司2024年第一季度报告
证券代码：688385 证券简称：复旦微电
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：万元 币种：人民币
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（一）营收及净利润情况概述
1、2024年1至3月情况
2024年1至3月，集团实现营业收入约为8.93亿元，较上年同期增长约为10.30%；实现归属于上市公司股东的净利润约为1.61亿元，较上年同期减少约为14.35%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为1.55亿元，较上年同期减少约为13.93%。
各产品线营业收入分别为：安全与识别芯片约为2.01亿元，较上年同期减少3.37%；非挥发性存储器约为2.92亿元，较上年同期增长5.42%；智能电表芯片约为0.92亿元，较上年同期增长95.74%；FPGA及其他产品约为2.81亿元，较上年同期增长23.25%；测试服务收入（合并抵消后）约为0.26亿元，较上年同期减少48.00%。1至3月产品综合毛利率由上年同期的66.77%降低至56.65%；但较2023年第四季度提升6.98个百分点。
（二）对2024年1至3月净利润主要影响因素分析
1、收入和毛利对净利润影响
2024年1至3月，公司应用于消费电子及电力电子行业的部分产品，受下游客户需求企稳回升，产品线收入由上年同期的下降转为增长。公司FPGA及应用于高可靠场景的部分非挥发性存储器，受益于技术先进可靠、应用领域持续拓展及主要客户需求稳定增长，营收保持稳定增长，使得公司整体营业收入较上年同期保持增长。受到部分产品价格同比下降影响，产品综合毛利率较上年同期减少10.12个百分点。
2、费用支出对净利润的影响
研发费用增加。2024年1至3月，公司持续保持了较强的研发投入，持续进行技术迭代和新品研发，同时不断丰富产品序列满足更多应用领域，并且加强基于多元化供方工艺的产品研发，研发费用约24,529.99万元，较上年同期增加约为2,595.52万元， 主要是研发费用中职工薪酬、折旧与摊销等增加。
(二)非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
□适用 √不适用
二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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注：
1、截至报告期末， A 股股东27,043户， H 股股东14户。
2、香港中央结算（代理人）有限公司持有的乃代表多个客户所持有之 H 股股份。个别股东（持 H 股数 11,000 股）因在途手续未实际办理，故与公司股权管理机构掌握之 2024年3月31 日名册中的香港中央结算（代理人）有限公司持股284,207,830存在 11,000 股差异。因香港联交所有关规则并不要求港股客户申报所持有股份是否有质押、冻结、融资融券类业务情况，因此无法统计或提供质押、冻结、融资融券类业务的股份数量。
3、上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）所持有的 39,182,011 股股份处于多轮的司法冻结/司法标记中。详情可查阅各期冻结公告。
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
√适用 □不适用
单位:股
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前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
公司正在推进可转换债券申报发行等相关工作。本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出同意注册的决定后方可实施，上述事项获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2024年3月31日
编制单位:上海复旦微电子集团股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：蒋国兴 主管会计工作负责人：方静 会计机构负责人：金建卫
合并利润表
2024年1一3月
编制单位：上海复旦微电子集团股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。
公司负责人：蒋国兴 主管会计工作负责人：方静 会计机构负责人：金建卫
合并现金流量表
2024年1一3月
编制单位：上海复旦微电子集团股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：蒋国兴 主管会计工作负责人：方静 会计机构负责人：金建卫
2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
2024年4月30日
A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2024-031
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十五次会议于2024年4月29日以现场加通讯表决的形式召开。会议通知于2024年4月15日以电子邮件方式发出。目前董事会共有9名董事，实到董事9名，会议由董事长蒋国兴先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了如下事项：
一、审议通过了《关于2024年第一季度报告议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行A股可转债事宜授权有效期的议案》
公司于2023年7月5日召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会、2023年第一次H 股类别股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》，授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行A股可转换公司债券相关事宜。
鉴于上述授权有效期即将届满，为了确保本次向不特定对象发行A股可转换公司债券工作的顺利推进，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行A股可转换公司债券具体事宜之授权有效期自原有效期届满之日起再延长12个月。除上述延长授权有效期外，公司股东大会及类别股东大会授权董事会及其授权人士办理与本次发行有关事宜的其他授权范围和内容保持不变。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。
三、审议通过《关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行A股可转换公司债券相关决议有效期的议案》
公司于2023年7月5日召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会、2023年第一次H 股类别股东大会，审议通过《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案》等公司向不特定对象发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。
鉴于公司本次发行相关决议的有效期即将届满，为了确保本次发行工作持续、有效、顺利地推进，公司董事会提请股东大会批准将本次发行相关决议的有效期自原有效期届满之日起再延长12个月。本次发行方案的其他内容保持不变。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。
四、审议通过《关于提请召开2024第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会和2024年第一次H股类别股东大会的议案》
董事会授权公司董事会秘书根据沪港两地规则，择期刊发股东大会通知。审议本次董事会审议通过应当提交股东大会审议的事项以及第九届董事会第十四次会议审议通过之《关于与复旦通讯签署销售协议暨持续性关联交易的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会依照H股的规定，对以下事项进行了讨论：
1、审议通过《关于公司主要股东、董事及监事及其联系人可能参与认购本次向不特定对象发行A股可转换公司债券优先配售议案》
由于公司主要股东上海复旦复控科技产业控股有限公司（以下简称“复旦复控”）及上海复芯凡高集成电路技术有限公司（以下简称“复芯凡高”）、部分董事、上海圣壕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海圣壕”）及上海煜壕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海煜壕”）为本公司关连人士，根据香港上市规则第14A章，公司主要股东复旦复控及复芯凡高、部分董事、上海圣壕及上海煜壕认购A股可转债，将构成本公司的关连交易，须遵守《香港上市规则》有关报告、公告及独立股东批准的规定。
鉴此，公司董事会特此提请公司股东大会同意公司主要股东、部分公司的董事、上海圣壕及上海煜壕在本次向不特定对象发行A股可转换公司债券获批后，若决定参与认购本次向不特定对象发行的A股可转换公司债券，可按经中国证券监督管理委员会注册的发行方案，在优先配售的最高认购额度范围内，参与本次向不特定对象发行的A股可转换公司债券的认购。
本事项涉及关联交易，独立董事专门会议进行了事前研究并同意该事项，关联董事蒋国兴先生、施雷先生、俞军先生应回避表决。
本项议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东复旦复控、复芯凡高、蒋国兴先生、施雷先生、俞军先生、上海圣壕及上海煜壕应回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、审议及考虑订立H股「股权登记日」的议案
为处理特別股东大会关系，考虑授权公司秘书根据香港交易所对相关通函之审批时间，于符合相关法律法规及规章的规定下，订立H股股权登记日（A股股权登记日另行公告）。该日登记在本公司股东名册上H股股东有权参加即将举行之特別股东大会、类别股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议及考虑订立H股「暂停办理股份过户登记」期间的议案
为处理特别股东大会关系，考虑授权公司秘书根据股权登记日，合理地订立H股「暂停办理股份过户登记」期间，于期间暂停办理任何H股股份过户登记手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
2024年4月30日
A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2024-032
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
第九届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十三次会议于2024年4月29日以现场表决的形式召开。会议通知于2024年4月15日以电子邮件方式发出。目前监事会共有3名监事，实到监事3名，会议由监事会主席张艳丰女士主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了如下事项：
一、审议通过了《关于2024年第一季度报告议案》
监事会认为：公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；未发现参与公司2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会保证公司2024年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行A股可转债事宜授权有效期的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。
三、审议通过《关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行A股可转换公司债券相关决议有效期的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司监事会
2024年4月30日
