鹏博士电信传媒集团股份有限公司
（上接1250版）
3、新增10亿元担保额度，在此额度内，公司及上述子公司拟互相为融资事项提供担保。同时，公司可以在上述范围内，对上述控股公司之间相互调剂使用预计担保额度。
4、担保方式：包括但不限于保证、抵押及质押等。
5、在股东大会批准的担保额度范围内，实际发生担保事项时，无需再单独召开董事会或股东大会。在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司管理层按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与上述担保事项相关的一切其他手续。
6、本次授权的担保额度使用期至公司2024年年度股东大会召开之日。
7、对于超出本次预计额度范围的担保，应严格按照有关法律法规及规范性文件的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
8、根据公司《对外担保管理办法》的相关规定，视被担保人具体情况确定是否反担保。
二、被担保人基本情况
1、北京电信通电信工程有限公司
与本公司关联关系：公司持股99.99%的控股子公司
注册资本：50,000万元
法定代表人：张阔夫
经营范围：电气安装服务；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建设工程勘察；建设工程设计；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务；呼叫中心。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备制造；云计算装备技术服务；工程管理服务；专业设计服务；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；通信传输设备专业修理；5G通信技术服务；网络设备销售；软件销售；安全技术防范系统设计施工服务；网络与信息安全软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2023年12月31日，该公司期末总资产为571,013.71万元，净资产为176,692.95万元，2023年度净利润为701.45万元。（已经审计）
2、鹏博士投资控股香港有限公司
与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：30,501万港币
经营范围：对外投资
截至2023年12月31日，该公司期末总资产为162,087.84万元，净资产为-258,139.36万元，2023年度净利润为-455.62万元。（已经审计）
3、北京太古云通科技有限公司
与本公司关联关系：公司间接持股100%的全资子公司
注册资本：10,000万人民币
法定代表人：刘洪武
经营范围：经营电信业务；技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；租赁计算机、通讯设备；设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2023年12月31日，该公司期末总资产为13,563.00万元，净资产为-200.55万元，2023年度净利润为205.27万元。（已经审计）
4、鹏博士数智云集团有限公司
与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司
法定代表人：刘杰
注册资本：10,000万人民币
经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；机械设备销售；家用电器销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；软件开发；软件外包服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；翻译服务；企业形象策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布；专业设计服务；文艺创作；组织文化艺术交流活动；酒店管理；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2023年12月31日，该公司期末总资产为62,557.81万元，净资产为6,642.09万元，2023年度净利润为-3,362.88万元。（已经审计）
5、北京鹏博士科技产业有限公司
与本公司关联关系：公司间接持股97%的控股子公司
法定代表人：吕卫团
注册资本：10,000万人民币
经营范围：技术开发；技术咨询；技术转让；技术交流；技术服务；技术推广；计算机系统设计、集成、安装、调试和管理；销售计算机、软件及辅助设备、人工智能硬件；出租办公用房；物业管理；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；网页设计；图文设计、制作；机械设备租赁；信息系统集成服务；人工智能软件开发；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；物联网应用服务；互联网信息服务；从事互联网文化活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2023年12月31日，该公司期末总资产为4,909.82万元，净资产为-7.66万元，2023年度净利润为8.16万元。（已经审计）
三、担保协议的主要内容
公司及控股子公司将视经营业务发展和融资安排的实际需求，按照担保授权，与银行或相关机构协商确定担保协议，实际提供担保的金额、种类、期限等条款、条件以及反担保安排（如有）以实际签署的协议为准。
四、独立董事专门会议和董事会意见
公司全体独立董事在独立董事专门会议上就本次授信及担保事项发表如下意见：公司及控股子公司申请融资额度，并在需要时互相提供担保，是根据现有的财务状况及担保情况，在对公司及控股子公司日常经营需要、现金流量等情况进行合理预测的基础上确定的，有利于提高融资能力、降低资金成本、助力业务拓展，并满足发展经营的资金需求，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意公司及控股子公司向银行及其他机构申请融资额度不超过10亿元，并在此额度内互相提供担保。同意将该议案提交公司董事会审议。
公司董事会经审议认为：担保授权的安排有利于优化资源配置、降低综合融资成本、提高决策效率，可有效推动相关工作的顺利进行，符合公司及股东的整体利益。担保授权尚需获得公司股东大会批准后方为有效，其审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其子公司对外担保情况如下：
1、公司为控股股东及其一致行动人深圳市欣鹏运科技有限公司、深圳市和光一至技术有限公司的16.4亿元借款提供担保，占公司2023年经审计的归属于母公司所有者权益的157%。上述违规担保涉及的《借款合同》《保证合同》《担保函》的签署系公司实际控制人杨学平直接安排行政人员盖章，没有履行公司审批流程及相关董事会、股东大会的审议程序。具体内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于涉及诉讼的公告》（公告编号：临2024-024）、于2024年4月24日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于公司涉及资金占用、违规关联担保事项的监管问询函回复公告》（公告编号：临2024-030）。
2、截至本报告披露日，公司为子公司提供的担保累积余额为25.43亿元，占公司2023年经审计的归属于母公司所有者权益的244%。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2024年4月30日
证券代码：600804 证券简称：ST鹏博士 公告编号：临2024-041
债券代码：143606 债券简称：18鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于对外投资暨成立参股公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：投资参股公司青岛粤海通信科技有限责任公司（以下简称“青岛粤海”）
● 投资金额：青岛粤海注册资本100,000万元人民币。其中，青岛海洋科技投资发展集团有限公司（以下简称“青岛海科”）拟出资51,000万元人民币，持股比例51%；鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资孙公司青岛粤鹏通信科技有限责任公司（以下简称“青岛粤鹏”）拟出资4,9000万元人民币，持股比例 49%。
● 相关风险提示：
（1）本次投资的参股公司青岛粤海已于2023年6月25日在青岛市即墨区市场监督局办理完成设立登记手续；
（2）公司全资孙公司青岛粤鹏已于2023年7月5日向青岛粤海出资18,825.24万元人民币；
（3）根据《公司章程》的相关规定，上述对外投资事项，须公司董事会审议批准。但公司迟于2024年4月28日才召开第十二届董事会第三十一次会议，审议《关于对外投资暨成立参股公司的议案》。
一、本次投资概述
为参与“青岛蓝谷信息产业园及城市算力网络基础设施项目”的建设，公司全资孙公司青岛粤鹏与青岛海科合资成立青岛粤海，该合资公司注册资本为100,000万元人民币，其中青岛海科拟出资51,000万元人民币，持股比例51%；青岛粤鹏拟出资49,000万元人民币，持股比例49%。
公司已于2024年4月28日召开第十二届董事会第三十一次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资暨成立参股公司的议案》。针对此项议案，独立董事何云、武惠忠、林楠意见如下：鉴于此项目已实际实施，如投反对票/弃权票将导致项目的反复，或导致违约，可能引起市场异动。为此，投同意票是稳定经营秩序的决策依据，建议公司完善决策程序的落实和信息披露工作。
根据《公司章程》的相关规定，本次公司对外投资成立参股公司之事项在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次投资事宜不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组事项。
二、交易对手方基本情况
1、公司名称：青岛海洋科技投资发展集团有限公司
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：范希华
4、注册资本：200000万人民币
5、成立日期：2013年02月21日
6、注册地址：山东省青岛市即墨区鳌山卫街道办事处滨海路169号
7、经营范围：许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；水产养殖；水产苗种生产；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；市政设施管理；物业管理；会议及展览服务；非居住房地产租赁；住房租赁；游览景区管理；汽车零配件批发；汽车零配件零售；橡胶制品销售；轮胎销售；电子专用设备销售；电子产品销售；建筑材料销售；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构
青岛海科控股有限公司100%控股青岛海洋科技投资发展集团有限公司。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：青岛粤海通信科技有限责任公司
2、公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
3、注册资本：100,000万人民币
4、经营范围：一般项目：软件开发；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；通信设备销售；信息系统集成服务；5G通信技术服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能公共数据平台；财务咨询；企业管理咨询；数字技术服务；集成电路芯片及产品销售；会议及展览服务；计算机软硬件及外围设备制造【分支机构经营】；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；云计算装备技术服务；云计算设备销售；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；移动通信设备销售；市政设施管理；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；游览景区管理；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
5、出资情况及股权结构：青岛海洋科技投资发展集团有限公司拟出资 51,000万元人民币，持股比例51%；青岛粤鹏通信科技有限责任公司拟出资49,000万元人民币，持股比例49%。
四、对外投资对上市公司的影响
青岛粤海拟投资建设“青岛蓝谷信息产业园及城市算力网络基础设施项目”，截至本公告披露日，该项目尚未开工。
本次成立合资公司符合公司实际经营情况及发展战略需要，不会对公司的经营情况及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
五、本次投资的风险分析
本次投资设立的合资公司受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，可能会存在一定的市场风险和管理风险。
公司将密切关注本次投资设立的公司的后续发展进程，积极采取措施防范和应对标的公司在运营过程中可能面临的各种风险，并按照相关法律、法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
六、补充说明
1、本次投资的参股公司青岛粤海已于2023年6月25日在青岛市即墨区市场监督局办理完成设立登记手续。
2、公司全资孙公司青岛粤鹏已于2023年7月5日向青岛粤海出资18,825.24万元人民币。
3、根据《公司章程》的相关规定，上述对外投资事项，须公司董事会审议批准。但公司迟于2024年4月28日才召开第十二届董事会第三十一次会议，审议通过《关于对外投资暨成立参股公司的议案》。
4、2023年11月，青岛粤海的股权结构已经变更为：青岛鸿德创越咨询管理有限责任公司持有其51%股权（尚未实缴）、公司全资孙公司青岛粤鹏持有其49%股权。
青岛鸿德创越咨询管理有限责任公司的基本信息如下：
（1）公司类型：有限责任公司（自然人独资）
（2）法定代表人：蓝先杰
（3）注册资本：688万人民币
（4）成立日期：2017年04月18日
（5）注册地址：山东省青岛市平度市经济开发区长江路17号财富中心1602
（6）经营范围：企业管理；财务咨询服务；国内广告设计、制作、代理、发布；房地产开发（仅限普通住宅）（凭资质经营）；货物及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）股权结构：自然人蓝先杰持有100%股权
公司提醒投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2024年4月30日
证券代码：600804 证券简称：ST鹏博士 公告编号：临2024-045
债券代码：143606 债券简称：18鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第十二届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司全体监事出席了本次会议。
● 职工监事王岚对本次监事会第一项议案《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2024年第一季度报告》投反对票。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第十七次会议通知以邮件、电话方式于2024年4月24日发出，会议于2024年4月29日以通讯表决方式召开，应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过以下议案：
1、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2024年第一季度报告》
监事刘杰、李丽琴意见如下：监事会对公司2024年第一季度报告进行了认真审核，认为，公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2024年第一季度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与本季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事王岚意见如下：（1）公司年度审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中喜所）对公司2023年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，中喜所在审计报告中提到的关于持续经营能力的重大不确定性尚没有明确有效的解决措施，行政处罚事项的影响、或有事项的影响等各类事项对财务报表数据的影响范围和程度没有明确的结论，无法保证2023年度财务数据的完整性；2024年第一季度报告财务报表相关数据在2023年度财务报表基础上延续，相关事项影响对2024年第一季度财务数据完整性的认定；（2）中喜所对公司出具了否定意见的2023年度内部控制审计报告，列示财务与内控制度未能有效遵守，在无独立第三方报告确认的情形下，无法保证2023年年报以及延续2023年年报各类记录的2024年第一季度报告的真实性；（3）公司近期收到的证券监督管理部门的几项监管工作函提及的各类事项（包括违规担保及资金占用、立案调查事项等）未得到妥善解决或有明确结论，对财务报表数据的影响范围和程度无法确认，无法保证财务数据的完整性；（4）公司发送2024年第一季度报告的时间较晚，短时间内无法对第一季度报告的各项财务数据的准确性进行核查确认。综合以上原因，对监事会《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2024年第一季度报告》议案表示反对。
表决情况：同意2票，反对1票（王岚），弃权0票。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
监事会
2024年4月30日
证券代码：600804 证券简称：ST鹏博士 公告编号：临2024-035
债券代码：143606 债券简称：18鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第十二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司全体董事出席了本次会议。
● 独立董事何云对本次董事会第五项议案《2023年年度报告全文及其摘要》投弃权票。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第三十一次会议通知以邮件、电话方式于2024年4月18日发出，会议于2024年4月28日在北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰国际大厦三层公司会议室以现场会议与视频会议相结合的方式召开，应参会董事5人，实际参会董事5人。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下议案：
一、《2023年度总经理工作报告》
董事会审阅了《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定健康的发展。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、《2023年度董事会工作报告》
董事会审阅了《2023年度董事会工作报告》，认为报告内容真实反映了公司董事会2023年工作整体情况及对2024年董事会工作的总体部署。
独立董事何云、林楠、武惠忠分别向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、《2023年度财务决算报告》
董事会认为，公司2023年度财务决算报告是对公司2023年度整体经营状况的总结，客观、真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、《2023年度利润分配预案》
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-93,245,452.57元，截至2023年年末，累计未分配利润为-4,728,490,402.82元。2023年度，母公司实现净利润-155,054,385.72元，截至2023年年末，母公司累计未分配利润为-1,552,845,798.63元。
根据《公司章程》第一百五十八条的规定，公司利润分配政策的基本原则为利润分配不得超过累计可分配利润的范围。因此，公司2023年度不满足《公司章程》规定的实施利润分配的条件，公司决定2023年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他形式的分配。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、《2023年年度报告全文及其摘要》
董事会对《2023年年度报告全文及其摘要》进行了认真严格的审核，认为公司《2023年年度报告全文及其摘要》符合法律法规、《公司章程》的各项规定，并能真实地反映公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案提交董事会审议前，已经公司第十二届董事会审计委员会审议通过，2名委员同意将本议案提交董事会审议，1名委员（审计委员会主任何云）弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票（何云）。
独立董事何云弃权意见如下：公司与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷、未进行审批和披露的重大对外投资、违规担保和多起诉讼，它们对公司2023年财务报告的影响无法做出判断。虽然本人在履职中（包括参会），就重要报表项目与公司相关岗位人员进行问询、沟通、讨论和工作提示，包括其他独立董事积极努力促进公司管理层采取措施，但效果如何，还没有体现出来。
六、《2023年度内部控制评价报告》
本议案提交董事会审议前，已经公司第十二届董事会审计委员会审议通过，全体委员一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、《关于2024年度申请融资额度并接受关联方提供担保的议案》
为满足经营及发展需求，拓展融资渠道，保证公司健康平稳运行，公司及控股子公司2024-2025年度拟向银行及其他机构申请综合融资额度不超过10亿元。上述融资额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，实际融资金额将视运营资金的实际需求确定，最终以各机构实际审批的额度为准。
融资品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期借款、融资租赁、保理、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关机构落实的具体要求为准。融资期限内，融资额度可循环使用。
同意接受公司实际控制人及其关联方为上述融资事项提供担保。
鉴于上述相关融资条件和细节尚待进一步沟通和落实，提请股东大会授权公司管理层负责融资事项的具体实施，决定申请融资的具体条件（如合作机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过该议案之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事杨学平回避表决。
九、《关于2024年度融资额度内公司及控股子公司预计担保及授权的议案》
为满足公司及控股子公司业务拓展、资金需求以及降低财务成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据公司及子公司2024-2025年度融资额度预测，2024年度公司预计新增担保额度不超过10亿元。具体明细如下：
1、被担保公司包括：公司下属控股子公司北京电信通电信工程有限公司、Dr.Peng Holding Hongkong Limited（鹏博士投资控股香港有限公司）、北京太古云通科技有限公司、鹏博士数智云集团有限公司、北京鹏博士科技产业有限公司。上述被担保公司均为最近一期资产负债率70%以上的控股子公司。
2、提供担保的公司：公司及上述控股子公司。
3、担保额度：最高额不超过10亿元人民币，在此额度内，对上述子公司的担保额度可内部调剂使用。
4、担保方式：包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保及质押担保等。
5、在股东大会批准的担保额度范围内，实际发生担保事项时，无需再单独召开董事会或股东大会审议。在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司管理层按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与上述担保事项相关的一切其他手续。
6、本次授权的担保签署有效期为公司2023年年度股东大会审议通过该议案之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
7、对于超出本次预计额度范围的担保，应严格按照有关法律法规及规范性文件的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
与会董事审议了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意报告内容。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于出资设立全资孙公司的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
针对此项议案，独立董事何云、武惠忠、林楠意见如下：鉴于此项目已实际实施，如投反对票/弃权票将导致项目的反复，或导致违约，可能引起市场异动。为此，投同意票是稳定经营秩序的决策依据，建议公司完善决策程序的落实和信息披露工作。
十二、《关于对外投资暨成立参股公司的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
针对此项议案，独立董事何云、武惠忠、林楠意见如下：鉴于此项目已实际实施，如投反对票/弃权票将导致项目的反复，或导致违约，可能引起市场异动。为此，投同意票是稳定经营秩序的决策依据，建议公司完善决策程序的落实和信息披露工作。
十三、《董事会关于公司财务审计报告出具无法表示意见涉及事项的专项说明》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会关于公司财务审计报告出具无法表示意见涉及事项的专项说明》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十四、《董事会关于会计师出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会关于会计师出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十五、《关于公司2023年度计提减值准备的议案》
为客观、公允地反映公司2023年度的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日的应收账款、应收票据、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、商誉等各项资产进行了全面清查，按照《企业会计准则》以及公司会计政策及会计估计的相关规定，依据减值测试结果确定可收回金额，以可收回金额与账面价值的差额计提相关减值准备。董事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提减值准备，更能公允地反映公司资产、财务状况。
公司本期合并报表计提信用减值准备和资产减值准备合计金额为5,505.27万元，影响报告期内合并报表利润总额5,505.27万元。本次计提减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十六、《关于〈公司2023年度对会计师事务所履职情况评估报告〉及〈董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2023年度对会计师事务所履职情况评估报告》《鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》经第十二届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十七、《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十八、《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司定于2024年6月13日通过现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2024年4月30日
证券代码：600804 证券简称：ST鹏博士 公告编号：临2024-037
债券代码：143606 债券简称：18鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于2023年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他形式的分配；
● 本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
一、2023年度利润分配方案内容
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-93,245,452.57元，截至2023年年末，累计未分配利润为-4,728,490,402.82元。2023年度，母公司实现净利润-155,054,385.72元，截至2023年年末，母公司累计未分配利润为-1,552,845,798.63元。
公司于2024年4月28日召开第十二届董事会第三十一次会议和第十二届监事会第十六次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他形式的分配。
本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、2023年度拟不进行利润分配的情况说明
根据《公司章程》第一百五十八条的规定，公司利润分配政策的基本原则为利润分配不得超过累计可分配利润的范围。因此，公司2023年度不满足《公司章程》实施利润分配的条件，公司决定2023年度拟不进行利润分配。
结合公司目前的经营情况和未来战略规划，为维持公司营运资金的正常周转，公司2023年度拟不进行利润分配。
三、公司履行的决策程序
（一） 董事会会议审议情况
公司于2024年4月28日召开第十二届董事会第三十一次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度利润分配预案》，同意公司2023年度不进行利润分配，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二） 独立董事专门会议意见
公司独立董事专门会议对2023年度利润分配预案发表了如下意见：
公司2023年度利润分配预案符合监管部门的相关要求及《公司章程》的有关规定，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的行为。因此，我们同意公司2023年度利润分配预案，并提交董事会审议。
（三） 监事会意见
公司于2024年4月28日召开第十二届监事会第十六次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，监事会认为公司2023年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》关于现金分红政策的规定。同意公司2023年度不进行利润分配，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2024年4月30日
证券代码：600804 证券简称：ST鹏博士 公告编号：临2024-039
债券代码：143606 债券简称：18鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
2023年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，对公司2020年度非公开发行A股募集资金的存放和使用情况进行了全面核查。现将公司2023年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1810号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票264,797,507.00股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.42元，募集资金总额为人民币1,700,000,000元，扣除与本次发行相关的费用人民币19,104,099.82元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,680,895,900.18元。上述募集资金到账时间为2021年11月5日，由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月8日进行了审验，并出具川华信验（2021）第0088号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，募集资金具体使用情况如下：
单位：人民币万元
■
注：
1、募集资金专户存储金额大于募集资金净额，原因是募集资金专户存储金额包含部分尚未划转的发行费用。
2、上述合计数与明细数的差异系四舍五入所致。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司募集资金管理办法》。公司于2022年4月27日召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》。公司对募集资金采用专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。
前期，公司与保荐机构川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”或“保荐机构”）、存放募集资金的开户银行中国民生银行股份有限公司深圳分行共同签订了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票并上市之募集资金三方监管协议》。具体内容详见公司于2021年11月18日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：临2021-098）。
公司于2021年12月16日召开第十二届董事会第四次会议及第十二届监事会第四次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》，同意公司增加全资子公司长宽通信服务集团有限公司（以下简称“长宽通服”）为非公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施主体，并开设对应的募集资金专项账户。之后，公司与长宽通服、保荐机构川财证券、存放募集资金的开户银行中国民生银行股份有限公司深圳分行共同签订了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票并上市之募集资金四方监管协议》。具体内容详见公司于2021年12月29日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：临2021-118）。
前述签订的募集资金监管协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司本次募集资金专户开立及存储情况如下：
■
注：
1、上述募集资金余额不包含公司使用闲置募集资金购买证券公司理财产品的金额。
2、其中公司开立于中国民生银行股份有限公司深圳分行的账户（账号：633791820）已冻结，冻结金额 513.09万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，公司募集资金投资项目（即偿还有息负债）使用募集资金金额为人民币 9,740.00万元；截至2023年12月 31日，公司募集资金投资项目（即偿还有息负债）累计使用募集资金162,144.42万元。募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2023年12月31日，公司不存在使用募集资金进行募投项目先期投入及置换的情况。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2021年12月1日召开第十二届董事会第三次会议、第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币16.50亿元的闲置募集资金进行现金管理。
公司2021年度-2023年度进行委托理财情况如下：购买理财产品类型为国债逆回购，共投入募集资金155,120.00万元，2023年度投资收益为8.12万元（其中包括资金账户中产生的利息），累计投资收益为948.19万元（其中包括资金账户中产生的利息），上述国债逆回购本金已全部收回。
截至2023年12月31日，委托理财金额具体如下：
单位：万元
■
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）募集资金账户强制划转的情况
2021年度、2022年度及2023年度，公司部分募集资金被司法扣划，具体如下：（1）募集资金账户中的368,679.25 元，因司法扣划（2021）鲁0306执1637号之二被司法扣划、强制执行；（2）募集资金账户中的10,980,876.16元，因司法扣划（2021）沪0106执21238号之三被司法扣划、强制执行；（3）募集资金账户中的66,193元，因司法扣划（2021）鲁0303执5176号之三被司法扣划、强制执行；（4）募集资金账户中的5,325.14万元，因司法扣划（2022）川0116执404号之七被司法扣划、强制执行；（5）募集资金账户中的17.88万元，因司法扣划（2022）沪0117执1082号之二被司法扣划、强制执行；（6）募集资金账户中的108万元，因司法扣划（2022）鲁0303执2889号之六被司法扣划、强制执行；（7）募集资金账户中的10.70万元，因司法扣划（2022）鲁0303执2889号之八被司法扣划、强制执行；（8）募集资金账户中的52万元，因司法扣划（2022）鲁0105执3803号之三被司法扣划、强制执行；（9）募集资金账户中的10.18万元，因司法划扣（2023）鲁0213执953号之二被司法扣划、强制执行；（10）募集资金账户中的45万元，因司法划扣（2023）鲁0215执1249号之六被司法扣划、强制执行；（11）募集资金账户中的77.40万元，因司法划扣（2023）鲁0213执1614号之三十六被司法扣划、强制执行。
（二）募集资金账户冻结情况
截至2023年12月31日，公司募集资金账户中，因诉讼案件被冻结金额合计513.09万元。
上述被司法扣划/冻结的资金，公司已通过自有资金进行补足投入募投项目。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
我们认为，鹏博士公司董事会编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作(2022年)》的相关规定，并在所有重大方面如实反映了鹏博士公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：
公司2023年度公司存在募集资金被司法划扣、募集资金被司法冻结及募集资金现金管理未按时归集至募集资金专户的情况。保荐机构提请公司关注2023年度公司在募集资金使用过程中存在部分不规范的情形及部分募集资金被冻结或司法划扣的情况。保荐机构提请投资者关注公司近期收到监管机构行政处罚事先告知书、责令改正及警示函、公司股票被实施其他风险警示的情况，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）针对鹏博士2023年度财务报告出具了无法表示意见的《审计报告》以及对其内部控制出具了否定意见的《内部控制审计报告》。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2024年4月30日
2020非公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
2023年1-12月 单位：人民币万元
■
证券代码：600804 证券简称：ST鹏博士 公告编号：临2024-040
债券代码：143606 债券简称：18鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于出资设立全资孙公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：设立全资孙公司青岛粤鹏通信科技有限责任公司（以下简称“青岛粤鹏”）
● 投资金额：青岛粤鹏注册资本为5,000万美元。
● 相关风险提示：
（1）青岛粤鹏已于2023年6月21日在青岛市即墨区市场监督管理局办理完成设立登记手续；
（2）鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司鹏博士投资控股香港有限公司（以下简称“鹏博士香港”）已于2023年6月实缴注册资本2,600万美元；
（3）根据《公司章程》的相关规定，上述出资设立全资孙公司事项，须公司董事会审议批准。但公司迟于2024年4月28日才召开第十二届董事会第三十一次会议，审议《关于出资设立全资孙公司的议案》。
一、本次投资概述
为更好地开展后续经营，深化现有公司发展战略，公司全资子公司鹏博士香港拟出资5,000万美元设立全资孙公司青岛粤鹏。
公司已于2024年4月28日召开第十二届董事会第三十一次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于出资设立全资孙公司的议案》。针对此项议案，独立董事何云、武惠忠、林楠意见如下：鉴于此项目已实际实施，如投反对票/弃权票将导致项目的反复，或导致违约，可能引起市场异动。为此，投同意票是稳定经营秩序的决策依据，建议公司完善决策程序的落实和信息披露工作。
根据《公司章程》的相关规定，本次公司出资设立标的公司之事项在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次投资事宜不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：青岛粤鹏通信科技有限责任公司
2、公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
3、注册资本：5000万美元
4、投资总额和出资方式：已现金出资2600万美元
5、经营范围：一般项目：软件开发；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；通信设备销售；信息系统集成服务；5G通信技术服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能公共数据平台；财务咨询；企业管理咨询；数字技术服务；集成电路芯片及产品销售；会议及展览服务；计算机软硬件及外围设备制造；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；云计算装备技术服务；云计算设备销售；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；移动通信设备销售；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6、青岛粤鹏成立未满一年，尚无相关财务数据。
7、青岛粤鹏为公司全资孙公司。
三、出资协议的主要内容
甲方：鹏博士投资控股香港有限公司
乙方：青岛粤鹏通信科技有限责任公司
（一）股东的出资方式及出资期限
甲方作为持有乙方100%股权的投资人，现拟向乙方支付投资款2600万美元，作为甲方对乙方实缴的出资。
乙方的注册资本为5000万美元，甲方本次支付的投资款占乙方公司注册资本的52%。剩余的出资将按照公司章程约定另行实缴。
（二）双方权利义务
1、甲方权利义务
（1）甲方应当依本协议约定及时履行实缴出资义务。
（2）甲方应确保其投入乙方的资金为甲方拥有的合法财产；如甲方出资有瑕疵的，甲方应对瑕疵部分为公司造成的损失承担担保责任，应当赔偿该瑕疵对公司造成的损失。
（3）甲方应当确保向乙方提交的文件、资料、信息等均是真实、有效的；
（4）甲方有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
（4）甲方有权分享公司利润。
（5）甲方知晓并自愿承担公司经营风险及损失。
（6）甲方应遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，不得损害公司的合法利益。
2、乙方权利义务
（1）乙方需确保将甲方的投资款用于公司的经营需要，不得挪作他用。
（2）乙方收到投资款后，应当及时向工商登记机关申请工商登记备案。
（三）违约责任
由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。
四、对外投资对上市公司的影响
本次成立孙公司符合公司实际经营情况及发展战略需要，不会对公司的经营情况及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
五、本次投资的风险分析
本次投资设立的公司受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，可能会存在一定的市场风险和管理风险。
公司将密切关注本次投资设立的公司的后续发展进程，积极采取措施防范和应对标的公司在运营过程中可能面临的各种风险，并按照相关法律、法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
六、补充说明
1、青岛粤鹏已于2023年6月21日在青岛市即墨区市场监督管理局完成设立登记手续；
2、公司之全资子公司鹏博士香港已于2023年6月27日向青岛粤鹏实缴出资款2,600万美元；
3、根据《公司章程》的相关规定，上述出资设立全资孙公司事项，须公司董事会审议批准。但公司迟于2024年4月28日才召开第十二届董事会第三十一次会议，审议通过《关于出资设立全资孙公司的议案》。
公司提醒投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2024年4月30日
证券代码：600804 证券简称：ST鹏博士 公告编号：临2024-042
债券代码：143606 债券简称：18鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于公司计提减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年4月28日，鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度计提减值准备的议案》，同意公司按照《企业会计准则》和公司相关财务会计制度的规定，对截至2023年12月31日的各项资产计提减值准备。现将减值情况公告如下：
一、计提减值准备情况概述
为客观、公允地反映公司2023年度的财务状况、资产价值和经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日的应收账款、应收票据、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、商誉等各项资产进行了全面清查，按照《企业会计准则》以及公司会计政策及会计估计的相关规定，依据减值测试结果确定可变现净值和可收回金额等，并根据可变现净值和成本的差额、可收回金额与账面价值的差额计提相关减值准备。
二、计提减值准备情况及说明
1、计提资产减值损失原因及金额
公司2023年度对相关资产计提资产减值准备总额为5,505.27万元，明细如下：
单位：万元
■
注：上述合计数与明细数的差异系四舍五入所致。
2、本次计提减值准备的说明
（1）计提信用损失减值准备的情况
2023年末，公司对应收款项按期末账龄组合或单项认定拟计提信用减值准备约-163.90万元。
（2）计提固定资产减值准备的情况
2023年度，公司拟计提固定资产减值准备约5.573.36万元，主要是：
近年来，随着互联网接入市场的竞争逐年加剧，行业ARPU值（即Averag Revenue Per User，每用户平均收入）持续下滑，部分相关线路资产和设备产生商业价值能力大幅下降，受前述因素影响，相关线路资产及设备出现减值迹象。经过全面清查和资产减值测试后，公司对相关线路资产及设备计提减值准备约5,568.25万元（北京天圆开资产评估有限公司已就上述减值事项出具天圆开评报字【2024】第000110号《资产评估报告》）。
三、计提减值准备对公司的影响
公司本期合并报表计提信用减值准备和资产减值准备合计金额为5,505.27万元，影响报告期内合并报表利润总额5,505.27万元。本次计提减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。
四、独立董事专门会议关于本次计提减值准备的意见
经审查，公司本次计提减值准备事项符合《企业会计准则》、公司会计政策，注重谨慎性原则，计提和决策程序合法合规。本次计提减值准备符合公司实际情况，计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司2023年度计提减值准备。
五、审计委员会关于本次计提减值准备的意见
通过审慎分析本次计提减值准备的原因及减值后的影响，我们认为，公司本次计提减值准备依据充分，计提减值准备事项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意公司2023年度计提减值准备。
六、董事会关于本次计提减值准备的意见
2024年4月28日，公司召开第十二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度计提减值准备的议案》。董事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提减值准备，更能公允地反映公司资产、财务状况。
七、监事会关于本次计提减值准备的审核意见
2024年4月28日，公司召开第十二届监事会第十六次会议，以2票同意，1票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于公司2023年度计提减值准备的议案》。监事会认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的有关规定，符合公司实际情况，计提减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况，财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况；公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律规及《公司章程》规定，监事会同意公司本次计提减值准备。
监事王岚意见如下：公司发送报告和计提减值准备的议案内容时间较晚，短时间内无法对2023年度计提减值准备涉及的范围、内容和影响因素进行分析和判断，我无法确认减值准备计提数据的完整性和准确性，因此弃权。
特此公告！
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2024年4月30日
证券代码：600804 证券简称：ST鹏博士 公告编号：临2024-043
债券代码：143606 债券简称：18鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于实施退市风险警示
及继续实施其他风险警示暨停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜事务所”）对鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》（具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2023年度审计报告》），触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第9.3.2条第一款第（三）项规定，公司股票将被实施退市风险警示。公司股票自2024年4月30日开始起停牌1天，将于2024年5月6日开市起复牌，本公司的相关证券停复牌情况如下：
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● 停牌日期为2024年4月30日。
● 实施起始日为2024年5月6日。
● 实施后A股简称为*ST鹏博。
● 实施退市风险警示及继续实施其他风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为 5%。
第一节 股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日
1、股票种类：人民币普通股 A 股；
2、股票简称：由“ST鹏博士”变更为“*ST鹏博”；
3、股票代码：600804 ；
4、实施退市风险警示的起始日：2024年5月6日；
第二节 实施风险警示的适用情形
（一）实施退市风险警示的适用情形
中喜事务所对公司出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》（具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2023年度审计报告》），触及《上市规则》第9.3.2条第一款第（三）项规定，公司股票将被实施退市风险警示。
（二）继续实施其他风险警示的适用情形
1、中喜事务所对公司出具了否定意见的《2023年度内部控制审计报告》，根据《上市规则》第9.8.1条第一款第（三）项的规定，公司股票继续实施其他风险警示。
2、公司实际控制人非经营性占用公司资金4,800万元，存在一个月内无法归还的可能性。根据《上市规则》第 9.8.1 条第一款第（一）项规定，股票需要被叠加实施其他风险警示。
3、公司存在为控股股东及其一致行动人提供违规担保的情形，违规担保合计金额16.4亿元，存在一个月内无法归还的可能性。根据《上市规则》第 9.8.1 条第一款第（一）项规定，股票需要被叠加实施其他风险警示。
4、公司最近连续3个会计年度扣除非经常性损益后净利润为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。根据《上市规则》第 9.8.1 条第一款第（六）项规定，股票需要被叠加实施其他风险警示。
根据《上市规则》第9.1.4条规定：公司股票同时被实施退市风险警示和其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样。
第三节 实施风险警示的有关事项提示
根据《上市规则》第9.3.4条等相关规定，公司股票将于2024年4月30日停牌1天，2024年5月6日起实施退市风险警示及叠加其他风险警示，实施退市风险警示及叠加其他风险警示后股票价格的日涨跌幅限制仍为5%。
实施退市风险警示及叠加其他风险警示后公司股票继续在风险警示板交易。
第四节 董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施
董事会将积极举措改善公司的生产经营和财务状况，提升公司持续经营能力，争取推动公司回归可持续发展轨道，全力维护投资者的利益，力争撤销退市风险警示和其他风险警示，主要措施如下：
1、公司将会持续关注实际控制人资金占用、违规担保事项，公司已暂停发放实际控制人的薪酬；公司已向控股股东、实际控制人进行追偿，要求提出解决措施；公司督促控股股东、实际控制人尽快采取处置资产、合法贷款等有效措施解除资金占用与违规担保的情形；同时督促控股股东、实际控制人尽快与债权人达成和解，尽快解除违规担保的情形。
2、公司要求实际控制人限期解决资金占用问题，实际控制人拟分期偿还上述资金，2024年9月30日之前偿还2400万，2024年12月31日之前偿还另外2400万元，若实际控制人未在承诺期限内解决资金占用的偿还，公司将采取提起诉讼等法律措施维护公司利益；就违规担保事宜，公司要求控股股东及其一致行动人尽快解除担保合同，若违规担保的诉讼案件，最终法院判决导致公司产生损失，公司将通过向控股股东及其一致行动人追偿、提起司法诉讼等形式维护公司及全体股东利益。
3、2024年，公司将持续深化内部管理，提升规范运作与治理的精细化水平，增强风险防范能力。同时，进一步强化内部控制机制，并加大审计监督力度，遏制内部违规行为，确保公司可持续健康发展。
第五节 公司股票可能被终止上市的风险提示
公司股票被实施退市风险警示后，根据《上市规则》9.3.11条第一款之规定，若公司出现下列情形之一，公司股票将可能被终止上市，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
1、2024年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述后 2024年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
2、2024年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后2024年度期末净资 产为负值；
3、2024年度的财务会计报告被出具无法表示意见、否定意见或保留意见的审 计报告；
4、公司未在法定期限内披露2024年度报告；
5、公司未在规定期限内向上海证券交易所申请撤销退市风险警示；
6、半数以上董事无法保证公司所披露2024年度报告的真实性、准确性和完 整性，且未在法定期限内改正；
7、公司撤销退市风险警示申请未被上海证券交易所同意。
第六节 其他风险提示或者需要提醒投资者重点关注的事项
公司于2024年3月28日收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2024〕40号）（以下简称“《告知书》”），公司因未按规定披露关联交易、未按规定披露重大合同、公司2012年-2022年年报存在虚假记载等事项，中国证监会拟对公司及公司相关人员进行行政处罚及和市场禁入。上述《告知书》内容详见公司于2024年3月29日披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于收到行政处罚和市场禁入事先告知书的公告》（公告编号：临2024-018）。
第七节 实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：
联系人：证券事务部
联系电话：010-52206866
电子邮箱：pbs-impeach@drpeng.com.cn
联系地址：北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰国际大厦三层
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：600804 证券简称：ST鹏博士 公告编号：临2024-044
债券代码：143606 债券简称：18鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于部分董事、监事无法保证定期报告真实、
准确、完整的相关说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日分别召开第十二届董事会第三十一次会议、第十二届监事会第十六次会议，均审议通过了《2023年年度报告全文及其摘要》的议案。董事何云对上述议案投弃权票，监事王岚对上述议案投反对票。除此之外，公司其余董事、监事均对上述议案投同意票。
公司于2024年4月29日分别召开第十二届董事会第三十二次会议、第十二届监事会第十七次会议，均审议通过了《2024年第一季度报告》的议案。监事王岚对上述议案投反对票。除此之外，公司其余董事、监事均对上述议案投同意票。
董事何云、监事王岚无法保证公司定期报告真实、准确、完整，现将相关情况说明如下：
一、董事、监事无法保证的具体内容及详细说明
公司董事何云先生无法保证公司2023年年度报告真实、准确、完整，理由如下：“公司与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷、未进行审批和披露的重大对外投资、违规担保和多起诉讼，它们对公司2023年财务报告的影响无法做出判断。虽然本人在履职中（包括参会），就重要报表项目与公司相关岗位人员进行问询、沟通、讨论和工作提示，包括其他独立董事积极努力促进公司管理层采取措施，但效果如何，还没有体现出来。”
公司监事王岚先生无法保证公司2023年年度报告真实、准确、完整，理由如下：“（1）公司年度审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜所”）对公司2023年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，中喜所在审计报告中提到的关于持续经营能力的重大不确定性尚没有明确有效的解决措施，行政处罚事项的影响、或有事项的影响等各类事项对财务报表数据的影响范围和程度没有明确的结论，无法保证财务数据的完整性；（2）中喜所出具了否定意见的内部控制审计报告，公司的内部控制评价报告中列示财务与内控制度未能有效遵守，在无独立第三方报告确认的情形下，无法保证年报的真实性；（3）公司近期收到的证券监督管理部门的几项监管工作函提及的各类事项（包括违规担保及资金占用、立案调查事项等）未得到妥善解决或有明确结论，对财务报表数据的影响范围和程度无法确认，无法保证财务数据的完整性；（4）公司发送年度报告的时间较晚，短时间内无法对年度内报告的各类事项及时核查并确认相关数据。综合以上原因，本人无法对年度报告中财务报表数据和相关信息进行核查和确认，从而影响到年报的书面确认意见，故表示反对。”
公司监事王岚先生无法保证公司2024年第一季度报告真实、准确、完整，理由如下：“（1）中喜所对公司2023年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，中喜所在审计报告中提到的关于持续经营能力的重大不确定性尚没有明确有效的解决措施，行政处罚事项的影响、或有事项的影响等各类事项对财务报表数据的影响范围和程度没有明确的结论，无法保证2023年度财务数据的完整性；2024年第一季度报告财务报表相关数据在2023年度财务报表基础上延续，相关事项影响对2024年第一季度财务数据完整性的认定；（2）中喜所对公司出具了否定意见的2023年度内部控制审计报告，列示财务与内控制度未能有效遵守，在无独立第三方报告确认的情形下，无法保证2023年年报以及延续2023年年年报各类记录的2024年第一季度报告的真实性；（3）公司近期收到的证券监督管理部门的几项监管工作函提及的各类事项（包括违规担保及资金占用、立案调查事项等）未得到妥善解决或有明确结论，对财务报表数据的影响范围和程度无法确认，无法保证财务数据的完整性；（4）公司发送2024年第一季度报告的时间较晚，短时间内无法对第一季度报告的各项财务数据的准确性进行核查确认。综合以上原因，本人无法对2024年第一季度报告中财务报表数据和相关信息进行核查和确认，从而影响到第一季度报告的书面确认意见，故表示反对。”
二、董事会说明
经公司董事会、监事会审议，除董事何云先生、监事王岚先生外的其他董事、监事、高级管理人员均认为公司2023年年度全文报告及摘要的内容能够反应公司实际经营情况，并保证真实、准确、完整，不存在虚假记载、虚假性陈述或重大遗漏。
经公司董事会、监事会审议，除监事王岚先生外的其他董事、监事、高级管理人员均认为公司2024年第一季度报告的内容能够反应公司实际经营情况，并保证真实、准确、完整，不存在虚假记载、虚假性陈述或重大遗漏。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
特此说明。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2024年4月30日
