赛力斯集团股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：601127 公司简称：赛力斯

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2023年度,公司以集中竞价方式支付现金10,524.5296万元（不含交易费用）用于回购股份。根据中国证监会、上海证券交易所相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。结合公司2023年度已回购股份金额计入现金分红情况、盈利状况、经营情况以及未来发展需要，鉴于公司2023年度经审计归属于上市公司股东净利润为负数，不具备实施现金分红的条件。2023年度利润分配预案为：除2023年度已实施的股份回购外，2023年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

世界百年未有之大变局加速演进，2023年中国汽车行业在复杂的宏观环境中呈现“低开高走，逐步向好”趋势。年初受春节假期提前、部分消费提前透支等因素影响，汽车消费恢复相对滞后。随着国家及地方一系列促消费、稳增长政策的持续推进，以及车企推出具有吸引力的新品，市场需求逐步释放，呈现良好发展态势。据中国汽车工业协会统计，2023年中国汽车产销量累计完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，产销量创历史新高。

在政策和市场的双重驱动下，我国新能源汽车高速发展。2023年我国新能源汽车继续保持快速增长，产销量为958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，增速远超行业预期，市场占有率达到31.6%，同比提升6个百分点，成为引领全球汽车产业转型的重要力量。

2023年全国乘用车市场价格段销量结构走势持续上行，高端车型销售占比提升明显。2023年国内生产的高端品牌乘用车销量为451.6万辆，同比增长15.4%。其中，35-40万元以及50万元以上车型的销量增幅最大。

随着人工智能技术与汽车产业的深度融合发展，汽车的智能化水平不断提升，汽车已成为移动智能终端。2023年汽车智能化呈现出蓬勃的发展态势，智能驾驶技术、车联网技术等方面的研究和应用取得了突破性进展，消费者对智能化汽车的需求不断增加，为行业发展带来了新的机遇。

公司是以新能源汽车为核心业务的技术科技型汽车企业，业务涉及新能源汽车及核心三电等产品的研发、制造、销售及服务。报告期内，公司主销车型如下：

AITO问界M9，全景智慧旗舰SUV，百变空间满足用户的全场景出行需求。12处关键部位采用2000MPa热成型钢，9000吨一体化压铸技术，整车铝合金体积超80%，超硬核车身结构，又轻又安全；增程和纯电双能源动力；整车长度达5230毫米，却拥有灵活转向能力；同时全系标配闭式空气悬架和CDC可变阻尼减震器，软硬动态调节，连续操控更稳定。75英寸AR-HUD具备业界最高清2K分辨率，AR实景融合；二排投影巨幕，32英寸超大画幅。智能交互矩阵大灯，实现多场景智慧灯语。搭载ADS 2.0融合感知系统，实现 540°的全范围覆盖，助用户自信面对多种复杂路况。

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AITO问界新M7，豪华智驾中大型 SUV，具有大智慧、大空间、大舒适、超安全等特点。搭载高阶智能驾驶系统，能够自主看懂复杂路况，让出行舒心又安心。超大车内空间，座椅姿态多变，提供头等舱座椅般享受。按照C-NCAP 2021五星安全标准和中保研“Good”评级安全标准开发，超强车身，A柱、B柱采用“潜艇级”超强热成型钢，电池采用耐冲击防爆技术，守护出行安全。

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AITO问界M5智驾版，搭载高阶智能驾驶系统、鸿蒙智能座舱3.0系统。全车27个感知硬件，软硬协同成为高阶智能驾驶的新典范，畅享“人机共驾”体验。全铝合金底盘配合前双叉臂后多连杆独立悬架，簧下重量减轻30%。整车线条简洁有力，优异的汽动设计助力续航提升，增程版CLTC综合续航超过1400km、纯电版CLTC纯电续航超过600km。

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3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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1、2023年度营业收入358.42亿元，同比增长5.09%，其中，2023年四季度营业收入191.62亿元，同比增长74.49%，环比增长239.28%。主要系2023年新能源汽车销量15.09万辆，同比增长11.75%，其中2023年四季度新能源汽车销量8.27万辆，同比增长88.39%，环比增长253.08%。营业收入和新能源汽车销量均创历史新高。

2、2023年度归属于上市公司股东的净利润-24.50亿元。主要系M9、M7等研发投入较高，致研发费用、人工成本等综合成本较高；为了实现销售上量，公司加大了销售渠道建设和市场营销投入。随着销售增长，公司盈利能力增强，全年较上年同期减亏13.82亿元，四季度毛利率提升至13.54%。

3、2023年度经营活动产生的现金流量净额63.98亿元。主要系新能源汽车销量增加，销售回款增加。

4、2023年总资产512.45亿元，较2022年末增加41.97亿元，资产负债率为85.95%。主要系公司四季度产销量增长较快，生产经营形成的应付账款、应付票据余额增长较大。截止2023年末，剔除应付票据（全额保证金）后资产负债率约为83.13%；银行有息负债较年初下降11.8亿元；资产负债率偏高主要系日常生产经营所致，财务风险可控。

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2023年，公司营业收入为358.42亿元，同比增长5.09%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2024-040

赛力斯集团股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日发出第五届董事会第十一次会议的通知，会议以通讯表决方式召开，并于2024年4月29日形成有效决议。会议由董事长召集，会议应出席董事12名，实际出席董事12名。全体董事一致同意豁免本次会议通知时限。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经对照关于上市公司发行股份购买资产的条件，对公司实际情况逐项核查，认为公司本次发行股份购买资产符合现行法律、法规及规范性文件中规定的条件。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

公司董事会逐项审议了本次发行股份购买资产方案，内容如下：

1、本次交易方案

本次交易前，公司未持有重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司（以下简称“龙盛新能源”或“标的公司”）股权。本次交易，公司拟通过发行股份的方式购买重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司（以下合称“交易对方”）持有的龙盛新能源100%股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%的股权。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

2、标的资产的交易价格

标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并履行国有资产评估备案程序的评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

3、交易方式及支付安排

本次交易标的资产的交易对价由公司以发行股份的方式向交易对方支付。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

4、发行股份的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

5、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行股份，发行对象为重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

6、发行股份的定价原则及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告之日，即2024年4月30日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，公司股票交易均价情况如下所示：

单位：元/股

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本次交易的股份发行价格确定为66.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

7、股份发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入股份发行价格调整机制，具体如下：

（1）价格调整方案对象：价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间：本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册前。

（4）调价触发条件：可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：

①向下调整

上证指数（000001.SH）或证监会汽车制造行业指数（883133.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

②向上调整

上证指数（000001.SH）或证监会汽车制造行业指数（883133.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

（5）调价基准日：可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制：在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整：股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项：在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

8、发行股份数量

本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次交易发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

9、上市地点

本次交易发行的股份将在上海证券交易所上市。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

10、股份锁定期安排

交易对方通过本次交易认购的赛力斯A股股份自发行结束日起十二个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等），但如截至本次发行结束之日，交易对方其中任何一方对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，该方通过本次交易认购的赛力斯A股股份自发行结束日起三十六个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）。但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

本次交易的交易对方均已出具承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，其不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

11、滚存未分配利润安排

本次交易新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

12、标的资产过渡期间损益归属

自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。过渡期间，标的资产产生的损益均由上市公司享有或承担。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

13.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据各方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，自该协议生效日起90日内，交易对方与上市公司应相互配合，根据相关法律法规，尽快完成标的资产过户的工商变更登记手续。

根据各方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，如任何一方（以下简称“违约方”）违反本协议的相关规定，其他方（以下简称“非违约方”）有权要求违约方赔偿非违约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

14、决议有效期

本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

预计本次交易不构成关联交易。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于〈赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产预案〉及其摘要的议案》

公司按照《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了公司《发行股份购买资产预案》以及《发行股份购买资产预案摘要》。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《发行股份购买资产预案》以及《发行股份购买资产预案摘要》。待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

（五）审议通过《关于公司发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案》

最近三十六个月内，公司控股股东和实际控制人未发生过变更。本次发行股份购买资产完成后，公司控股股东仍为重庆小康控股有限公司，实际控制人仍为张兴海先生，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的议案》

公司本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

公司董事会对本次发行股份购买资产是否符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出审慎判断，认为：

1、本次交易的标的资产为重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、本次交易拟购买的资产为重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司持有的龙盛新能源100%股权，截至目前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。龙盛新能源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，就本次发行股份购买资产的有关事项进行约定。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司股票价格波动情况的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会自查后认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易方案首次披露前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动，本公司股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的相关标准。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了审慎核查，认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次交易提交的法律文件合法有效。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司董事会对本次发行股份购买资产作出审慎判断，董事会认为公司在本次交易前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权总裁全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；

2、根据监管部门要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与交易的中介机构；

4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

5、本次交易完成后，根据本次交易的相关情况修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记或备案手续；

6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；

7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项除外。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于暂不召开审议发行股份购买资产交易的股东大会的议案》

鉴于公司本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议发行股份购买资产交易的股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会对相关事项进行审议，依法定程序召集股东大会并另行发布会议召开通知，由股东大会对本次交易相关议案进行审议。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

赛力斯集团股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2024-041

赛力斯集团股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2024年4月26日发出通知，会议以通讯表决方式召开，于2024年4月29日形成有效决议。本次会议由监事会主席召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。全体监事一致同意豁免本次会议通知时限。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《赛力斯集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对照关于上市公司发行股份购买资产的条件，对公司实际情况逐项核查，监事会认为公司本次发行股份购买资产符合现行法律、法规及规范性文件中规定的条件。

表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

公司监事会逐项审议了本次发行股份购买资产方案，内容如下：

1、本次交易方案

证券代码：601127 证券简称：赛力斯

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人张正萍、主管会计工作负责人刘联及会计机构负责人（会计主管人员）刘德林保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

1、2024年一季度营业收入265.61亿元，同比增长421.76%，环比增长38.61%。主要系一季度新能源汽车实现销售9.48万辆，同比增长374.77%，环比增长14.66%，单季度新能源汽车销量创历史新高。

2、2024年一季度归属于上市公司股东的净利润2.20亿元，较上年同期增加8.45亿元。2024年一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润1.14亿元，较上年同期增加10.38亿元。自2016年以来，公司连续八年持续规模化投入智能电动汽车研发，历经四年亏损，在2024年一季度实现首季经营性盈利。2024年一季度公司研发费用9.54亿元，环比增加3.49亿元，在研发费用大幅增长情况下，公司狠抓技术创新成本贡献，构建协同创新开发平台，实现精准高效全链管理，2024年一季度营业成本率较2023年四季度环比降低8个百分点；新M7销量增长，加速规模效应显现，高效的内部管理提升产品毛利率至21.5%。

3、2024年一季度经营活动产生的现金流量净额11.87亿元，较上年同期增加33.55亿元。主要系新能源汽车销量增加，销售回款增加。

4、2024年一季度总资产629.23亿元，较2023年末增加116.78亿元，资产负债率88.27%。主要系2024年一季度产、销量增长，生产经营形成的应付账款、应付票据余额增长较大。截止2024年一季度末，剔除应付票据（全额保证金）后资产负债率为82.9%；银行有息负债较年初下降4.2亿元；资产负债率偏高主要系日常生产经营所致，财务风险可控。

(二)非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2024年3月31日

编制单位:赛力斯集团股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

■

公司负责人：张正萍 主管会计工作负责人：刘联 会计机构负责人：刘德林

合并利润表

2024年1一3月

编制单位：赛力斯集团股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

公司负责人：张正萍 主管会计工作负责人：刘联 会计机构负责人：刘德林

合并现金流量表

2024年1一3月

编制单位：赛力斯集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：张正萍 主管会计工作负责人：刘联 会计机构负责人：刘德林

(三)2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

赛力斯集团股份有限公司董事会

2024年4月28日

赛力斯集团股份有限公司2024年第一季度报告

(下转1294版)