赛力斯集团股份有限公司
(上接1293版)
本次交易前，公司未持有重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司（以下简称“龙盛新能源”或“标的公司”）股权。本次交易，公司拟通过发行股份的方式购买重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司（以下合称“交易对方”）持有的龙盛新能源100%股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%的股权。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
2、标的资产的交易价格
标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并履行国有资产评估备案程序的评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
3、交易方式及支付安排
本次交易标的资产的交易对价由公司以发行股份的方式向交易对方支付。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
4、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
5、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行股份，发行对象为重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
6、发行股份的定价原则及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告之日，即2024年4月30日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，公司股票交易均价情况如下所示：
单位：元/股
■
本次交易的股份发行价格确定为66.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
7、股份发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入股份发行价格调整机制，具体如下：
（1）价格调整方案对象：价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间：本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册前。
（4）调价触发条件：可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
①向下调整
上证指数（000001.SH）或证监会汽车制造行业指数（883133.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
②向上调整
上证指数（000001.SH）或证监会汽车制造行业指数（883133.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（5）调价基准日：可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制：在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整：股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项：在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
8、发行股份数量
本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次交易发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
9、上市地点
本次交易发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
10、股份锁定期安排
交易对方通过本次交易认购的赛力斯A股股份自发行结束日起十二个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等），但如截至本次发行结束之日，交易对方其中任何一方对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，该方通过本次交易认购的赛力斯A股股份自发行结束日起三十六个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）。但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次交易的交易对方均已出具承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，其不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
11、滚存未分配利润安排
本次交易新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
12、标的资产过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。过渡期间，标的资产产生的损益均由上市公司享有或承担。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
13.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据各方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，自该协议生效日起90日内，交易对方与上市公司应相互配合，根据相关法律法规，尽快完成标的资产过户的工商变更登记手续。
根据各方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，如任何一方（以下简称“违约方”）违反本协议的相关规定，其他方（以下简称“非违约方”）有权要求违约方赔偿非违约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
14、决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易预计不构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产预案〉及其摘要的议案》
公司按照《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了公司《发行股份购买资产预案》以及《发行股份购买资产预案摘要》。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《发行股份购买资产预案》以及《发行股份购买资产预案摘要》。待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（五）审议通过《关于公司发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
公司监事会作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案》
最近三十六个月内，公司控股股东和实际控制人未发生过变更。本次发行股份购买资产完成后，公司控股股东仍为重庆小康控股有限公司，实际控制人仍为张兴海先生，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的议案》
公司本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
公司监事会对本次发行股份购买资产是否符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易的标的资产为重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易拟购买的资产为重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司持有的龙盛新能源100%股权，截至目前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。龙盛新能源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，就本次发行股份购买资产的有关事项进行约定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司股票价格波动情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司监事会自查后认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易方案首次披露前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动，本公司股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的相关标准。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了审慎核查，认为公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次交易提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司监事会对本次发行股份购买资产作出审慎判断，监事会认为公司在本次交易前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
赛力斯集团股份有限公司监事会
2024年4月30日
证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2024-026
赛力斯集团股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2024年4月18日发出通知，于2024年4月28日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《赛力斯集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《2023年年度报告及其摘要》
监事会对公司2023年年度报告进行了认真审核，一致认为：
1、公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2023年度利润分配预案》
监事会认为，公司2023年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序，不存在损害股东利益的情形，同意公司2023年度利润分配预案。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《2023年内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
（六）审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
（七）审议通过《2023年度环境 、社会及管治（ESG）报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
（八）审议通过《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
（九）审议通过《关于与东风汽车财务有限公司开展金融业务的风险持续评估报告的议案》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，1 票回避。其中关联监事胡卫东回避表决。
（十）审议通过《关于2024年度担保额度预计的议案》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
（十三）审议通过《2024年第一季度报告》
监事会对公司2024年第一季度报告进行了认真审核，一致认为：
1、公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（十四）审议通过《未来三年（2023-2025）股东回报规划》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于增加募投项目实施主体并使用募集资金向募投项目实施主体提供借款的议案》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于注销公司2022年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
赛力斯集团股份有限公司监事会
2024年4月30日
证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2024-032
赛力斯集团股份有限公司
关于2024年度担保额度预计的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：赛力斯汽车有限公司、重庆金康动力新能源有限公司、重庆赛力斯新能源汽车设计院有限公司、上海赛力斯汽车销售服务有限公司、赛力斯汽车销售服务（北京）有限公司、赛力斯汽车销售服务徐州有限公司、赛力斯汽车销售服务（苏州）有限公司、赛力斯汽车销售服务（济南）有限公司、重庆小康进出口有限公司、赛力斯汽车（湖北）有限公司、重庆小康动力有限公司、重庆渝安淮海动力有限公司、重庆赛力斯凤凰智创科技有限公司、重庆小康汽车部品有限公司等公司合并报表范围内子公司。
● 本次预计担保累计金额：人民币1,100,000万元或等值外币
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计金额：公司及公司下属子公司均无对外逾期担保
● 截至2024年3月31日，公司及子公司实际对外担保余额为191,725.00万元，占公司2023年度经审计净资产的16.81%；公司对控股子公司提供的担保余额为109,450.00万元，占公司2023年度经审计净资产的9.60%。本次担保额度预计尚需股东大会审议，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
因业务发展需要，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司在2024年度预计提供不超过人民币1,100,000万元（或等值外币,下同）担保。涉及的担保种类包括保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、融资租赁等，担保形式包括但不限于公司对下属子公司的担保、以及下属子公司之间的担保，无对公司合并报表范围外的公司提供担保的情况。具体条款以公司与银行签订的担保合同为准。
（一）预计2024年度公司及子公司提供担保额度明细如下：
单位：人民币万元
■
（二）担保额度期限
上述担保额度的有效期：自股东大会审议通过之日起1年
（三）关于担保额度项下具体担保业务审批的授权
本次担保事项是基于对目前业务情况的预计，在年度担保计划范围内，授权公司经营管理层根据公司所属全部全资及控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得的合并报表范围内的子公司，下同）的实际业务发展需求，在全资子公司（含全资子公司的附属全资下属公司）、控股子公司（含控股子公司的附属全资下属公司及控股下属公司）内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
提请股东大会批准授权公司经营管理层，在前述核定担保额度内，根据具体的融资情况决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。
二、被担保人基本情况
1、名称：赛力斯汽车有限公司
统一社会信用代码：91500000053224526L
成立时间：2012年9月
注册地址：重庆市江北区福生大道229号
注册资本：肆拾玖亿陆仟万元整
经营范围：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；新能源汽车及其零部件；汽车研发及相关技术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进出口。
与公司关系：该公司为公司控股子公司
截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额2,968,661.01万元、负债总额3,224,375.31万元、净资产-255,714.30万元、营业收入2,141,397.45万元、净利润-317,473.97万元.
2、名称：重庆金康动力新能源有限公司
统一社会信用代码：91500106MA5YQ5RN29
成立时间：2018年1月
注册地址：重庆市高新区曾家镇兴祥路13号
注册资本：壹拾亿零叁仟万元整
经营范围：一般项目：研发、制造、销售：锂离子电池、聚合物电池、储能电池、太阳能电池、后备电源、燃料电池、电机、电机控制器、整车控制器、齿轮箱、高压线束、充电机、高压线盒。
与公司关系：该公司为公司控股子公司
截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额338,941.64万元、负债总额378,720.12万元、净资产-39,778.48万元、营业收入225,576.10万元、净利润 -47,065.64万元。
3、名称：重庆赛力斯新能源汽车设计院有限公司
统一社会信用代码：91500112MA5U31NQ1M
成立时间：2015年10月
注册地址：重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号
注册资本：伍仟万元整
经营范围：新能源汽车及燃油汽车研发；整车智能及安全技术的研发；整车互联网技术研发；整车控制系统、动力总成、储能系统及零部件的研发；新能源汽车底盘和车身的研发；新能源汽车轻量化技术和制造工艺的研发；新能源汽车测试系统和装备的研发；新能源汽车及燃油汽车整车控制、动力总成、储能系统的技术转让、咨询服务；从事货物及技术的进出口业务；销售：新能源汽车及燃油汽车。
与公司关系：该公司为公司控股子公司
截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额899,740.43万元、负债总额1,190,667.92万元、净资产-290,927.48万元、2023年营业收入48,520.51万元、净利润-102,502.72万元。
4、名称：上海赛力斯汽车销售服务有限公司
统一社会信用代码：91310106MA1FYJW62D
成立时间：2019年11月
注册地址：上海市松江区泗泾镇九干路50号14幢101、102室
注册资本：肆仟万元整
经营范围：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）．一般项目：汽车及零部件、机电设备、汽车用品、日用百货的销售，汽车租赁，会展服务，新能源汽车充换电设施建设运营，电子商务 （不得从事增值电信、金融业务），机动车维修。除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
与公司关系：该公司为公司控股子公司
截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额8,716.34万元、负债总额 12,674.62万元、净资产 -3,958.28万元、营业收入 28,873.64万元、净利润 -2,334.07万元。
5、名称：赛力斯汽车销售服务（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110400MABPKH7MXT
成立时间：2022年6月
注册地址：北京市朝阳区东四环南路56号D座1层
注册资本：伍佰万元整
经营范围：汽车销售；新能源汽车整车销售；机动车修理和维护；二手车经纪；新能源汽车电附件销售；汽车零配件零售；洗车服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油销售；金属制品销售；汽车零配件批发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；会议及展览服务；社会经济咨询服务；汽车装饰用品销售；汽车拖车、求援、清障服务；新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：保险兼业代理业务；基础电信业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司关系：该公司为公司控股子公司
截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额2,685.63万元、负债总额3,160.34万元、净资产-474.71万元、营业收入5,768.91万元、净利润-524.71万元。
6、名称：赛力斯汽车销售服务徐州有限公司
统一社会信用代码：91320301MA262DFAXK
成立时间：2021年5月
注册资本：贰佰万元整
经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；智能车载设备销售；机械设备销售；汽车装饰用品销售；家用电器销售；日用家电零售；贸易经纪；销售代理；国内贸易代理；会议及展览服务；商务代理代办服务；二手车经纪；二手车经销；代驾服务；停车场服务；汽车拖车、求援、清障服务；汽车租赁；机动车充电销售；汽车零配件批发；机械零件、零部件销售；充电桩销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；润滑油销售；机动车修理和维护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：该公司为公司控股子公司
截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额 3,649.94万元、负债总额 4,141.70万元、净资产-491.76万元、营业收入13,772.27万元、净利润 -337.31万元。
7、名称：赛力斯汽车销售服务（苏州）有限公司
统一社会信用代码：91320507MABMJJ0020
成立时间：2022年5月
注册地址：江苏省苏州市相城区元和街道太阳路2988号（9）幢
注册资本：叁佰万元整
经营范围： 一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；机动车修理和维护；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械零件、零部件销售；充电桩销售；机动车充电销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；润滑油销售；机械设备销售；汽车装饰用品销售；智能车载设备销售；家用电器销售；日用家电零售；日用百货销售；贸易经纪；销售代理；国内贸易代理；会议及展览服务；商务代理代办服务；二手车经销；代驾服务；停车场服务；汽车拖车、求援、清障服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：该公司为公司控股子公司
截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额 3,167.61万元、负债总额 3,724.52万元、净资产 -556.91万元、营业收入14,730.14万元、净利润 -417.61万元。
8、名称：赛力斯汽车销售服务（济南）有限公司
统一社会信用代码：91370103MA3UY55N9U
成立时间：2021年1月
注册地址：山东省济南市历下区解放路6号鼎峰中心107-108室
注册资本：叁佰万元整
经营范围：一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；机动车修理和维护；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械零件、零部件销售；充电桩销售；机动车充电销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；润滑油销售；机械设备销售；汽车装饰用品销售；智能车载设备销售；家用电器销售；日用家电零售；日用百货销售；贸易经纪；销售代理；国内贸易代理；会议及展览服务；商务代理代办服务；二手车经销；代驾服务；停车场服务；汽车拖车、求援、清障服务；汽车租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司关系：该公司为公司控股子公司
截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额3,794.08万元、负债总额4,260.03万元、净资产-465.95万元、营业收入16,947.46万元、净利润-486.72万元。
9、名称：重庆小康进出口有限公司
统一社会信用代码：91500106759255180G
成立时间：2004年2月
公司住所：重庆市沙坪坝区回龙坝镇五云湖路5号附9号
注册资本：叁亿元整
经营范围：东风微车品牌汽车销售（按专项许可审批核准的范围及期限从事经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：销售：汽车零部件、机动车辆零部件；普通机械、电器机械、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表、日用百货、家用电器、五金产品、金属材料（不含稀贵金属）；经营各类商品和技术的进出口；进出口业务咨询和服务。(以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)*（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：该公司为公司全资子公司
截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额507,277.26万元、负债总额388,537.39万元、净资产118,739.87万元、营业收入499,453.29万元、净利润29,960.24万元。
10、名称：赛力斯汽车（湖北）有限公司
统一社会信用代码：914203007510160460
成立时间：2003年5月
注册地址：十堰市茅箭区白浪街办机场大道8号
注册资本：捌亿元整
经营范围：许可项目 : 道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目 : 汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;汽车销售;货物进出口;技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
与公司关系：该公司为公司全资子公司
截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额1,171,528.73万元、负债总额802,869.91万元、净资产368,658.82万元、营业收入676,391.46万元、净利润58,427.91万元。
11、名称：重庆小康动力有限公司
统一社会信用代码：915000006862444043
成立时间：2009年4月
注册地址：重庆市长寿区晏家工业园区机电材料园
注册资本：叁亿伍仟万元整
经营范围：生产汽车发动机（按中华人民共和国工信部相关公告核定项目从事生产）。 生产、销售汽车零部件、电动车零部件、蓄电池；经济技术咨询服务（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。
与公司关系：该公司为公司全资子公司
截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额320,856.55万元、负债总额 207,517.99万元、净资产113,338.56万元、营业收入260,208.14万元、净利润-10,413.41万元。
12、名称：重庆渝安淮海动力有限公司
统一社会信用代码：91500106762682212P
成立时间：2004年5月
注册地址：重庆市沙坪坝区五云湖路5号附3号
注册资本：捌佰万元整
经营范围：一般项目：开发、生产、销售：汽车发动机（取得相关行政许可后方可经营）及配件；经济技术咨询服务；货物进出口、技术进出口。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*（除依法须批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司关系：该公司为公司全资子公司。
截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额94,066.19万元、负债总额 41,037.16万元、净资产53,029.03万元、营业收入72,293.71万元、净利润-4,238.55万元。
13、名称：重庆赛力斯凤凰智创科技有限公司
统一社会信用代码：91500107MAD9PYY39E
成立时间：2023年12月
注册地址：重庆市高新区曾家镇兴祥路13号
注册资本：壹拾贰亿贰仟贰佰贰拾伍万元整
经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；人工智能基础软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司关系：该公司为公司控股子公司
截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额0万元、负债总额0万元、净资产0万元、营业收入0万元、净利润0万元。
14、名称：重庆小康汽车部品有限公司
统一社会信用代码：9500000569918916H
成立时间：2011年02月
注册地址：重庆市江津区双福街道黑林路189号
注册资本：伍仟万元整
经营范围：一般项目：从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），制造、销售汽车零部件（不含汽车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品、仪器仪表、房屋、机械设备租赁，商务信息咨询（国家有专项管理规定的除外），普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：该公司为公司全资子公司
截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额115,048.99万元、负债总额56,632.00万元、净资产58,416.98万元、营业收入72,134.67万元、净利润1,767.47万元。
三、 担保协议的主要内容
本次担保事项为未来担保事项的预计发生额，有关各方目前尚未签订担保协议。具体协议条款公司将与银行或相关机构协商确定，实际提供担保的金额、种类、期限等条款以及条件以实际签署的合同为准。
四、 担保的必要性和合理性
本次担保各项事宜，充分考虑了公司以及公司下属子公司生产经营的实际需要，是公司为了支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司整体发展的需要。被担保人均为公司下属子公司，公司对其日常经营具有控制权，担保风险在可控范围内。本次担保符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《赛力斯集团股份有限公司章程》等相关规定。
五、董事会意见
公司第五届董事会第十次会议审议通过本次担保事项。本次担保额度预计是为满足公司及合并报表范围内下属公司的经营需要，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，且被担保方均为公司及公司合并报表范围内下属公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。本次事项不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年3月31日，公司及其子公司实际对外担保余额为191,725.00万元，占公司2023年度经审计净资产的16.81%，公司不存在对公司合并报表范围外的公司提供担保的情况，不存在逾期对外担保。
特此公告。
赛力斯集团股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2024-033
赛力斯集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构，现将有关事宜公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等38家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。
2.人员信息
首席合伙人为谢泽敏先生。截至2023年12月31日，大信从业人员总数4,001人，其中合伙人160人，注册会计师971人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务信息
2022年度业务收入15.78亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.65亿元、证券业务收入5.10亿元。2022年上市公司年报审计客户196家（含H股），平均资产额179.90亿元，收费总额2.43亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业、水利环境和公共设施管理业。本公司同行业（制造业）上市公司审计客户家数123家。
4.投资者保护能力
大信购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币 2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定，具有良好的投资者保护能力。
5.独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
大信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、行政监管措施13次、自律监管措施及纪律处分7次。33名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6人次、行政监管措施27人次、自律监管措施及纪律处分13人次。
二、项目成员信息
1.人员信息
签字项目合伙人：索保国，中国注册会计师，2000年起就职于会计师事务所从事审计业务，至今为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计及上市重组审计等证券相关服务。在其他单位无兼职。
项目质量复核人员：刘仁勇，2004年开始在大信执业，2005年取得注册会计师执业资格，2011年开始从事上市公司审计质量复核，具有证券业务质量复核经验。在其他单位无兼职。
签字注册会计师：王萍，中国注册会计师，2008年起就职于会计师事务所从事审计业务，为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计及上市重组审计等证券相关服务。在其他单位无兼职。
2.诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3. 独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
三、审计收费
根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。提请股东大会授权公司管理层根据会计师的工作量及市场价格水平，确定其报酬，并与大信签订相关的业务合同。
四、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会、监事会审议及表决情况
公司第五届董事会第十次会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信承担公司2024年度财务及内部控制审计工作，聘任期为一年。
公司第五届监事会第九次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信承担公司2024年度财务及内部控制审计工作，聘任期为一年。
（二）审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会对大信的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查，认为大信在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘大信为公司2024年度财务及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
赛力斯集团股份有限公司董事会
2024年 4月30日
证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2024-039
赛力斯集团股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、业绩承诺基本情况
（一）原业绩承诺
2019年9月、2019年10月，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）与东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”）签订《发行股份购买资产协议》及补充协议，约定由公司发行股份购买东风汽车集团所持东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”、“标的公司”）50%股权。同时，公司与重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）分别签订《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》和《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议之补充协议》。小康控股承诺，东风小康于承诺年度2019年度、2020年度、2021年度及2022年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2亿元、4亿元、5亿元及5亿元。
在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数80%（不包含80%）的，则当年触发补偿义务人的补偿义务，公司应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额：
当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%－当年实际归属于母公司净利润数
具体详见公司于2019年9月17日披露的《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉、〈盈利预测补偿协议〉的公告》及《第三届董事会第三十次会议决议公告》、于2019年10月30日披露的《第三届董事会第三十二次会议决议公告》等相关公告。
（二）业绩承诺调整情况
2021年4月28日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于重大资产重组购入资产年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的议案》，基于中国证监会相关指导意见，公司经与业绩承诺方协商，就标的公司业绩承诺期间进行调整，对原重组业绩承诺进行部分调整并签署《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，具体如下：
1、小康控股将其在原协议项下就东风小康2020年、2021年和2022年度归属于母公司净利润所作承诺的承诺期限向后分别顺延一年，即原协议项下的业绩承诺期由2019年、2020年、2021年及2022年四个会计年度变更为2019年、2021年、2022年及2023年四个会计年度，各年度承诺归属于母公司净利润数不变，仍依次为2亿元、4亿元、5亿元和5亿元。本次变更后，小康控股承诺：东风小康2021年-2023年实现的归属于母公司的净利润不低于4亿元、5亿元和5亿元。
2、除前述内容外，原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。
3、上述事项已经2021年4月公司第四届董事会第十次会议和2021年5月公司2020年年度股东大会审议通过。具体详见公司于2021年4月30日披露的《关于重大资产重组购入资产年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的公告》（公告编号：2021-058）。
二、业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《赛力斯集团股份有限公司业绩承诺完成情况说明审核报告》（大信专审字[2024]第2-00153号），标的公司2023年度与业绩承诺相关的归属于母公司净利润-77,168.70万元，未完成2023年度承诺业绩。
2023年度为业绩承诺期的最后一个会计年度，各承诺年度内标的公司累计实际归属于母公司净利润数未达到承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数。
根据相关协议约定，2023年度上市公司应按照下述公式计算并确定补偿义务人应补偿的累计金额：应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和－承诺年度内各年度累计与业绩承诺相关实际归属于母公司净利润数总和－已补偿金额。
承诺年度内，各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和160,000.00万元，承诺年度内各年度累计与业绩承诺相关实际归属于母公司净利润数总和-121,704.63万元，最后一个业绩承诺期之前已补偿金额合计144,287.69万元；因此，2023年度作为业绩承诺期的最后一个会计年度，应补偿金额为137,416.93万元。控股股东承诺，前述应补偿金额的支付方式包括但不限于将其获得的全部赛力斯未来分红收益优先用于支付前述业绩承诺金额。
三、业绩承诺未完成的主要原因
在2019年作出业绩承诺时，标的公司的历史年度主营业务及经营业绩均呈现良好态势，2019年度也顺利达成承诺业绩。但在重组完成后，汽车市场的新能源变革速度超过预期，新能源汽车销量占比由2019年度的4.7%，快速增至2023年度的31.6%；相应导致传统燃油车市场快速下滑，致使标的公司原主营的传统燃油车业务难以继续保持稳定。虽然标的公司目前已完成了业务转型，由传统燃油车全面转型为新能源乘用车，但业绩在转型过程中受到了重大冲击，未能快速提升标的公司业绩。由于上述整体汽车市场的重大变化以及标的公司业务转型过程的影响，标的公司在业绩承诺期内未能完成业绩指标。
四、致歉说明
标的公司的业绩预测系基于当时的客观情况作出，但外部环境和市场需求变化对标的公司业绩产生了重大影响。公司及公司管理层对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。公司将加强对标的公司的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。
特此公告。
赛力斯集团股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2024-025
赛力斯集团股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日发出第五届董事会第十次会议的通知，于2024年4月28日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议由董事长召集，会议应出席董事12名，实际出席董事12名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）听取《2023年度董事会审计委员会履职报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度董事会审计委员会履职报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（三）听取《2023年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。
本报告尚需提交股东大会听取。
（四）审议通过《2023年度总裁工作报告》
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
（五）审议通过《2023年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及其摘要。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《2023年度利润分配预案》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配方案的公告》。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过《2023年内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年内部控制评价报告》。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（九）审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十）审议通过《2023年度环境 、社会及管治（ESG）报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案已经公司董事会环境、社会及治理（ESG）委员会审议通过。
（十一）审议通过《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提信用减值损失及资产减值损失的公告》。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十二）审议通过《关于与东风汽车财务有限公司开展金融业务的风险持续评估报告的议案》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与东风汽车财务有限公司开展金融业务的风险持续评估报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。其中关联董事尤峥、李玮、周昌玲回避表决。
（十三）审议通过《2024年度经营计划》
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
（十四）审议通过《关于2024年度担保额度预计的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度担保额度预计的公告》。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
（十六）审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
（十七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十九）审议通过《2024年第一季度报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（二十）审议通过《未来三年（2023-2025）股东回报规划》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2023-2025）股东回报规划》。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过《2024年度“提质增效重回报”行动方案》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
（二十二）审议通过《关于增加募投项目实施主体并使用募集资金向募投项目实施主体提供借款的议案》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加募投项目实施主体并使用募集资金向募投项目实施主体提供借款的公告》。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于注销公司2022年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销公司2022年股票期权激励计划授予的部分股票期权的公告》。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。董事尹先知先生、申薇女士是2022年股票期权激励计划的激励对象，系关联董事，对本议案回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二十四）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
赛力斯集团股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2024-028
赛力斯集团股份有限公司
关于2023年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2023年度利润分配预案为：除2023年度已实施的股份回购外，2023年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
● 本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，赛力斯集团股份有限公司(以下简称“公司”) 2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润为-24.50亿元，截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为21.62亿元。
公司2023年度以集中竞价方式支付现金10,524.5296万元（不含交易费用）用于回购股份。根据中国证监会《上市公司股份回购规则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司2023年度已回购股份金额计入现金分红情况、盈利状况、经营情况以及未来发展需要，鉴于公司2023年度经审计归属于上市公司股东净利润为负数，不具备实施现金分红的条件。经董事会决议，2023年度利润分配预案为：除2023年度已实施的股份回购外，2023年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、已履行的相关决策程序
(一)董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月28日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。该方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(二)监事会意见
公司于2024年4月28日召开第五届监事会第九次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，监事会认为，公司2023年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序，不存在损害股东利益的情形，同意公司2023年度利润分配预案。
三、相关风险提示
本次利润分配方案尚需获得公司2023年年度股东大会审议通过后实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
赛力斯集团股份有限公司董事会
2024年4月30日
公司代码：601127 公司简称：赛力斯
赛力斯集团股份有限公司
2023年度内部控制评价报告
赛力斯集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一.重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二.内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三.内部控制评价工作情况
(一).内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：汽车整车、汽车动力总成、汽车零部件的研发、采购、制造与销售业务。
2.纳入评价范围的单位占比：
■
3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理、组织架构、发展战略、人力资源管理、财务报告、资金管理、研发管理、工程管理、采购管理、资产管理、销售管理、生产与装配、质量管理、存货管理、合同管理、全面预算管理、投资管理和信息系统管理等共18类公司主要业务和事项。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
资产管理、研发管理、采购管理、销售管理、质量管理等。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6.是否存在法定豁免
□是 √否
7.其他说明事项
无
(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制管理制度和内部控制自我评估管理办法，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
说明:
上述指标以公司年度合并财务报告中对应指标为准。根据内部控制缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。重要缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平,但仍应引起董事会和管理层重视的错报。一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
■
(下转1295版)
