花王生态工程股份有限公司
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2023年度专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。本人均亲自参加了相关会议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案均进行了认真审查，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）公司配合独立董事情况
报告期内，为独立董事履行职责提供了必要的条件，公司管理层及董事会秘书高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司的生产经营、重大事项及其进展情况，征求、听取独立董事的专业意见。公司的董事会办公室负责董事会及其专门委员会、股东大会、业绩说明会等会议组织，负责相关会议通知及相关议案材料的发放、签字收集工作，为独立董事工作提供便利条件。公司相关部门和人员积极配合开展工作，对独立董事未能全面了解的情况及时沟通说明。独立董事能够独立公正地履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
（四）独立董事现场工作情况
为了全面了解公司情况，切实履行独立董事职责，主要通过以下方式对公司生产经营情况、内控制度等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行检查。
本人通过参加董事会现场或线上会议、工作汇报会及项目考察、听取公司其他董事、高管、董秘及董办、财务人员、年审会计师的工作汇报和调研，深入了解公司和具体项目的运营环境与表现以及公司整体业务发展趋势，同时通过电话、邮件等通讯方式，调查、获取作出决策所需的情况及资料，并及时了解、关注公司重大事项的最新进展信息及市场与环境变化对公司的影响，积极有效地履行独立董事的职责。
积极参加公司董事会，认真听取相关人员汇报，认真审议相关报告，基于自己的专业背景，运用专业知识，对公司重大事项发表独立意见和审慎评估，严肃行使职权。积极参加公司股东大会，认真聆听到会股东，特别是中小股东的意见，并对其提出的问题，及时进行解答。
对公司现场进行实地调查了解，重点关注公司的经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况和重大事项进展情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人及其他独立董事与公司财务部门、内部审计部门积极沟通，认真履行相关职责。进行了多次现场沟通，了解公司财务状况、经营成果及现金流情况。报告期内，和其他独立董事一起认真审议公司2022年年度报告、2023年各季度报告，积极与年报审计会计师事务所进行有效探讨和交流，关注审计过程，督促审计进度，了解重点事项审计情况，现场听取年审会计师对2023年度审计情况的汇报，及时了解财务报告编制及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观公正。
（六）参加培训情况
2023年，本人参加了上海证券交易所举办的独立董事后续培训，此外，本人还通过线上形式不定期参加中国上市公司一系列的专题培训与讲座以及江苏证监局组织的上市公司系列培训。通过该等培训，本人持续有效地学习了监管机构发布或更新的相关规章指引，为持续更新其履职所需的知识与资讯、履行独立董事责任提供了切实的保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公司关联交易事项进行认真审核，2023年3月29日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司关联交易的议案》，本人认为：2023年度，公司发生的关联交易均为公司正常经营所需，交易定价公允、合理，不影响公司独立性，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司与鱼跃医疗发生的关联交易事项系公司日常经营活动所需,交易遵循“客观公正、平等自愿”的原则，交易价格依据市场价格协商确定，公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会对上述议案的审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，除公司母子公司之间的对外担保外，公司不存在其他对外担保行为。公司严格执行有关法律法规和《公司章程》等关于对外担保的有关规定，严格按照上市监管规定履行了决策审批程序，并及时履行信息披露义务。
报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，但公司存在控股股东非经营性占用资金尚未归还的情形。截至2023年12月31日止，花王股份公司实际控制人及控股股东对花王股份公司的非经营性资金占用本金及利息余额为9,798.96万元。公司已深刻认识到前期关联方资金占用问题的严重性，公司及公司全体董事、监事和高级管理人员认真吸取了教训，强化风险责任意识，采取切实措施杜绝此类情况的再次发生。公司全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本着对公司、股东特别是中小股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，确保公司依法依规持续规范运作。
（三）募集资金存放与使用情况
报告期内我对公司募集资金使用情况进行了监督和检查，由于河南水灾、江苏和郑州先后疫情导致公司资金回笼不达预期，控股股东债务问题无法为公司提供担保导致银行贷款减少，控股股东非经营性资金占用未能如期归还等原因，在优先考虑公司正常运营的基础上，公司补流资金无法归还至募集资金账户。除上述事项外，公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求，符合《公司募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金违规使用的情形。
（四）董事、监事、高级管理人员薪酬考核情况
报告期内，公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董事、监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定，薪酬发放标准设置合理，符合公司实际状况和同行业水平，有利于调动董事和高级管理人员的积极性，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章程》、规章制度等的规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据《公司法》和公司章程规定，经管理团队建议和董事会讨论，为充分考虑公司正常经营和持续发展的需要，公司提出如下利润分配预案：公司2023年度不进行利润分配，不送股，不以公积金转增股本。
本人认为：公司利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司在充分考虑正常经营和持续发展的需要等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状和发展的利润分配预案，不存在损害中小股东利益的情形。
（六）聘任会计师事务所情况
公司于2023年9月20日召开的股东年会上审议批准了续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。我们认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的财务报告和内部控制审计服务。公司聘任会计师事务所的事项决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
本人高度关注公司及股东承诺履行情况，公司对本身及关联方承诺事项进行了自查和梳理，除了存在控股股东及其关联方占用公司资金未归还的情形外，报告期内，公司及股东没有其他发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
2023年度，公司积极研究资本市场的政策变化，按照监管规则，改进公司信息披露工作机制，认真履行信息披露义务。本人认为：公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，确保了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护了公司和所有投资者的合法权益。报告期内，公司全年披露各类临时公告79篇，定期报告4篇，充分保障了投资者的知情权。
（九）定期报告及内部控制评价报告情况
报告期内，本人对公司的定期报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内，公司不存在新增控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情形，但公司存在控股股东非经营性占用资金尚未归还、募集资金暂时补流资金未及时归还的情况，暴露了公司内部控制存在重大缺陷，未能切实、严格地执行有关制度和管理措施。本人要求公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全企业内部控制制度，完善内部控制的运行程序，继续强化资金使用的管理制度，明确定期核对对账机制，对于预付款项，应及时跟踪合同履行情况，强化关键管理岗位的风险控制职责。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，2023年度，我作为相关委员会成员，严格按照《公司章程》及各自议事规则的规定，对公司相关事项进行审议，独立、客观、审慎地行使表决权；及时了解公司的生产经营管理、内部控制的完善及执行情况，并结合各自经验与专长提出优化建议，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持，为公司经营和可持续发展提供了保障。同时，各专业委员会不断提升科学决策水平，强化议事能力和效率，切实维护公司及投资者的利益，促进公司规范运作和健康发展。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》、《独立董事工作制度》等有关规定的要求，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，尽可能有效地维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。针对公司出现的控股股东非经营性占用资金尚未归还、募集资金暂时补流资金未及时归还的情况，我要求督促公司进一步完善和落实内部控制制度，切实加强相关制度的执行力度，要求公司按照制度规范运作，密切关注与跟踪公司日常经营管理情况，加强沟通交流。同时要求公司督促控股股东尽快解决占款问题，减少对上市公司的影响。
2024年度，本人在任期内将继续勤勉尽责地履行独立董事法定职责，秉承审慎、客观、独立的准则，积极发挥独立董事作用，为公司董事会的科学决策提供参考意见，推动公司进一步提高规范运作水平，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的持续健康发展。
独立董事：孙保平
2024年4月30日
花王生态工程股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
作为花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2023年任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极参加公司董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，充分发挥独立性和专业性作用，切实维护公司公众股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
赵新先生，1969年1月出生，中国国籍，本科学历，中共党员。中南财经大学财经系税务专业,拥有一级注册税务师资格。1993年8月至2003年8月期间，取得讲师职称，先后担任浙江财政学校财税教研室教师、浙江师范大学商学院教师。2003年9月至2015年8月，担任浙江众泰税务师事务所副总经理。2015年10月至今，担任金华中税通税务师事务所所长。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）年度出席董事会、股东大会情况
■
2023年度公司共召开了5 次董事会会议、3次股东大会会议，本人以现场或通讯方式参加了全部会议。本人对全部会议的各项议题进行了认真审议，并按照相应法规及《公司章程》对有关事项发表了独立意见，保证公司决策的科学性和公正性。
本人在每次召开董事会前均主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，保持和公司高管人员的沟通，听取相关人员对公司经营、对外资金担保、关联方资金占用、资金往来等情况的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。对需经董事会讨论和决策的重大事项，都能做到预先审议、认真审核，在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，同时独立、客观地行使表决权。积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
2023年度，公司董事会和股东大会的召集和召开程序均符合法定要求，各重大经营决策事项的履职程序合法有效。本人对所议议案均投赞成票，未投反对或弃权票。
（二）专门委员会的工作情况
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2023年度专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。本人作为审计委员会主任委员，2023年度全部参加了审计委员会召开的3次会议，无委托或缺席情况。董事会审计委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。本人利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案均进行了认真审查，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。本人对所议议案均投赞成票，未投反对或弃权票。
（三）公司配合独立董事情况
报告期内，为独立董事履行职责提供了必要的条件，公司管理层及董事会秘书高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司的生产经营、重大事项及其进展情况，征求、听取独立董事的专业意见。公司的董事会办公室负责董事会及其专门委员会、股东大会、业绩说明会等会议组织，负责相关会议通知及相关议案材料的发放、签字收集工作，为独立董事工作提供便利条件。公司相关部门和人员积极配合开展工作，对独立董事未能全面了解的情况及时沟通说明。独立董事能够独立公正地履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
（四）独立董事现场工作情况
为了全面了解公司情况，切实履行独立董事职责，主要通过以下方式对公司生产经营情况、内控制度等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行检查。
本人通过参加董事会现场或线上会议、工作汇报会及项目考察、听取公司其他董事、高管、董秘及董办、财务人员、年审会计师的工作汇报和调研，深入了解公司和具体项目的运营环境与表现以及公司整体业务发展趋势，同时通过电话、邮件等通讯方式，调查、获取作出决策所需的情况及资料，并及时了解、关注公司重大事项的最新进展信息及市场与环境变化对公司的影响，积极有效地履行独立董事的职责。
积极参加公司董事会，认真听取相关人员汇报，认真审议相关报告，基于自己的专业背景，运用专业知识，对公司重大事项发表独立意见和审慎评估，严肃行使职权。积极参加公司股东大会，认真聆听到会股东，特别是中小股东的意见，并对其提出的问题，及时进行解答。
对公司现场进行实地调查了解，重点关注公司的经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况和重大事项进展情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人及其他独立董事与公司财务部门、内部审计部门积极沟通，认真履行相关职责。进行了多次现场沟通，了解公司财务状况、经营成果及现金流情况。作为内部审计委员会委员，及时了解公司审计工作安排和重点工作进展情况，了解公司2023年审计覆盖情况并对2024年审计工作提出加强审计成果运用，督促公司进一步深化内控建设，提高风险管理水平。报告期内，和其他独立董事一起认真审议公司2022年年度报告、2023年各季度报告，积极与年报审计会计师事务所进行有效探讨和交流，关注审计过程，督促审计进度，了解重点事项审计情况，现场听取年审会计师对2023年度审计情况的汇报，及时了解财务报告编制及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观公正。
（六）参加培训情况
2023年，本人参加了上海证券交易所举办的独立董事后续培训，此外，本人还通过线上形式不定期参加中国上市公司一系列的专题培训与讲座以及江苏证监局组织的上市公司系列培训。通过该等培训，本人持续有效地学习了监管机构发布或更新的相关规章指引，为持续更新其履职所需的知识与资讯、履行独立董事责任提供了切实的保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公司关联交易事项进行认真审核，2023年3月29日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司关联交易的议案》，本人认为：2023年度，公司发生的关联交易均为公司正常经营所需，交易定价公允、合理，不影响公司独立性，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司与鱼跃医疗发生的关联交易事项系公司日常经营活动所需,交易遵循“客观公正、平等自愿”的原则，交易价格依据市场价格协商确定，公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会对上述议案的审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，除公司母子公司之间的对外担保外，公司不存在其他对外担保行为。公司严格执行有关法律法规和《公司章程》等关于对外担保的有关规定，严格按照上市监管规定履行了决策审批程序，并及时履行信息披露义务。
报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，但公司存在控股股东非经营性占用资金尚未归还的情形。截至2023年12月31日止，花王股份公司实际控制人及控股股东对花王股份公司的非经营性资金占用本金及利息余额为9,798.96万元。公司已深刻认识到前期关联方资金占用问题的严重性，公司及公司全体董事、监事和高级管理人员认真吸取了教训，强化风险责任意识，采取切实措施杜绝此类情况的再次发生。公司全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本着对公司、股东特别是中小股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，确保公司依法依规持续规范运作。
（三）募集资金存放与使用情况
报告期内本人对公司募集资金使用情况进行了监督和检查，由于河南水灾、江苏和郑州先后疫情导致公司资金回笼不达预期，控股股东债务问题无法为公司提供担保导致银行贷款减少，控股股东非经营性资金占用未能如期归还等原因，在优先考虑公司正常运营的基础上，公司补流资金无法归还至募集资金账户。除上述事项外，公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求，符合《公司募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金违规使用的情形。
（四）董事、监事、高级管理人员薪酬考核情况
报告期内，公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董事、监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定，薪酬发放标准设置合理，符合公司实际状况和同行业水平，有利于调动董事和高级管理人员的积极性，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章程》、规章制度等的规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据《公司法》和公司章程规定，经管理团队建议和董事会讨论，为充分考虑公司正常经营和持续发展的需要，公司提出如下利润分配预案：公司2023年度不进行利润分配，不送股，不以公积金转增股本。
本人认为：公司利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司在充分考虑正常经营和持续发展的需要等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状和发展的利润分配预案，不存在损害中小股东利益的情形。
（六）聘任会计师事务所情况
公司于2023年9月20日召开的股东年会上审议批准了续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。本人们认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的财务报告和内部控制审计服务。公司聘任会计师事务所的事项决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
本人高度关注公司及股东承诺履行情况，公司对本身及关联方承诺事项进行了自查和梳理，除了存在控股股东及其关联方占用公司资金未归还的情形外，报告期内，公司及股东没有其他发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
2023年度，公司积极研究资本市场的政策变化，按照监管规则，改进公司信息披露工作机制，认真履行信息披露义务。本人认为：公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，确保了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护了公司和所有投资者的合法权益。报告期内，公司全年披露各类临时公告79篇，定期报告4篇，充分保障了投资者的知情权。
（九）定期报告及内部控制评价报告情况
报告期内，本人对公司的定期报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内，公司不存在新增控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情形，但公司存在控股股东非经营性占用资金尚未归还、募集资金暂时补流资金未及时归还的情况，暴露了公司内部控制存在重大缺陷，未能切实、严格地执行有关制度和管理措施。本人要求公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全企业内部控制制度，完善内部控制的运行程序，继续强化资金使用的管理制度，明确定期核对对账机制，对于预付款项，应及时跟踪合同履行情况，强化关键管理岗位的风险控制职责。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，2023年度，本人作为相关委员会成员，严格按照《公司章程》及各自议事规则的规定，对公司相关事项进行审议，独立、客观、审慎地行使表决权；及时了解公司的生产经营管理、内部控制的完善及执行情况，并结合各自经验与专长提出优化建议，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持，为公司经营和可持续发展提供了保障。同时，各专业委员会不断提升科学决策水平，强化议事能力和效率，切实维护公司及投资者的利益，促进公司规范运作和健康发展。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》、《独立董事工作制度》等有关规定的要求，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，尽可能有效地维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。针对公司出现的控股股东非经营性占用资金尚未归还、募集资金暂时补流资金未及时归还的情况，本人要求督促公司进一步完善和落实内部控制制度，切实加强相关制度的执行力度，要求公司按照制度规范运作，密切关注与跟踪公司日常经营管理情况，加强沟通交流。同时要求公司督促控股股东尽快解决占款问题，减少对上市公司的影响。
2024年度，本人在任期内将继续勤勉尽责地履行独立董事法定职责，秉承审慎、客观、独立的准则，积极发挥独立董事作用，为公司董事会的科学决策提供参考意见，推动公司进一步提高规范运作水平，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的持续健康发展。
独立董事：赵新
2024年4月30日
证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2024-037
花王生态工程股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年4月29日在公司会议室召开第四届董事会第二十二次会议。公司于 2024年4月19日以专人送达、电子邮件、传真或电话方式通知了全体董事、监事、高级管理人员。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议以现场及通讯相结合的方式召开，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长贺伟涛先生主持。本次会议的召集召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《2023年度利润分配预案》
具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《2023年度利润分配预案》。
本议案尚须提交2023年年度股东大会审议。
二、审议通过了《2023年年度报告及其摘要》
本议案经第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《2023年年度报告及其摘要》。
本议案尚须提交2023年年度股东大会审议。
三、审议通过了《2023年度董事会工作报告》
具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《2023年度董事会工作报告》。
本议案尚须提交2023年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2023年度总经理工作报告》
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《2023年度总经理工作报告》。
五、审议通过了《2023年度独立董事述职报告》
公司的3位独立董事分别就2023年度履职情况进行了述职。具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《2023年度独立董事述职报告》。
本议案尚须提交2023年度股东大会审议。
六、审议通过了《2023年度审计委员会履职报告》
本议案经第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《2023年度审计委员会履职报告》。
七、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》
本议案经第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。
八、审议通过了《2023年度财务决算报告》
本议案经第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《2023年度财务决算报告》。
本议案尚须提交2023年年度股东大会审议。
九、审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于花王生态工程股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案尚须提交2023年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案》
根据《公司章程》、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》及公司绩效考核等制度要求，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案具体如下：
1、2023年度薪酬发放情况
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2、2024年度薪酬方案
在公司经营管理岗位任职的非独立董事、监事、高级管理人员，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，其中：基本薪酬根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；绩效薪酬根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。公司独立董事实行津贴制度，津贴标准为20万元每年，按月发放。
本议案经第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
审议结果：本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
本议案直接提交2023年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
根据公司经营及资金使用计划的需要，为保证公司各项工作顺利进行，公司及控股子公司2024年拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币15亿元人民币的综合授信额度，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、保理等，授信期限、授信方案以最终授信协议为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际需求来确定。
董事会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。本次向银行申请综合授信额度事项的授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》。
本议案尚须提交2023年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》, 修订后的《独立董事工作制度》披露于上海证券交易所网站。
本议案尚须提交2023年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议议事规则〉的议案》
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议议事规则〉的议案》, 制定后的《独立董事专门会议议事规则》披露于上海证券交易所网站。
本议案尚须提交2023年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
公司拟将公司注册资本由33,571.82万元变更为40,684.7052万元，具体内容详见在上海证券交易所网站披露的《关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告》(2024-039)。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。
本议案尚须提交2023年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
因公司拟对注册资本进行变更，公司注册资本由33,571.82万元变更为40,684.7052万元，公司股份总数由33,571.82万股变更为40,684.7052万股，同时根据公司治理需求，公司拟对章程相关条款进行修改。具体内容详见在上海证券交易所网站披露的《关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告》(2024-039)，修订后的《公司章程》披露于上海证券交易所网站。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
本议案尚须提交2023年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《2024年第一季度报告》
本议案经第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《2024年第一季度报告》。
十七、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
本议案经第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。
本议案尚须提交2023年年度股东大会审议。
十八、审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
十九、审议通过了《会计师事务所履职情况评估报告》
本议案经第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《会计师事务所履职情况评估报告》。
二十、审议通过了《审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》
本议案经第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
二十一、审议通过了《关于对会计师事务所出具否定意见内控审计报告的专项说明》
本议案经第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于对会计师事务所出具否定意见内控审计报告的专项说明》
二十二、审议通过了《关于对会计师事务所出具的2023年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明》
本议案经第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于对会计师事务所出具的2023年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明》。
二十三、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
本议案经第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
二十四、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2024-040
花王生态工程股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月20日 14点00分
召开地点：公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月20日
至2024年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司于2024年4月29日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了上述议案，详见公司于2024年4月30日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-14
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东账户卡。
2、法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。
3、股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或者将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。
（二）登记时间
2024年5月17日9：00至17：00。
（三）登记地点
公司董事会办公室（江苏省丹阳市南二环路88号公司办公楼三楼）
六、其他事项
本次股东大会会期半天，与会人员住宿及交通费自理。拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
电话：0511-86893666
传真：0511-86896333
邮箱：securities@flowersking.com
联系人：眭彩霞
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2024年4月30日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
花王生态工程股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603007 证券简称：ST 花王 公告编号：2024-041
花王生态工程股份有限公司
关于2023年年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1203号）文件核准，并经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]255号”批准，公司向社会公众公开发行可转换公司债券募集总额为33,000.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为31,794.53万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年7月28日出具了《可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》（中汇会验[2020]5224号）。公司对募集资金采取了专户存储。
（二）本报告期使用金额及当前余额
2023年度，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金0元。截至2023年12月31日，募集资金专用账户余额为0.03万元，银行利息收入扣除手续费后净额为0.03万元。截至2023年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金18,773.67万元。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用，募集资金项目的变更，以及募集资金管理和监督作了明确规定。
公司对募集资金采用专户存储制度，并在银行设立募集资金专用账户，公司于2020年7月同保荐机构分别与江苏银行股份有限公司丹阳支行、中国农业银行股份有限公司丹阳市支行、中国工商银行股份有限公司丹阳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时均按照相关规定履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司共有3个募集资金专户，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
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三、本报告期募集资金的实际使用情况
报告期内公司募集资金投资项目的资金使用情况，详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。
（一）募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据2020年8月10日公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的议案》以及其他相关程序，公司用募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金16,082.45万元和预先支付发行费用的自筹资金7.74万元，共计16,090.19万元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合法律法规的相关规定。本次审议事项在董事会审批范围内，无需提交股东大会通过。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年8月10日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过15,000.00万元（含）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2023年12月31日止，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金14,889.06万元。
四、募集资金归还情况
截至本报告出具之日，公司已归还使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,857.60万元；尚有未归还使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为13,031.46万元。
五、变更募投项目的资金使用情况
无变更情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
截至本报告出具之日，公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。除闲置募集资金暂时补充流动资金已于2021年8月到期，尚有未按期归还至募集资金账户的余额为13,031.46万元外，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2024年4月30日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：花王生态工程股份有限公司 金额单位：人民币万元
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证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2024-033
花王生态工程股份有限公司
关于2024年第一季度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第八号一建筑》的相关规定，现将2024年第一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：
一、新签项目合同数量及金额
2024年第一季度，公司及子公司新签施工业务合同及规划设计合同共49项，合计金额1,622.28万元。
■
二、本年累计签订项目合同数量及金额
2024年度公司及控股子公司累计签订施工业务合同及规划设计合同共49项，累计金额为1,622.28万元。截至目前，上述合同正常履行中。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2024-036
花王生态工程股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2024年度拟聘任的会计师事务所名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘苏亚金诚为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年12月2日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：南京市建邺区泰山路159号正太中心大厦A座14-16层
首席合伙人：詹从才
上年度末（2023年末，下同）合伙人数量：49人
上年度末注册会计师人数：348人
上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：187人
最近一年（2023年度，下同）经审计的收入总额：4.36亿元
最近一年审计业务收入：3.45亿元
最近一年证券业务收入：1.43亿元
上年度（2023年，下同）上市公司审计客户家数：140家
上年度上市公司审计客户主要行业：涵盖金融业、制造业、信息传输、软件和信息技术服务等行业
上年度上市公司审计收费总额：0.95亿元
2、投资者保护能力
苏亚金诚计提职业风险基金，已向中国人民财产保险股份有限公司购买了注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额15,000.00万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
苏亚金诚近三年因执业行为受到监督管理措施2次、未受到过行政处罚、刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年有4名从业人员因执业行为受到监督管理措施2次，未受到过行政处罚、刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。
（二）项目信息
1、人员信息
项目合伙人（签字注册会计师一）：杨伯民，事务所合伙人，审计业务四部副主任。近年来先后负责了花王股份等上市公司的年报审计工作。
签字注册会计师二：陈星宝，审计业务四部高级项目经理，为澄星股份、花王股份审计项目的现场负责人、签字会计师。
项目质控负责人：钱小祥，资深注册会计师，事务所管理合伙人，质控总监。分管技术支持部和质量控制部。近年来先后负责过徐工股份、洋河股份、恒瑞药业、江苏有线、国信股份、东华能源、协鑫集成、澄星股份、国轩高科、春兴精工、全新好等30余家上市公司的质量审核工作。
2、相关人员独立性和诚信记录情况
项目组人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。
（三）审计费用及定价原则
2023年度财务审计收费为130万元，内部控制审计收费为30万元。2024度的审计收费定价原则将基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术力量的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司董事会授权公司经营管理层决定苏亚金诚2024年度审计费用并签署相关审计服务协议等。预计本次年报审计费用和内控审计费用总计不超过160万元。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序说明
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会对苏亚金诚进行了审查，认为苏亚金诚满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力，因此同意向公司董事会提议续聘苏亚金诚为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2024年4月29日召开的第四届董事会第二十二次会议以审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，同意续聘苏亚金诚为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2024-042
花王生态工程股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更系花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第 16 号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，自 2023年1月1日起，适用该规定的单项交易确认的资产和负债而产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。同时，对在首次执行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的相关单项交易进行追溯调整，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目（“本次会计政策变更”）。
●本次会计政策变更不会对本公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
一、会计政策变更概述原因
1. 本次会计政策变更的内容
财政部于 2022 年 11 月颁布《企业会计准则解释第 16 号》（财会[2022]31号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关内容，自 2023 年 1 月 1 日起施行。
根据上述要求，公司对原采用的相关会计政策进行相应变更，并按文件规定的起始日开始执行。
2. 董事会表决情况
2024年4月29日，本公司第四届董事会第二十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，批准本次会计政策变更。
3. 股东大会审议
本次会计政策变更无需提交本公司股东大会审议。
二、会计政策变更的主要内容
（一）变更前公司采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（二）变更后公司采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行《企业会计准则解释第 16 号》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（三）会计政策变更具体内容
根据《企业会计准则解释第 16 号》，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第 18 号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18 号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
三、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更追溯调整财务报表影响如下：
单位：人民币元
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本次会计政策变更是根据财政部的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2024-038
花王生态工程股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日在公司会议室召开第四届监事会第十五次会议。公司2024年4月19日以专人送达、电子邮件、传真或电话形式通知了全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席贺雅新先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《2023年度利润分配预案》
具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《2023年度利润分配预案》。
公司监事会认为：公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司实际经营情况和长期发展资金需求，符合公司实际情况，公司本次利润分配预案的提出、审议和决策程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，监事会一致同意2023年度利润分配预案并提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、审议通过了《2023年年度报告及其摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《2023年年度报告及其摘要》。
公司监事会认为：（1）公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。（2）2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营成果、财务状况和现金流量。（3）2023年年度报告编制过程中，参与编制年度报告和审议的人员能恪尽职守，扎实工作，没有违反保密规定的行为。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、审议通过了《2023年度监事会工作报告》
具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《2023年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。
五、审议通过了《2023年度财务决算报告》
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
六、审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
公司监事会认为：公司严格执行募集资金专户存储管理，公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异，该报告如实反映了公司截至2023年12月31日的募集资金使用情况。监事会同意公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
七、审议通过了《2024年第一季度报告》
具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《2024年第一季度报告》。
公司监事会认为：（1）公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。（2）公司2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2024年第一季度报告的经营管理和财务状况等事项。（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
八、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。
公司监事会认为：苏亚金诚在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，我们认为苏亚金诚具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的财务报告和内部控制审计服务，满足公司2024年度审计工作的要求，公司续聘会计师事务所的事项决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们一致同意公司本次续聘会计师事务所事项。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于对〈董事会对会计师事务所出具否定意见内控审计报告的专项说明〉的意见》
具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于对〈董事会对会计师事务所出具否定意见内控审计报告的专项说明〉的意见》。
十、审议通过了《关于〈董事会对会计师事务所出具的2023年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明〉的意见》
具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于〈董事会对会计师事务所出具的2023年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明〉的意见》。
十一、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司监事会
2024年4月30日
证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2024-039
花王生态工程股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、变更公司注册资本
（一）回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年 12月29日召开的第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整回购价格并回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，公司董事会同意对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共234.32万股进行回购注销（公告编号：2021-124）。回购注销事项于2022年1月17日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过（公告编号：2022-005）。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，合计限制性股票234.32万股回购注销事已于2022年4月1日办理完毕。具体内容详见公司于2022年4月7日于上海证券交易所网站披露的《关于股权激励限制性股票和股票期权回购注销完成的公告》（公告编号：2022-024）。公司总股本由335,718,200股减少至333,375,000股。
（二）可转债转股引起股份变动
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1203号”文核准，花王生态工程股份有限公司于2020年7月21日公开发行了330.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额33,000.00万元，期限6年。经上海证券交易所 “自律监管决定书[2020]255号”文同意，公司33,000.00万元可转换公司债券于2020 年8月18日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“花王转债”，债券代码“113595”。
公司股票自2024年1月5日至2024年1月26日期间，已满足连续30个交易日至少有15个交易日收盘价格不低于当期转股价格（即4.48元/股）的130%，根据公司《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，触发“花王转债”有条件赎回条款。2024年1月26日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于提前赎回“花王转债”的议案》，决定行使公司可转债的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“花王转债”全部赎回。截至赎回登记日2024年2月26日收市，累计已有面值329,243,000元“花王转债”转换成公司股票，因转股形成的股份数量为73,472,052股，详见公司于 2024年2月28日在上海证券交易所披露的《关于“花王转债”赎回结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-023）。
2021年1月27日至2024年2月26日期间，公司因“花王转债”转股新增的股份数为73,472,052股，公司总股本由333,375,000股增加至406,847,052股。
综上所述，公司因可转债转股和限制性股票回购注销事宜变更公司的股份总数由33,571.82万股变更为40,684.7052万股，其中因限制性股票回购注销减少2,343,200股，因可转债转股增加73,472,052股，同时公司的注册资本相应地由33,571.82万元变更为40,684.7052万元。
二、修订《公司章程》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合上述公司可转债转股及限制性股票回购注销事宜导致公司注册资本由33,571.82万元变更为40,684.7052万元，公司的普通股总数由33,571.82万股变更为40,684.7052万股及公司治理需要，公司于2024年4月29日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，公司拟对章程相关条款进行修改，具体修订内容如下：
■
除上述修订的条款外，公司章程的其他条款保持不变。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2024年4月30日
