福建傲农生物科技集团股份有限公司
(上接1325版)
根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（六）项“最近连续3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”之规定，公司近三年连续亏损且容诚会计师事务所对公司2023年度财务报告出具了对持续经营能力带强调事项段的无保留意见审计报告，公司股票交易将被实施其他风险警示（在公司股票简称前冠以“ST”字样）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.1.4条第二款规定公司股票同时被实施退市风险警示和其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样。
第三节 实施风险警示的有关事项提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.4条、第9.8.2条等相关规定，公司股票将于2024年4月30日停牌1天，自2024年5月6日起复牌并实施退市风险警示及其他风险警示。实施退市风险警示及其他风险警示后，公司股票将在风险警示板交易，股票价格的日涨跌幅限制为5%。
第四节 董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施
董事会将积极举措改善公司的生产经营和财务状况，保证公司持续经营能力，争取推动公司回归可持续发展轨道，全力维护全体投资者的利益。
鉴于公司当前状况以及面临的压力，公司拟采取如下措施：
1、公司已启动预重整程序，将与债权人、（临时）管理人以及后续参与公司重整的投资人等各方协商公司的经营计划及未来发展规划。
2、公司将重新整合资源，围绕“以饲料为主体，以养殖和食品为两翼”的一体两翼产业格局，实施“深耕饲料、优化养猪、发展食品”经营战略，持续优化“饲料、养猪、食品”核心产业链一体化经营模式，促进各业务板块协同发展，不断完善成本控制，提升公司市场竞争能力。
3、公司将积极配合临时管理人做好相关工作，通过重整过程中的共益债及投资人投入的资金，缓解经营资金压力。
4、继续完善内部控制制度建设，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制审计质量和价值，管控重大风险，实现企业经营目标，促进企业实现发展战略。
通过以上措施的实施能否达到预期目标，尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
第五节 公司司股票可能被终止上市的风险提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.11条第一款之规定，若公司2024年度出现下列情形之一，公司股票将被终止上市，敬请广大投资者注意投资风险。
1、经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，或追溯重述后净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元；
2、经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后期末净资产为负值；
3、财务会计报告被出具无法表示意见、否定意见或保留意见的审计报告；
4、未在法定期限内披露2024年年度报告；
5、未在规定期限内向上海证券交易所申请撤销退市风险警示；
6、半数以上董事无法保证公司所披露2024年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；
7、撤销退市风险警示申请未被上海证券交易所同意。
第六节 实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：
联系人：公司证券部
联系地址：福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处
联系电话：0596-2586018
电子邮箱：anzq@aonong.com.cn
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2024-103
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于公司未弥补亏损达到实收股本
总额三分之一的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，现将具体情况公告如下：
一、情况概述
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2023年12月31日，公司合并财务报表累计未分配利润为-5,623,873,963.79元，实收股本为870,274,742.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》相关规定，该事项需提交股东大会审议。
二、导致亏损的主要原因
因公司2021年度、2022年度、2023年度连续三年业绩大幅亏损，导致公司2023年末未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
2023年公司亏损的主要原因是：生猪价格行情低迷月份居多，对公司经营运营资金产生重大影响；为了缓解资金压力，公司从下半年开始，提前出栏生猪，肥猪出栏体重偏低；同时主动关停部分效率低下猪场，产生部分关停损失，导致生猪养殖业务出现较大亏损；受前述因素影响，公司经营出现较大亏损。2023年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-3,650,822,227.67元。
三、应对措施
截至目前，公司经营情况正常，2024年针对弥补亏损的主要措施如下：
1、推进业务聚焦与结构调整，改善经营业绩
公司将重新整合资源，围绕“以饲料为主体，以养殖和食品为两翼”的一体两翼产业格局，实施“深耕饲料、优化养猪、发展食品”经营战略，持续优化“饲料、养猪、食品”核心产业链一体化经营模式，促进各业务板块协同发展，不断完善成本控制，提升公司市场竞争能力。
深耕饲料：强化对业绩优秀经营单位的资源聚焦，打造30万吨的大单厂并优先确保满负荷生产，形成局部优势品牌；重视推广猪前期料和预混料、特种水产料、反刍料，提升饲料产品的综合毛利率；深化合伙人制，责权利同步下放，通过激发团队活力推动经营单位的业务增长。
优化养猪：强调提质增效降本，以高质量发展为指引，优化产能、集中区域、提升质量、强化管理。在关停并转非核心发展区域、低效高成本猪场的基础上，综合考虑公司饲料厂、母猪场、育肥基地和放养公司、屠宰厂产业布局，建立养猪业务“大片区、小集群”布局模式，实现满产生产；持续选育和提升种猪优秀基因，满足公司种猪更新及行业大客户对优质高产种源和精液的需求；通过生物安全和疾病净化实现核心区域高效场的非洲猪瘟阴性和蓝耳阴性生产，提升生产效率；通过精准营养，低蛋白日粮技术，优化饲喂模式，降低每头猪的饲料成本；优化产业总部职能部门和人员编制，强化服务和统筹功能，弱化其他管控，将管理的主体责任压实到经营单位，提升管理效率和降低管理成本。
发展食品：通过代宰、精分割以及多渠道分销等手段，强化屠宰和生鲜在福建等核心区域的市场占有率和行业地位，力争成为区域性龙头、区域性头部企业。
2、积极推动重整事项，全力化解债务风险
自2021年以来，公司历经三年亏损，出现资金流动性不足等问题，引发债务风险，公司生产经营可持续性发展受到挑战。公司已于2024年2月启动预重整的相关工作。在预重整期间，公司经营正常开展。公司也将依法配合临时管理人等进行预重整相关工作。若法院裁定公司进入重整程序，公司将依法积极主动配合法院及管理人的重整工作，履行债务人的法定义务，与相关部门、临时管理人、债权人等各方保持沟通，在平等保护各方合法权益的前提下，积极与各方共同论证解决债务问题和未来经营发展问题的方案，力争通过重整方案的落地执行，解决公司目前的债务问题，增强流动性并提升资产质量，全力化解债务风险；同时，推进业务聚焦与结构调整，改善经营业绩，提升重整价值，促进公司回归高效可持续的发展轨道。
3、完善内部管理，保持组织活力
优化管理层级和精简人员配置，深化合伙人等机制，通过机制保障将责权利下放到基层经营单位；深入落实企业文化建设，加强党建引领，弘扬廉洁文化，认真落实队伍五化（文化化、专业化、年轻化、高效化、创业化）战略，锻造高素质的干部员工队伍；继续推进业财信融合和信息化建设，提高经营管理效率，促进各业务板块效能提升和降本增效；建立专业强大的财务队伍，打造科学高效的财务管控系统，保障业务内控机制安全有效运行；坚持不懈做好安全、环保、廉洁、合规等工作，保障公司各项经营业务平稳健康发展。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2024-105
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原由
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2020年年度股东大会的授权，公司拟回购注销以下限制性股票：
1、2021年限制性股票激励计划中27名已离职激励对象持有的限制性股票共计27.6万股。
2、2021年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余171名激励对象持有的第三个解除限售期所对应的限制股票共计234.48万股。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票共计262.08万股，占公司目前股本总额的0.30%。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-104）。
预计本次回购注销完成后，公司股份总数将减少2,620,800股、注册资本将减少2,620,800元，不考虑其他事项的影响，公司股份总数预计将由870,274,742股变更为867,653,942股，最终变动数据以实际办理完成后的回购注销数据为准。公司将于回购注销完成后履行工商变更登记等相关减资程序。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购注销股份将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、申报时间：2024年4月30日至2024年6月14日
2、债权申报登记地点：福建省漳州市芗城区石亭镇兴亭路与宝莲路交叉处
3、联系人：证券部
4、联系电话：0596-2586018
5、传真：0596-2586099
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2024-107
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于终止转让子公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止转让子公司51%股权的议案》，同意公司终止将持有的福建傲芯生物科技集团有限公司（以下简称“傲芯生物”）51%股权转让给漳州鸿枫农业科技有限公司（以下简称“漳州鸿枫”）。具体情况如下：
一、本次交易概述
1、2023年10月19日，公司召开的第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于转让子公司股权并涉及部分募投项目公司股权间接转让暨关联交易的议案》《关于转让子公司控股权后形成对外担保的议案》等相关议案，同意公司拟将持有的傲芯生物51%股权按74,792.80万元的价格转让给漳州鸿枫，同时，对于在公司完成傲芯生物51%股权转让后将构成公司对合并报表范围外对象提供担保，由漳州鸿枫向公司提供连带责任反担保保证。具体内容详见公司2023年10月21日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于转让子公司股权并涉及部分募投项目公司股权间接转让暨关联交易的公告》（公告编号：2023-153）和《关于转让子公司控股权后形成对外担保的公告》（公告编号：2023-154）。
2、公司于2023年10月19日与漳州鸿枫、傲芯生物签署了《福建傲芯生物科技集团有限公司股权合作协议》（以下简称“股权合作协议”），截至目前，双方尚未办理工商变更及股权交割，公司也未收到股权转让款项。
3、2023年11月15日，公司召开的2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于转让子公司股权并涉及部分募投项目公司股权间接转让暨关联交易的议案》《关于转让子公司控股权后形成对外担保的议案》等相关议案。具体内容详见公司2023年11月16日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-172）。
二、本次交易终止的主要原因
受让方漳州鸿枫提出，基于公司处于预重整阶段、傲芯生物多家子公司面临诉讼风险等实际情况，上述股权合作协议已不具备继续履行的条件，要求终止股权合作协议。公司与受让方经充分沟通和协商，同意签署《关于〈福建傲芯生物科技集团有限公司股权合作协议〉之解除协议》（以下简称“解除协议”），各方不再继续履行原协议，互相之间不再享有任何权利、承担任何义务，且互不承担违约责任及任何债权债务。解除协议自各方签字盖章且公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
三、本次交易终止对公司的影响
鉴于本次交易终止是在综合考虑各种变化因素并结合公司实际情况提出的，公司持有的傲芯生物股份所有权未发生转移，对公司2023年度财务报告不会产生影响。本次终止事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、相关审议情况
公司于2024年4月26日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止转让子公司51%股权的议案》（已经独立董事专门会议事前认可），董事会、监事会同意公司终止本次交易并提交公司股东大会审议。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2024-108
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一）2021年公开发行可转换公司债券
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]187号）文核准，公司向社会公开发行可转换公司债券1,000万张，每张面值100元，期限6年，募集资金总额人民币10亿元，扣除各项发行费用合计人民币17,719,000.00元后，实际募集资金净额为人民币982,281,000.00元。
上述资金已于2021年3月16日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2021]361Z0030号《验资报告》验证。
2、以前年度已使用金额
截至2022年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币980,493,908.10元，利息收入160,276.86元，手续费用11,052.03元，剩余募集资金余额人民币1,936,316.73元。
3、2023年度募集资金使用金额及当前余额
2023年，公司已使用2021年公开发行可转换公司债券募集资金1,937,001.78元，截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币982,430,909.88元，利息收入161,095.04元，手续费用11,185.16元，剩余募集资金余额人民币0.00元。
（二）2022年非公开发行股票
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号）文核准，公司本次非公开发行人民币普通股股票130,198,914股，发行价格为人民币11.06元/股，募集资金总额人民币1,439,999,988.84元，扣除各项发行费用合计人民币7,478,198.91元后，实际募集资金净额为人民币1,432,521,789.93元。
上述资金已于2022年4月15日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2022]361Z0021号《验资报告》验证。
2、以前年度已使用金额
截至2022年12月31日，公司累计已使用募集资金投入项目1,013,831,412.74元，使用闲置募集资金临时补充流动资金金额420,000,000.00元，利息收入1,537,644.91元，手续费用1,816.00元，剩余募集资金余额人民币226,206.10元。
3、2023年度募集资金使用金额及当前余额
2023年，公司已使用2022年非公开发行股票募集资金300,000.00元，截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金投入项目1,014,131,412.74元，使用闲置募集资金临时补充流动资金金额419,800,000.00元，利息收入1,540,863.37元，手续费用2,017.00元，剩余募集资金余额人民币129,223.56元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《福建傲农生物科技集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等方面作了规定。公司一直严格按照《管理办法》的规定管理和使用募集资金。
（一）2021年公开发行可转换公司债券
根据《管理办法》，公司从2021年3月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2023年12月31日，公司均严格按照《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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（二）2022年非公开发行股票
根据《管理办法》，公司从2022年4月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2023年12月31日，公司均严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
■
注：福建傲农畜牧投资有限公司募集专户仅用于公司通过其向宜丰傲农农业开发有限公司以增资方式拨付募集资金，已于2023年2月销户。
三、本期募集资金的实际使用情况
（一）2021年公开发行可转换公司债券
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
2023年度募集资金实际使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）”。
2、募投项目先期投入及置换情况
截至2021年3月16日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用合计人民币36,818.10万元，具体运用情况如下：
单位：人民币万元
■
单位：人民币万元
■
2021年3月17日公司第二届董事会第四十四次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目及已支付发行费用的事项进行了专项审计，并出具了容诚专字[2021]361Z0197号鉴证报告，公司独立董事对上述事项发表了同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年，公司不存在用2021年公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年，公司未发生对2021年公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
5、募集资金其他使用情况
2023年，公司不存在2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用的其他情形。
（二）2022年非公开发行股票
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
2023年度募集资金实际使用情况详见“附表2：募集资金使用情况对照表（2022年非公开发行股票）”。
2、募投项目先期投入及置换情况
截至2022年4月15日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用合计人民币5,588.58万元，具体运用情况如下：
单位：人民币万元
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单位：人民币万元
■
2022年5月6日公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目及已支付发行费用的事项进行了专项审计，并出具了容诚专字[2022]361Z0312号鉴证报告，公司独立董事对上述事项发表了同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年6月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过35,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年6月12日，公司已将该用于临时补充流动资金的募集资金35,000.00万元全额归还至募集资金专用账户。
2022年7月12日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司增加使用不超过7,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年7月10日，公司已将该用于临时补充流动资金的募集资金7,000.00万元全额归还至募集资金专用账户。
2023年6月13日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过35,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，公司已使用34,980万元闲置募集资金临时补充流动资金，尚未到期。
2023年7月12日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过7,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，公司已使用7,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，尚未到期。
综上，截至2023年12月31日，公司已使用闲置募集资金临时补充流动资金且尚未到期的金额为41,980.00万元。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年5月6日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，使用合计不超过40,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2023年12月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：万元
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5、募集资金其他使用情况
2023年，公司不存在2022年非公开发行股票募集资金使用的其他情形。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2021年公开发行可转换公司债券
2021年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目未发生变更情况。
（二）2022年非公开发行股票
2022年非公开发行股票募集资金投资项目未发生变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和本公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了《2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]361Z0342号），认为公司2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
国泰君安证券股份有限公司针对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，国泰君安认为公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2024年4月30日
附表1：
募集资金使用情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）
编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司 2023年1-12月 单位：万元
■
注：本期生猪价格低迷，效益未达预期。
附表2：
募集资金使用情况对照表（2022年非公开发行股票）
编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司 2023年1-12月 单位：万元
■
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2024-099
福建傲农生物科技集团股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2024年4月16日以专人送达、电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为4人），公司部分高级管理人员、监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事刘峰、艾春香、郑鲁英向公司董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。
（二）审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
（三）审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
本议案已经第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》、《公司2023年年度报告摘要》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
本议案已经第四届董事会审计委员会第四次会议事前认可。审计委员会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系和内部控制制度，在设计与执行等方面不存在重大缺陷，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，符合国家有关法律和行政法规的要求；但也同时注意到，由于公司因前期业务规模大幅扩张，叠加生猪养殖行业周期性影响，2021年度、2022年度、2023年度持续巨额亏损，资金紧张不能清偿到期债务，2024年2月进入预重整程序，因此存在与此相关的一项非财务报告内部控制重要缺陷。公司2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设及运作情况，审计委员会同意将该报告提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
（五）审议通过《董事会对会计师事务所出具非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
本议案已经第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对会计师事务所出具非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》。
（六）审议通过《2023年度财务决算报告和2024年度财务预算方案》
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案》
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
公司2023年度利润分配预案为：公司2023年度拟不进行利润分配，不进行现金分红，也不以公积金转增股本。
2023年度公司拟不进行利润分配的原因是：近年来受生猪养殖行业周期性影响，生猪价格低迷，公司整体经营业绩连续三年出现亏损，公司需在资金储备与现金流管理方面更加谨慎。为保障公司稳健经营、改善公司资产负债结构，综合考虑资本结构、投资投入和未来发展等因素，2023年度公司拟不进行利润分配。
公司留存的未分配利润主要用于满足公司日常运营开支，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，为公司战略目标的实现及长期可持续发展提供可靠保障，以更好地回报投资者。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次规定，提请股东大会授权董事会在公司2024年上半年满足经营业绩盈利、现金流可以满足正常经营且满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，增加一次中期分红，由董事会制定并实施具体的现金分红方案，上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的30%。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案》（公告编号：2024-101）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-108）。
（九）审议通过《关于计提减值准备和核销资产的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会第四次会议事前认可。审计委员会认为：公司计提减值准备和核销资产符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，符合公司实际情况，能够真实、公允地反映公司资产价值及财务状况，同意本次计提减值准备和核销资产事项。
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提减值准备和核销资产的公告》（公告编号：2024-102）。
（十）审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司制定的《福建傲农生物科技集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建傲农生物科技集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
（十一）审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。
（十二）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
（十三）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及相关审核鉴证等服务，公司2023年度审计费用为420万元（其中：年报审计费用320万元、内控审计费用100万元），提请股东大会授权公司管理层与会计师事务所协商确定2024年度审计费用。
本议案已经第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-106）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于高级管理人员2024年度薪酬方案及2023年度薪酬总额的议案》
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议事前认可。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
根据公司薪酬制度有关规定，结合公司2023年度实际经营情况，公司高级管理人员2023年度薪酬总额为633.94万元（税前）。
2024年度公司高级管理人员薪酬结构由基本工资加奖金构成，奖金视公司2024年度业绩完成情况确定。
关联董事吴有林、杨州对本议案回避表决。
（十五）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-103）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《公司2024年第一季度报告》
本议案已经第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年第一季度报告》。
（十七）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议事前认可。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》（公告编号：2024-104）。
关联董事吴有林对本议案回避表决。
（十八）审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
董事会收到了在任独立董事出具的《2023年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，公司董事会对独立董事独立性自查情况出具了专项报告。
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十九）审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
（二十）审议通过《关于终止转让子公司51%股权的议案》
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
董事会同意公司终止转让傲芯51%股权事项。本次终止事项在综合考虑各种变化因素并结合公司实际情况提出的，公司持有的傲芯生物股份所有权未发生转移，对公司2023年度财务报告不会产生影响。本次终止事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。
关联董事匡俊（曾任漳州聚芯执行董事兼法定代表人）对本议案需回避表决。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止转让子公司51%股权的议案》（公告编号：2024-107）。
（二十一）审议通过《关于提请择日召开2023年年度股东大会的议案》
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司择日召开2023年年度股东大会，会议的时间、地点及其他具体事项另行通知。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2024-100
福建傲农生物科技集团股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2024年4月26日在公司会议室召开，会议通知和材料已于2024年4月16日以电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由监事会主席王晓忠先生召集和主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
监事会认为：公司2023年年度报告及年度报告摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的经营成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》《公司2023年年度报告摘要》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案》
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
监事会认为：公司2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项是根据公司的实际生产经营情况、现金流状态及资金需求等因素情况下制定，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司可持续发展。同意将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案》（公告编号：2024-101）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
监事会认为：公司2023年度募集资金的管理和使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司筹集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司募集资金管理办法》的规定。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-108）。
（五）审议通过《关于计提减值准备和核销资产的议案》
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
监事会认为：公司本次计提减值准备及核销资产，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，公允地反映了报告期末公司的资产状况，决策程序合法合规，监事会同意计提减值准备和核销资产事项。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提减值准备和核销资产的公告》（公告编号：2024-102）。
（六）审议通过《公司2024年第一季度报告》
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
监事会认为：公司2024年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的经营成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年第一季度报告》。
（七）审议通过《董事会对会计师事务所出具非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
监事会同意《董事会对会计师事务所出具非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》，相关说明反映了公司情况。公司应尽快推进相关应对措施，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会对会计师事务所出具非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》。
（八）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
监事会认为：公司根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2020年年度股东大会的授权，对上述激励计划中已离职人员持有的限制性股票及2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期因公司未达到2023年度业绩考核目标而不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计262.08万股，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-104）。
（九）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
监事会认为：2023年度内部控制评价报告合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
（十）审议通过《关于终止转让子公司51%股权的议案》
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
监事会认为：本次公司终止转让傲芯生物51%股权是在综合考虑各种变化因素并结合公司实际情况提出的，公司持有的傲芯生物股份所有权未发生转移，对公司2023年度财务报告不会产生影响。本次终止事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意将该议案提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止转让子公司51%股权的议案》（公告编号：2024-107）。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会
2024年4月30日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2024-101
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于2023年度利润分配预案及
2024年中期现金分红事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 利润分配预案主要内容：根据《公司章程》的规定和公司实际情况，公司2023年度拟不进行利润分配，不进行现金分红，也不以公积金转增股本。
● 本次利润分配预案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
● 本年度未进行现金分红原因说明：近年来受生猪养殖行业周期性影响，生猪价格低迷，公司整体经营业绩连续三年出现亏损，公司需在资金储备与现金流管理方面更加谨慎。为保障公司稳健经营、改善公司资产负债结构，综合考虑资本结构、投资投入和未来发展等因素，2023年度公司拟不进行利润分配。
一、2023年度利润分配预案的主要内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-3,650,822,227.67元；截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为人民币-1,449,244,380.68元。
经董事会决议，公司2023年度利润分配预案如下：公司2023年度拟不进行利润分配，不进行现金分红，也不以公积金转增股本。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度未进行现金分红情况说明
报告期内，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润-3,650,822,227.67元，拟不进行现金红利分配，具体原因说明如下。
（一）公司所处行业情况及特点
公司所处的农牧行业目前处于加速转型升级阶段，行业竞争日益激烈，上下游整合日趋明显。
饲料行业方面，行业兼并重组和整合力度在逐步加大，企业竞争压力也逐步增加，激烈竞争导致行业利润水平不断下降，大量规模小、技术水平低、管理能力弱的中小饲料企业在竞争中逐步退出市场，行业进入微利时代。近年来我国饲料行业加快向着规模化、标准化、集约化方向发展，产业整合速度加快，国家政策的支持和行业的日趋规范以及下游养殖业结构的变化促进饲料行业集中度的进一步提高，有利于规模化饲料企业的发展。
生猪养殖行业方面，我国生猪养殖行业是一个周期性行业，猪价周期性波动特征较为明显，一般3-4年为一个波动周期，周期性波动主要是受我国生猪养殖行业集中度较低的特点以及生猪固有生长周期共同决定以及新发的大规模疫病影响。近年来，我国生猪养殖规模化程度在逐渐提高，行业规模化趋势明显，集中度快速提升，行业资金、环保、土地、生物安全等门槛越来越高，生猪养殖行业属于资金密集型行业。2023年猪价持续低迷，行业整体处于亏损期。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司围绕以“猪”为核心布局产业链，打造了以“饲料、养猪、食品”为主业，“供应链服务、农业互联网”为配套业务，多点支撑、协同发展的产业格局。
因公司近三年经营业绩亏损较大，出现资金流动性不足等问题，引发债务风险，目前，公司将结合重整工作的要求，务实经营发展目标，稳定经营步伐，坚定实业发展，持续优化“饲料、养猪、食品”核心产业链一体化经营模式，改善经营业绩、化解债务风险、尽快走出困境。
（三）公司盈利水平、偿债能力及资金需求
2023年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-3,650,822,227.67元，2023年度期末，归属于上市公司净资产-962,969,028.19元，报告期内，公司经营业绩亏损较大，导致公司2023年度净资产为负，已资不抵债，维持公司继续生产经营资金需求量较大。
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
1、积极推动重整事项，全力化解债务风险
自2021年以来，公司历经三年亏损，出现资金流动性不足等问题，引发债务风险，公司生产经营可持续性发展受到挑战。公司已于2024年2月启动预重整的相关工作。公司也将依法配合临时管理人等进行预重整相关工作。若法院裁定公司进入重整程序，公司将依法积极主动配合法院及管理人的重整工作，履行债务人的法定义务，与相关部门、临时管理人、债权人等各方保持沟通，在平等保护各方合法权益的前提下，积极与各方共同论证解决债务问题和未来经营发展问题的方案，力争通过重整方案的落地执行，解决公司目前的债务问题，增强流动性并提升资产质量，全力化解债务风险；同时，推进业务聚焦与结构调整，改善经营业绩，提升重整价值，促进公司回归可持续的发展轨道。
2、推进业务聚焦与结构调整，改善经营业绩
公司将重新整合资源，围绕“以饲料为主体，以养殖和食品为两翼”的一体两翼产业格局，实施“深耕饲料、优化养猪、发展食品”经营战略，持续优化“饲料、养猪、食品”核心产业链一体化经营模式，促进各业务板块协同发展，不断完善成本控制，提升公司市场竞争能力，增强投资者回报水平。
三、2024年中期现金分红事项
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2023年修订）》、《上市公司章程指引》等鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次规定，提请股东大会授权董事会在公司2024年上半年满足经营业绩盈利、现金流可以满足正常经营且满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，增加一次中期分红，由董事会制定并实施具体的现金分红方案，上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的30%。
2024年中期现金分红事项的议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
四、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月26日召开第四届董事会第六次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，在充分考虑公司目前的生产经营、现金流状态及资金需求等因素情况下制定，符合公司实际经营情况及公司长远发展战略，具备合法性、合理性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，监事会同意2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
五、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项尚须提交公司2023年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2024-104
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未
解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划激励对象有27人因离职已不符合激励条件，同时根据公司于2024年4月30日披露的《2023年年度报告》，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解锁条件未达成，根据公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2020年年度股东大会的授权，公司拟对上述2021年限制性股票激励计划不符合解锁条件的共计262.08万股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2021年1月4日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2021年1月5日在上海证券交易所网站进行了披露。
2、公司于2021年1月5日在公司内部办公系统公示了公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2021年1月5日至2021年1月15日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2021年1月23日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年4月15日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容已于2021年4月16日在上海证券交易所网站进行了披露。
4、2021年5月7日，公司召开了第二届董事会第五十次会议及第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2021年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,145.60万股。
5、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2021年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对7名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计24万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的24万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年12月29日予以注销。
7、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，公司决定取消2021年限制性股票激励计划预留150万股限制性股票的授予。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2022年2月15日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计409.785万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的409.785万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2022年5月24日予以注销。
9、2022年9月9日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2022年9月29日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了本议案。
10、2022年10月28日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，已不符合激励条件，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计22.75万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的22.75万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2022年12月27日予以注销。
11、2023年4月28日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，已不符合激励条件，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计11.7万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的11.7万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2023年12月29日予以注销。
12、2023年5月23日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司236名激励对象所持有的共计3,647,350股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2023年10月30日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，已不符合激励条件，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计50.55万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的50.55万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2023年12月29日予以注销。
14、2024年4月26日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计262.08万股限制性股票进行回购注销。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格
（一）限制性股票回购注销的原因
1、激励对象离职
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划有27名激励对象因个人原因已离职，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、未达到公司层面业绩考核目标
根据公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的公司业绩考核指标为公司需满足以下条件之一：（1）公司2023年生猪销售量不低于800万头；（2）公司2023年末能繁母猪存栏数不低于40万头；（3）以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%。根据公司于2024年4月30日披露的《2023年年度报告》，公司2023年生猪销售量585.90万头，公司2023年末能繁母猪存栏数8.57万头，公司2023年营业收入为1,945,764.11万元，较2021年的增长率为7.87%，未达到2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期规定的公司业绩考核指标，不符合解锁条件。因此，公司拟对2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的限制性股票进行回购注销。
（二）限制性股票回购注销的数量
公司本次拟回购注销的限制性股票数量如下：
1、2021年限制性股票激励计划中27名已离职激励对象持有的限制性股票共计27.6万股。
2、2021年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余171名激励对象持有的第三个解除限售期所对应的限制股票共计234.48万股。
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