展鹏科技股份有限公司2024年第一季度报告
证券代码：603488 证券简称：展鹏科技
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人韩铁林、主管会计工作负责人施翔及会计机构负责人（会计主管人员）黄丽珍保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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(二)非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2024年3月31日
编制单位:展鹏科技股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：韩铁林 主管会计工作负责人：施翔 会计机构负责人：黄丽珍
合并利润表
2024年1一3月
编制单位：展鹏科技股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。
公司负责人：韩铁林 主管会计工作负责人：施翔 会计机构负责人：黄丽珍
合并现金流量表
2024年1一3月
编制单位：展鹏科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：韩铁林 主管会计工作负责人：施翔 会计机构负责人：黄丽珍
(三)2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告
展鹏科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2024-024
展鹏科技股份有限公司
关于现金收购北京领为军融科技有限公司
控制权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金25,082.91万元购买贾磊、郝利辉、宁波领擎、宁波领诺、宁波领骋、科实投资、科实华盈、缪也霖、富昆坦、力高贰号、光煜投资等11名交易对方合计持有的北京领为军融科技有限公司（以下简称“领为军融”或“标的公司”）30.79%股权。同时，贾磊、郝利辉、宁波领诺等3名交易对方将其持有的27.87%领为军融股权对应的表决权委托给公司（以下简称“本次交易”）。截至本公告披露日，公司已持有领为军融11.17%股权，本次交易完成后，公司将直接持有领为军融41.96%股权，并通过受托表决权方式享有领为军融27.87%表决权，合计享有领为军融69.83%表决权，领为军融将成为公司的控股子公司。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项无需提交股东大会审议批准。
● 本次交易存在收购整合、领为军融业绩承诺无法实现的风险、业绩赔偿无法补偿公司投资总价的风险、商誉减值等风险，详细情况请参见本公告“八、本次交易存在的风险”之内容，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
1、本次交易作价情况
2024年4月28日，公司与贾磊、郝利辉、宁波领擎创业投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“宁波领擎”，原名邢台领擎软件开发中心（普通合伙）、宁波领擎软件开发中心（普通合伙））、宁波领诺软件开发中心（有限合伙）（以下简称“宁波领诺”，原名邢台领诺软件开发中心（有限合伙））、宁波领骋创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波领骋”，原名邢台雅惠商贸中心（有限合伙）、宁波领睿商贸中心（有限合伙））、杭州科实股权投资有限公司（以下简称“科实投资”）、诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科实华盈”）、缪也霖、珠海富昆坦管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“富昆坦”）、珠海力高贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“力高贰号”）、嘉兴光煜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光煜投资”）签署《股权转让协议》，上述11名交易对方同意将其合计持有的领为军融30.79%的股权及其相应的全部股东权利和权益转让给公司。本次现金收购中，公司在参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）出具的资产评估报告中领为军融100%股权评估价值86,845.23万元的基础上，综合考虑是否承担业绩对赌责任、投资成本等因素，对领为军融管理层股东、早期投资人、A轮、B轮投资人采取差异化定价，具体交易价格如下：
单位：万元
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2024年4月28日，公司与贾磊、郝利辉、宁波领诺签署《表决权委托协议》，贾磊、郝利辉、宁波领诺同意将其在本次交易完成后合计持有的领为军融27.87%的全部股权对应的表决权委托给上市公司。同日，公司与贾磊、郝利辉、宁波领诺、宁波领擎签署《股权质押协议》，贾磊、郝利辉、宁波领诺、宁波领擎同意将其在本次交易完成后合计持有的领为军融38.48%股权全部质押给上市公司，作为业绩承诺履约保证。
截至本公告披露日，公司已持有领为军融11.17%股权，本次交易完成后，公司将直接持有领为军融41.96%股权，并通过受托表决权方式享有领为军融27.87%表决权，合计享有领为军融69.83%表决权，领为军融将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。
2、本次交易的业绩承诺情况
为切实保障上市公司及上市公司投资者的利益，贾磊、郝利辉、宁波领擎、宁波领诺（以下简称“业绩承诺方”、“补偿义务人”）同意并承诺，本次交易后将促使标的公司实现以下业绩目标：2024年度至2027年度，标的公司应予实现的税后净利润数额分别为人民币4,100万元、7,000万元、8,300万元及9,300万元，累计合计不低于人民币28,700万元（以下简称“承诺净利润”）。
业绩承诺方同意对标的公司在业绩承诺期间内实现的承诺净利润作出承诺。在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所审计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润，并将前述实际净利润数与承诺净利润的差异情况进行审计确认，并就此出具专项审核报告。如需要补偿的，上市公司有权要求补偿义务人以现金或者标的公司股权方式进行补偿，当期应补偿对价金额的确定方式如下：
当期应补偿对价金额=交易总价×（截至当期期末标的公司累积承诺利润数－截至当期期末标的公司累积实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年承诺利润数总和－以前年度累计已补偿金额。
本次业绩补偿涉及的“交易总价”指上市公司本次交易收购标的公司19,093,372元注册资本支付的交易对价与上市公司于2024年1月收购科实华盈持有的标的公司2,839,113元注册资本支付的交易对价之和，即290,829,105.41元。
本次交易中涉及的业绩承诺、减值测试、业绩奖励及应收账款回收条款，详见本公告披露的《业绩承诺及补偿协议》主要内容。
（二）本次交易目的
1、通过并购优质资产，上市公司能够迅速进入快速增长的军事仿真市场
领为军融长期专注于军事仿真业务，核心产品为便携式“通用数字空战仿真系统”，主要应用于航空兵战术训练，能够有效提升军队训练效率，节省实装训练成本，领为军融在该市场领域具备较强的竞争能力。随着军事及国防信息化的深入发展，军事仿真市场预计未来存在较大发展空间。上市公司通过本次交易，能够快速切入军事仿真市场，分享未来市场增长收益。
2、通过并购优质资产，实现双主业布局，提升公司盈利能力
随着军事及国防信息化的深入发展，军事仿真市场预计未来存在较大发展空间。上市公司通过本次交易，能够快速切入军事仿真市场，形成“电梯控制系统相关产品+军事航空仿真系统产品”的双主业格局，在深挖原有主营业务发展潜力的前提下，建立新的业务增长点。通过本次交易，公司能够分散经营风险，进入快速增长的军事仿真市场，进一步扩展公司未来的增长空间，提高公司的盈利能力。
3、上市公司能够以较低成本取得领为军融控制权，也可以减少确认的商誉金额，有效降低本次交易风险
本次交易中，上市公司通过现金收购的方式取得领为军融30.79%股权，作价25,082.91万元，并通过表决权委托的方式取得领为军融27.87%表决权。截至本公告披露日，公司已持有领为军融11.17%股权，本次交易完成后，公司将直接持有领为军融41.96%股权，并通过受托表决权方式享有领为军融27.87%表决权，合计享有领为军融69.83%表决权，能够以较低的成本实现对领为军融控制，也能够减少交易完成后上市公司确认的商誉金额，有效降低本次交易风险。
（三）本次交易审批情况
2024年4月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购资产的议案》及《关于以现金方式收购领为军融30.79%股权的议案》，独立董事已就《关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购资产的议案》发表同意意见。
在公司董事会会议召开前，公司已召开第四届董事会独立董事2024年第一次专门会议，经审议，独立董事专门会议对《关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购资产的议案》予以同意。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方情况
本次交易的交易对方为贾磊、郝利辉、宁波领擎、宁波领诺、宁波领骋、科实投资、科实华盈、缪也霖、富昆坦、力高贰号、光煜投资等11名交易对方，具体情况如下：
1、贾磊
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2、郝利辉
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3、宁波领擎创业投资合伙企业（普通合伙）
（1）基本情况
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（2）产权控制关系结构图
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（3）执行事务合伙人情况
宁波领擎的执行事务合伙人为房洪臣，其基本情况如下：
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4、宁波领诺软件开发中心（有限合伙）
（1）基本情况
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（2）产权控制关系结构图
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（3）执行事务合伙人情况
宁波领诺的执行事务合伙人为贾磊，其基本情况参见“二、交易对方情况介绍”之“（一）交易对方情况”之“1、贾磊”。
5、宁波领骋创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
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（2）产权控制关系结构图
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（3）执行事务合伙人情况
宁波领骋的执行事务合伙人为殷延星，其基本情况如下：
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6、杭州科实股权投资有限公司
（1）基本情况
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注：科实投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1071759。
（2）产权控制关系结构图
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7、诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
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（2）产权控制关系结构图
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（3）执行事务合伙人情况
科实华盈的执行事务合伙人为科实投资，其基本情况参见“二、交易对方情况介绍”之“（一）交易对方情况”之“6、杭州科实股权投资有限公司”。
8、缪也霖
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9、珠海富昆坦管理咨询中心（有限合伙）
（1）基本情况
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（2）产权控制关系结构图
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（3）执行事务合伙人情况
富昆坦的执行事务合伙人为何健照，其基本情况如下：
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10、珠海力高贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
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（2）产权控制关系结构图
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（3）执行事务合伙人情况
力高贰号的执行事务合伙人为珠海高科，其基本情况如下：
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注：珠海高科已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1067003。
11、嘉兴光煜股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
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（2）产权控制关系结构图
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（3）执行事务合伙人情况
光煜投资的执行事务合伙人为光合私募，其基本情况如下：
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注：光合私募已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1072094。
（二）交易对方与上市公司之间的关系
本次交易的交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（三）交易对方资信情况
本次交易的交易对方均不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
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（二）本次交易前后股权结构
本次交易前后，标的公司股权结构情况如下：
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注：
1、贾磊系宁波领诺的执行事务合伙人，并持有宁波领诺21.91%的合伙份额，贾磊和宁波领诺为一致行动人；
2、2024年4月20日，贾磊与宁波领骋的执行事务合伙人殷延星签署了《一致行动协议之终止协议》，贾磊与宁波领骋不再构成一致行动关系。(下转1340版)
