展鹏科技股份有限公司
(上接1339版)
3、截至本公告披露日，贾磊直接持有的领为军融18.19%的股权（对应1,127.6750万元注册资本）已质押给上市公司。
截至本公告披露日，除上述情形外，领为军融股权不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情形，也不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，亦不存在其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
（三）主营业务和主要产品情况
1、主营业务概况
领为军融是一家致力于提供航空兵战术模拟训练和装备维护解决方案的高新技术企业，主营业务为军事仿真系列产品的研制、生产及相关技术服务，核心产品为面向航空兵作战训练的便携式“通用数字空战仿真系统”。该产品可满足中远距空战、视距内格斗、空面打击、编队飞行、转场演练等战术仿真训练任务，支持与异构模拟器互联，并可实现与实装飞机、计算机生成兵力的LVC互联。除便携式“通用数字空战仿真系统”外，领为军融主要产品和服务还包括装备维修保障平台以及空战训练相关技术开发服务等。
自成立以来，领为军融重视人才队伍培养和科技创新，凝聚了由行业专家领军的优秀员工团队，在飞行、火控、武器、综合航电、虚拟现实、网络通信等方向积累了深厚的技术底蕴和成熟的工程经验。领为军融在军事仿真行业形成了多项拥有自主知识产权的先进技术。截至本公告披露日，领为军融共取得计算机软件著作权82项，专利9项，其中发明专利7项。正在申请中的专利6项，全部为发明专利。领为军融先后获得高新技术企业、北京市“专精特新”中小企业、中关村高新技术企业及第一批北京市民参军骨干企业认证，并取得了军工相关经营资质。
近年来，领为军融便携式通用数字空战仿真系统等产品分别在珠海航展及天津直升机博览会等展览中展出，同时领为军融受邀参加了军委装备发展部“十三五装备成果展”、“陆军模拟仿真训练器材展”等重要活动。
2、主要产品或服务
（1）便携式通用数字空战仿真系统
便携式通用数字空战仿真系统由软件分系统和硬件分系统构成，其中软件分系统主要由综合训练管理平台、基础空战仿真引擎、LINK3D视景引擎、LINKSound声音引擎、模型资源库组成；硬件分系统由定制曲面屏、触控屏、高性能仿真主机、仿真杆、VR/XR头显及便携座椅等组成。
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便携式通用数字空战仿真系统具有沉浸式虚拟训练环境、仿真HOTAS、便携式座椅等设备，能够灵活配置节点数量，可以满足中远距空战、视距内格斗、空面打击、编队飞行、转场演练等仿真训练任务。便携式通用数字空战仿真系统已实现与实装飞机、虚拟兵力的LVC互联，并在多个演习任务中发挥重要作用。该产品目前已交航空兵一线部队、试验训练基地、院校等单位，为提升部队战斗力发挥了重要作用。
便携式通用数字空战仿真系统各分系统具体情况如下：
①软件分系统
1）综合训练管理平台
综合训练管理平台是便携式“通用数字空战仿真系统”用户界面接口，具备设置想定编辑，任务管理、二三维态势显示、异构互联等功能，用于仿真初始设置、过程动态干预、事后评估以满足作战训练需求。
想定编辑，针对训练任务计划需求设计，方便快速完成训练任务制作，并且支持导出数据文件以备使用；任务管理，根据想定及仿真训练的需要，通过任务创建等模块实现对仿真训练全过程管理；二三维态势显示，利用卫星影像资料数据、地形高程数据和矢量地图数据生成三维虚拟地景，结合可视化模型、特效模型、武器装备模型等进行战场态势显示；异构互联，提供监控实装训练对象数据收发情况、监控虚拟训练对象数据收发情况、网关主体管理处理、动态显示网络事件等功能，同时对网络情况实时监控。
2）基础空战仿真引擎
基础空战仿真引擎，是便携式“通用数字空战仿真系统”软件调度框架，可以实现仿真模型调度、时钟同步、网络传输、数据交互等功能。基础空战仿真引擎具备完整的可视化开发工具链，应用工具覆盖模拟训练的各环节，支持二次开发和跨平台使用，支持外推和内插算法、异地映射功能、气象仿真、实时干预等。
3）虚拟智能兵力系统
虚拟智能兵力系统，构建敌我双方智能对抗作战体系，建立符合军事行动规则、具有复杂行为逻辑的计算机兵力，包括空中、地面、海上的各种兵力。虚拟智能兵力采用两种技术路线，一是以战术规则指标为核心，构建行为决策树和状态机，用于模拟实体的行为决策，为交战级对抗训练提供具有一定智能的虚拟对手，二是建立空战智能体，用于在战场仿真环境中空战仿真兵力实体的行为，为空战对抗战术训练提供动态、敏捷、具有侵略性的高级智能对手。
4）LINK3D视景引擎
LINK3D视景引擎系针对模拟飞行训练研发的自主可控视景图像渲染产品，可为受训者提供逼真、动态、实时的虚拟场景和沉浸式虚拟座舱环境。LINK3D视景引擎使用先进图形底层API，基于GPU实现大面积层积云仿真，基于快速傅里叶变换的海洋仿真，支持大范围、高逼真地景加载和渲染。同时，基于RTT相机技术的仪表渲染，支持VAPS，GLStudio，OPENGL的集成，以及红外和SAR雷达成像仿真。
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5）LINKSound声音引擎
LINKSound声音引擎是针对航空兵模拟训练中音效、通讯的需求而开发的声音仿真系统，主要包括语音通讯和音效模拟。
语音通讯用于实现模拟器间、模拟器与指挥人员之间协同训练时的通话功能。音效模拟是采用专业声音引擎对不同参数对应的音源文件进行处理，实现声音的频率、幅值的连续变化。
LINKSound声音引擎可实现发动机声、旋翼拍击气流声、无线电杂波引起的声音、无线电地面电台导航台的音频信号声、着陆撞击、武器发射、爆炸音等声音的仿真。LINKSound声音引擎使用专业音频处理软件作为音频引擎，音效更真实、多样，同时能够根据航空兵视角方向、位置实现3D空间音效仿真。
6）模型资源库
模型资源库主要包括仿真模型和图形资源。
仿真模型包括平台动力学模型、传感器模型、火控模型、弹道模型、通讯模型、有人作战飞机、无人机、电子战飞机、预警机、轰炸机、加油机、运输机、直升机、地面雷达、地空导弹、地面车辆、坦克、火炮模型等。
图形资源包含3D模型资源库、地形和卫片资源库。3D模型资源能够全面覆盖各军兵种的业务需求，其中高精度的3D模型资源能够满足构建多型号虚拟座舱的要求。地形和卫片资源库包含大量热点区域的高精度DEM数据和完成精修处理的卫片数据资源。
②硬件分系统
硬件分系统由定制曲面屏、触控屏、高性能仿真主机、仿真杆、VR/XR头显及便携座椅等组成。其中，触控屏用于座舱设备操作，高性能仿真主机用于视景渲染和仿真计算，仿真杆用于提供与实装相近的操控感，VR/XR头显用于提供沉浸式场景，便携座椅可以提供与时装相同的眼位和操控杆的相对位置。
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（2）装备维修保障平台
装备维修保障平台是为航空兵部队提供的一套覆盖机务保障工作全业务流程的完整解决方案。装备维修保障平台主要包括机务管理系统、机务辅助系统和机务作业系统三个分系统，综合应用图形渲染引擎、手势识别、复合空间定位、基于自主知识产权的无网络/无线信息传输、业务逻辑编码技术以及图像识别等技术，通过在现实机务保障工作中的指挥调度、流程引导、指令/数据下发与上传、维修过程记录、缺陷识别、故障检测、远程支援、智能教学、语音提示、预防人为差错、资料库检索、数据采集、装备管理、人员管理、保障装备管理、二三维态势显示等功能，辅助用户完成专业性强、复杂程度高的维修工作，从而降低工作难度，提高工作质量，优化业务流程。同时，结合故障库的数据积累，为装备及部件质量改进提供数据参考。
（四）主要财务信息
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2024]24715号《审计报告》，领为军融主要财务数据如下：
单位：万元
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2022年度，领为军融扣非归母净利润与净利润差异较大，主要原因系领为军融2022年度确认1,056.49万元股份支付费用。
（五）领为军融最近12个月内增资情况
2023年11月17日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产的议案》等议案，拟向贾磊、宁波领擎、宁波领骋、宁波领睿、郝利辉、龚锐、云上智飞、科实投资、科实华盈、缪也霖、富昆坦、力高贰号、梁智勇、光煜投资等14名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的领为军融100%股权。同时，向公司实际控制人控制的企业青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金。募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付原发行股份及支付现金购买资产交易中的现金对价、投入领为军融在建项目建设等。
基于坚定看好领为军融未来业务发展，为降低整体收购成本，加快对领为军融的整合等因素，公司于2023年12月22日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于受让北京领为军融科技有限公司股权并进行增资的议案》《关于公司签署对外投资相关交易协议的议案》等议案，以4,000万元的价格受让科实华盈持有的领为军融283.91万元注册资本，并向领为军融增资6,000万元，用于认购领为军融新增注册资本408.83万元，领为军融已于2024年1月5日办理完成该次对外投资相应的工商变更登记。该次对外投资完成后，公司持有领为军融11.17%股权（以下简称为“前次投资交易”）。
四、标的公司评估情况
（一）本次交易的评估机构
本次交易由沃克森评估以2023年12月31日为评估基准日对领为军融进行了资产评估，并出具了沃克森评报字（2024）第0898号《资产评估报告》。
（二）评估方法及评估结论
沃克森评估以2023年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法两种评估方法对领为军融股东全部权益价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，领为军融股东全部权益收益法评估值为86,845.23万元，较母公司净资产增值67,573.75万元，增值率350.64%。
1、资产基础法评估结论
截至评估基准日，领为军融母公司所有者权益账面价值为19,271.48万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为20,631.62万元，增值额为1,360.14万元，增值率为7.06%。
2、收益法评估结论
截至评估基准日，领为军融母公司所有者权益账面价值为19,271.48万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为86,845.23万元，增值额为67,573.75万元，增值率为350.64%。
3、收益法与资产基础法评估结论差异的说明
本次评估采用收益法得出的评估结果是86,845.23万元，采用资产基础法得出的评估结果20,631.62万元，收益法评估结果比资产基础法高66,213.61万元，高320.93%。
采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：
（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。
综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。
（三）本次交易的定价依据
本次交易作价参考沃克森评估对领为军融100%股权评估价值评估结果，并综合考虑是否承担业绩对赌责任、投资成本等因素，对领为军融管理层股东、早期投资人、A轮、B轮投资人采取差异化定价，具体交易价格如下：
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考虑前次投资交易后，上市公司合计以35,082.91万元，取得标的公司41.96%股权，对应标的公司100%股权估值为83,600.72万元。
五、本次交易协议的主要内容
（一）《股权转让协议》的主要内容
1、合同主体、签署时间
甲方：展鹏科技
乙方：贾磊、郝利辉、宁波领擎、宁波领诺、宁波领骋、科实华盈、力高贰号、光煜投资、科实投资、富昆坦、缪也霖
本协议于2024年4月28日在北京签署，自各方签署之日起生效。
2、协议主要内容
《股权转让协议》的主要内容如下：
“3. 转让价款及其支付安排
3.1 在《评估报告》确定的标的公司100%股权价值为86,845.23万元（“评估价格”）的基础上，综合考量转让方的投资成本以及是否承担业绩对赌责任等因素，经各方友好协商，对各转让方采取差异化定价。其中，管理层股东及科实投资所持标的公司股权价格参照评估结果，经协商一致确认标的公司100%股权价格为86,800万元。不承担业绩对赌责任的早期投资人所持标的公司股权价格按照承担业绩对赌责任的管理层股东的交易价格的88%确定，即标的公司100%股权价格为76,384.00万元。A轮及B轮投资人所持标的公司股权价格，考虑投资成本等因素，经协商一致确认标的公司100%股权价格为88,200万元。具体交易价格如下：
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未免疑义，各转让方同意并确认，其所转让的标的公司出资额均已全部实缴，未完成出资义务的转让方应将本次获得的股权转让对价款优先用于履行对标的公司的实缴出资义务。
3.2 自本协议生效且第四条约定的条件全部满足后5个工作日内，受让方应分别将首笔股权转让款支付至乙方指定银行账户，具体数额如下：
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3.3 转让方收到前述首笔股权转让款后，应立即配合协助标的公司和促使标的公司其他股东就本次股权转让办理工商变更登记手续，并向受让方提供工商登记文件复印件。
3.4 受让方应在收到工商登记文件复印件后5个工作日内分别将第二笔股权转让款支付至乙方指定银行账户，具体数额如下：
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未免疑义，转让方为自然人的，股权转让款由受让方代扣代缴其于本次交易项下对应的全部相关税费后，再将剩余款项支付给相关转让方。
3.5 本次交易完成后，标的公司的股权结构如下所示：
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3.6 与本次股权转让相关的税费由各方依法自行承担。
4. 价款支付的先决条件
以下条件全部满足的，受让方应按照本协议第三条的约定向转让方支付股权转让对价款：
（1）受让方就本次股权转让履行完毕必要的符合证券监管的相关程序；
（2）转让方及受让方已就本次股权转让事宜按照公司章程/合伙协议的规定履行内部决策程序；
（3）转让方向受让方出具标的公司其他股东就本次股权转让放弃优先购买权的书面文件。”
（二）《股权转让协议之补充协议》的主要内容
1、合同主体、签署时间
甲方：展鹏科技
乙方：科实华盈、科实投资
本协议于2024年4月28日在北京签署，自各方签署之日起生效。
2、协议主要内容
《股权转让协议之补充协议》的主要内容如下：
“1. 特别约定
1.1 《股权转让协议》签署后三十日后，若受让方无正当理由仍未向转让方支付首笔股权转让款的，转让方有权以书面形式通知受让方其退出本次交易，终止与受让方之间的股权转让。”
（三）《表决权委托协议》的主要内容
1、合同主体、签署时间
甲方一：贾磊
甲方二：郝利辉
甲方三：宁波领诺软件开发中心（有限合伙）
乙方：展鹏科技
本协议于2024年4月28日在北京签署，自各方签署之日起生效。
2、协议主要内容
《表决权委托协议》的主要内容如下：
“1 表决权委托
1.1 各方同意，甲方将其持有的标的公司17,280,490.00元注册资本（对应标的公司总股权的27.87%，以下简称“委托股权”）所属的表决权委托给乙方行使。其中，甲方一委托给乙方行使表决权的注册资本为10,149,075.00元（对应标的公司总股权的16.37%）；甲方二委托给乙方行使表决权的注册资本为3,795,594.00元（对用标的公司总股权的6.12%）；甲方三委托给乙方行使表决权的注册资本为3,335,821.00元（对应标的公司总股权的5.38%）。
1.2 委托期限自本次交易交割完成之日起至下列条件之一达成时终止：
（1）各方经协商一致同意解除本协议；
（2）乙方实际取得标的公司股权累计达到67%之日止。
1.3 为保障乙方行使委托权利，甲方同意在表决权委托期间不得任意处置委托股权，乙方事先书面同意的除外。
2 表决权内容
2.1 乙方据本协议所述委托可就相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件及《北京领为军融科技有限公司章程》等赋予股东的各项权利进行表决，该表决权所涉及内容包括但不限于：
（1）召集、召开和出席临时股东会或定期股东会；
（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；未免疑义，各方应遵守在《股东协议》（指2024年4月标的公司现有股东签署的《北京领为军融科技有限公司之股东协议》）中达成的合意；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或《北京领为军融科技有限公司章程》需要股东会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东会每一审议和表决事项代为投票。
2.2 该表决权委托系无条件且不可撤销地全权委托，对于标的公司的各项议案，乙方可按其自主意愿行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权和听取甲方的意愿。但若因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的。
2.3 在履行本协议期间，因标的公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致委托股权总数发生自然或法定变化的，本协议项下委托股权的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的委托股权，该等股权的表决权亦自动全权委托给乙方行使。
2.4 各方确认，在任何情况下，甲方不应就乙方行使本协议项下受托权利而被要求向甲方或任何第三方承担任何责任或任何经济上的或其他方面的补偿。
3 表决权行使
3.1 甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。
3.2 如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
4 本次表决权委托完成后标的公司的控制权情况
4.1 乙方通过受让股权、增资和表决权委托的形式共取得标的公司43,301,297.00元注册资本对应的累计69.83%股权的表决权、提名和提案权、召集权等权利，成为标的公司控股股东及实际控制人。”
（四）《股东协议》的主要内容
1、合同主体、签署时间
（1）北京领为军融科技有限公司
（2）展鹏科技、贾磊、郝利辉、宁波领诺、宁波领擎、宁波领骋、云上智飞、梁智勇、龚锐（合称“现有股东”，其中，贾磊、郝利辉、宁波领诺、宁波领擎合称“管理层股东”）
本协议于2024年4月28日在北京签署，自各方签署之日起生效。
2、协议主要内容
《股东协议》的主要内容如下：
“2. 公司治理
2.1 各现有股东同意，公司应按本协议的约定起草和制定重述的公司章程，并在本协议签署后尽快完成新的公司章程在工商登记部门的备案，各现有股东应配合签署新的公司章程和办理备案手续。
2.2 各现有股东同意，关于公司治理本协议未作约定的，以新的公司章程的规定为准。除各方另有约定外，新的公司章程应包括以下内容：
2.2.1 董事会及管理层
董事会的组成
本次交易完成后，公司董事会由五（5）名董事组成，其中展鹏科技分别有权提名三（3）名董事候选人，管理层股东有权提名二（2）名董事候选人（以上有权提名的股东统称为“提名股东”）。对于提名股东提名的董事候选人，公司股东均需投同意/赞成票予以通过。非经有权提名该等董事的提名股东书面同意，公司与各股东不得以任何方式撤换该等董事。如该等董事不符合相关法律法规规定的任职资格，则由其提名股东提名新的董事候选人予以替换。
公司董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。各现有股东应根据相关法律、法规及公司实际情况，在新的公司章程中确定符合公司具体要求的审批权限范围。
2.2.2 经理及其他高级管理人员
公司设经理1名，由管理层股东提名并经董事会聘任或解聘。
公司设财务负责人1名，由展鹏科技提名并经董事会聘任或解聘。财务负责人对公司财务状况进行监管。展鹏科技有权向公司委派一名副总经理，除此之外，公司的其他高级管理人员在业绩承诺期间（2024年至2027年）应尽量保持稳定。在符合相关保密法律法规规定的情况下，公司应积极配合将其财务系统、ERP等内部管理平台接入展鹏科技的统一管理平台，展鹏科技及公司应互相积极配合各方基于法律法规规定所需履行的保密、信息披露等义务确保相关安排不会对各自经营资质、许可、执照等产生不利影响。
3. 股东权利
3.1 各现有股东同意，除本协议另有约定外，各现有股东根据在先协议取得各项股东优先权，包括但不限于梁智勇等人享有的股权（股份）回购权、反摊薄权、转让限制、共同出售权、优先清算权、最优惠待遇等，自本协议签署之日起即告终止且自始无效；梁志勇等不再享有任何优先股东权利。
3.2 梁智勇同意并确认，在本协议签署日前，未触发其要求行使相关特殊权利的情形，或者虽然该情形已经触发，但其同意予以豁免，且不予追究原承诺人和/或公司的违约责任。
3.3 各现有股东同意，公司的新章程的起草和制定应体现第3.1条约定的内容。”
（五）《业绩承诺及补偿协议》的主要内容
1、合同主体、签署时间
甲方：展鹏科技
乙方：贾磊、郝利辉、宁波领擎、宁波领诺
丙方：领为军融
本协议于2024年4月28日在北京签署，自各方签署之日起生效。
2、协议主要内容
《业绩承诺及补偿协议》的主要内容如下：
“第一条 业绩承诺及补偿
1.1 业绩承诺
为切实保障上市公司及上市公司投资者的利益，标的公司管理层股东（或称“业绩承诺方”及/或“补偿义务人”）同意并承诺，本次交易后将促使标的公司实现以下业绩目标：2024年度至2027年度，标的公司应予实现的税后净利润数额分别为人民币4,100万元、7,000万元、8,300万元及9,300万元，累计合计不低于人民币28,700万元（以下简称“承诺净利润”）。
“净利润”指标的公司合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同。
若上述业绩承诺期间与证券监管部门的相关规定或监管意见不符的，各方将据此对业绩承诺期间进行相应调整。
1.2 业绩补偿方式
1.2.1 业绩承诺方同意对标的公司在业绩承诺期间内实现的承诺净利润作出承诺。在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所审计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润，并将前述实际净利润数与承诺净利润的差异情况进行审计确认，并就此出具专项审核报告。如需要补偿的，上市公司有权要求补偿义务人以现金或者标的公司股权方式进行补偿，当期应补偿对价金额的确定方式如下：
当期应补偿对价金额=交易总价×（截至当期期末标的公司累积承诺利润数－截至当期期末标的公司累积实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年承诺利润数总和－以前年度累计已补偿金额。
本次业绩补偿涉及的“交易总价”指上市公司本次交易收购标的公司19,093,372元注册资本支付的交易对价与上市公司于2024年1月收购诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）持有的标的公司2,839,113元注册资本支付的交易对价之和，即290,829,105.41元。
1.2.2 具体补偿方式
（1）若上市公司要求补偿义务人以现金方式进行补偿，则当期应补偿对价金额等于本1.2.1条所述金额。
（2）若上市公司要求补偿义务人以标的公司股权方式进行补偿，则当期补偿义务人应当向上市公司无偿转让的标的公司股权数量=当期应补偿对价金额÷标的公司每股注册资本的公允价格。
标的公司每股注册资本的公允价格=标的公司100%股权的公允价格÷标的公司注册资本总额。
标的公司100%股权的公允价格=本次交易标的公司100%股权交易作价（即86,800万元）×（1－〈截至当期期末标的公司累积承诺利润数－截至当期期末标的公司累积实际净利润数〉÷业绩承诺期限内各年承诺利润数总和）。
（3）若上市公司要求补偿义务人以现金+标的公司股权方式进行补偿，则上市公司有权确定现金与股权补偿的具体比例。
（4）虽有前述规定，若补偿义务人届时现金不足以补偿的，应当以股权补足。
1.2.3 上市公司应在审计机构出具专项核查意见或者评估机构出具《评估报告》（如需）后10日内书面通知补偿义务人具体补偿方式，补偿义务人应在收到上市公司书面通知后3个月内完成补偿。
补偿义务人以前年度累计的已补偿对价金额不得转回。
尽管有前述规定，在2024年度至2026年度，如标的公司截至当期期末累计实际净利润数并未低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%的，则该年度不触发补偿程序。如标的公司于业绩承诺期内最后一个会计年度（2027年度）累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的100%，则补偿义务人应向上市公司进行足额补偿。
补偿义务人就本条约定的业绩补偿承担按照本协议签署时各方持股比例承担责任。
1.3 减值测试
在业绩承诺期最后一个会计年度届满时，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产（指上市公司本次收购的标的公司19,093,372元注册资本和于2024年1月收购的标的公司2,839,113元注册资本，即上市公司以受让股权形式合计收购的标的公司21,932,485元注册资本（包括与上述股权相关的因标的公司分红、转增事项而新增的标的公司股权，下同））进行减值测试，并在出具专项审核报告的同时出具减值测试报告。如果标的公司期末标的资产减值额〉补偿义务人累计已补偿金额，则除业绩承诺补偿外，补偿义务人还应另行按照如下方式向上市公司进行资产减值补偿：
减值补偿金额=标的资产期末减值额-补偿义务人累计已补偿金额。
减值补偿金额的补偿方式应参照本协议第1.2条业绩补偿方式执行。
为免疑义，补偿义务人有关标的资产的减值测试补偿金额及业绩承诺期间累积已补偿金额不超过补偿义务人于本次交易中取得的全部对价（应剔除宁波领擎之合伙人张云鹏通过本次交易获得的对价）及持有的标的公司全部股权。
补偿义务人就本条约定的减值补偿金按照本协议签署时各方持股比例承担责任。
1.4 业绩奖励
各方同意，业绩承诺期结束后，如果标的公司在业绩承诺期间内实际净利润超过承诺净利润，标的公司应当将超过承诺金额部分的一定比例作为超额业绩奖金（具体见下文）奖励给届时仍在标的公司任职的核心人员，具体奖励范围及分配办法由标的公司董事会确定并履行标的公司相关内部审议程序。根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》之规定，最终奖励金额不超过本次交易价格（即250,829,105.41元）的20%。
超额业绩奖金适用的奖励比例具体如下：
■
N=（业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数－业绩承诺期内标的公司累积承诺净利润数）÷业绩承诺期限内各年承诺利润数总和。
第二条 应收账款考核
2.1 上市公司将对标的公司业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=标的公司截至2027年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备）。
2.2 对于上述2.1条的应收账款应于2029年12月31日之前回款，即应收账款收回日。如标的公司在应收账款收回日对上述考核基数应收账款仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向标的公司支付现金补偿，补偿金额=标的公司截至2027年12月31日经审计的应收账款账面金额－标的公司截至应收账款收回日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺方在上市公司认可的具有证券业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后30日内，以现金方式向标的公司支付补偿金。对于应收账款对象为部队单位的坏账风险较低的应收款项若未能于2029年12月31日之前回款，经乙方单独书面申请，甲方可综合考虑该笔应收款项回收风险，自主决定是否将该笔应收款项的收回日延长至2030年6月30日（经延长后，该日期为该笔应收账款的收回日）。
2.3 如标的公司在应收账款收回日后12个月内，继续收回截至2027年12月31日的应收账款，则标的公司应在公司每次收回前述应收账款（以标的公司实际入账为准）之日起15日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额的金额。如标的公司在超过应收账款收回日12个月后，继续收回截至2027年12月31日的应收账款，标的公司不再向业绩承诺方返还补偿款。标的公司已收回金额达到截至2027年12月31日经审计的应收账款账面金额后继续收回应收账款的，标的公司无需向业绩承诺方支付等额价款，即标的公司向业绩承诺方返还的应收账款期后回款金额，以其实际补偿金额为上限。
2.4 业绩承诺方就本条约定的应收账款补偿金按照本协议签署时各方持股比例承担责任。本条关于应收账款补充之约定与本协议关于盈利预测补偿条款相互独立，各方按本条款执行不影响盈利预测补偿条款的执行。
第三条 员工股权激励
3.1 各方同意，业绩承诺期限内，若上市公司实施员工股权激励计划的，届时应将标的公司在职管理团队成员及其他核心人员纳入激励范围，且上市公司该等股权激励计划所对应的激励费用额度应不低于人民币2,000万元，但在计算业绩承诺金额及业绩奖励时，应剔除上述股权激励事项的影响。”
（六）《股权质押协议》的主要内容
1、合同主体、签署时间
甲方：展鹏科技股份有限公司
乙方：贾磊、郝利辉、宁波领擎、宁波领诺
本协议于2024年4月28日在北京签署，自文首标明的日期签署并生效。
2、协议主要内容
《股权质押协议》的主要内容如下：
“2. 质押
2.1 乙方以其在领为军融中拥有的全部股权质押给甲方，作为债务担保。
2.2 本协议项下股权质押所担保的范围为《业绩承诺及补偿协议》第一条约定的业绩承诺及补偿以及第二条项下的应收账款考核项下的乙方的补偿义务被触发时，其需支付的业绩承诺补偿金、减值补偿金、应收账款补偿金、利息、违约金、损害赔偿金（“主债务”），以及甲方为实现前述债权而发生的合理费用（包括但不限于仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、通讯费、评估费、拍卖费、执行费等）（以下统称为“担保债务范围”）。
2.3 本协议项下的质权是指甲方所享有的，以折价、拍卖、变卖质押股权而所得价款优先受偿的权利。
2.4 除非本协议生效后甲方另行明确书面同意，否则，《业绩承诺及补偿协议》第一条业绩承诺及补偿以及第二条应收账款考核项下的乙方的补偿义务被触发后，在管理股东已适当地清偿完毕全部主债务及担保债务范围内其他应付款项，本协议项下的股权质押方可解除；甲方应当在全额收到前述款项后5个工作日内协助乙方办理解除股权质押的相关手续，非因甲方原因导致的延迟，甲方不承担任何责任。
2.5 质权自本协议项下的质押股权出质在相应的公司登记机关登记之日起设立，质权有效期持续到全部主债务及担保债务范围内其他应付款项支付完毕为止（“质押期限”）。乙方应于交割日后10个工作日内就本协议项下的质权在相应的公司登记机关完成相应的质押股权出质登记。
3. 质权凭证的占有、保管
3.1 在本协议规定的质押期限内，乙方应于交割日后7日内将其在领为军融的股权出资证明书（如有）及记载质权的领为军融股东名册交付甲方保管。甲方将在本协议规定的全部质押期间一直保管这些文件。
3.2 股权质押期限内，在主债务金额的范围内，如乙方就质押股权取得任何股息、红利或其它利润分配等经济性利益，上述股息、红利或其它利润分配优先用于偿还主债务。主债务履行期限届满之前，经甲方事先书面同意，乙方就质押股权取得的股息、红利或其它利润分配等经济性利益可用于偿还其他债务。
5. 乙方的承诺
5.1 在本协议存续期间，乙方向甲方承诺，乙方将：
5.1.1 除根据甲方的要求向甲方或甲方指定的人转让股权外，未经甲方事先书面同意，不得转让股权，不得设立或允许存在任何可能影响甲方权利和利益的质押等任何其他权利负担或任何形式的第三人担保权益；
5.1.2 遵守并执行所有有关适用的法律、法规的规定，在收到有关主管机关就质权发出或制定的通知、指令或建议时，于5个工作日内向甲方出示上述通知、指令或建议，并按照甲方的合理指示作出行动；
5.1.3 将任何可能导致对乙方股权或其任何部分的权利产生影响的事件或收到的通知，以及可能改变乙方在本协议中的任何义务、或对乙方履行其在本协议中义务可能产生影响的任何事件或收到的相关通知及时通知甲方，并按照甲方的合理指示作出行动。
5.2 乙方同意，甲方按本协议之条款行使甲方的权利，不应受到乙方或乙方的继承人或受让人或任何其他人的中断或妨害。
5.3 乙方向甲方保证，为了甲方的合法利益，乙方将遵守、履行其作出的保证、承诺、协议及陈述。如乙方不履行或不完全履行其保证、承诺、协议及陈述，乙方应赔偿甲方由此遭受的损失。
7. 质权的行使
7.1 质押期限内，未经甲方书面同意，乙方不得转让质押股权。
7.2 甲方行使质权时应按照本协议第6条的规定向乙方发出违约通知。甲方可在乙方未按第6条发出违约通知要求的期限内履行义务之后的任何时间里行使质权。
7.3 甲方有权按照法定程序以本协议项下的全部或部分股权折价，或以拍卖、变卖该股权的价款优先受偿，直到将主债务及担保债务范围内的其他应付款项抵偿完毕。
7.4 甲方依照本协议行使质权时，乙方不得设置障碍，并应予以必要的协助，以使甲方实现其质权。
8. 转让
8.1 除非经甲方事先书面同意，乙方无权向第三方转让其在本协议项下的任何权利和/或义务。
8.2 本协议对乙方及其继任人均有约束力，并且对甲方及其承继人或受让人有效。”
六、本次交易对公司的影响
（一）本次交易完成后公司将快速切入军事仿真市场，丰富业务布局，提升盈利能力
本次交易完成后，公司将直接持有领为军融41.96%股权，并通过受托表决权方式享有领为军融27.87%表决权，合计享有领为军融69.83%表决权，实现对领为军融的控制。公司能够快速实现军事仿真产业的布局，丰富上市公司业务结构，提升主营业务持续发展能力。本次交易完成后，领为军融将成为公司控股子公司，将其纳入公司合并报表范围后，公司在总资产、净资产、营业收入等各方面都将有所提升，实现股东利益的最大化。
（二）公司与领为军融将加快业务融合，实现双方软硬件资源优势互补，逐步实现公司的战略发展目标
随着我国军事仿真行业快速发展，终端用户对仿真产品的技术要求、功能要求逐步提高，行业参与者不仅需要具有基于深刻行业认识的仿真软件技术开发能力，同时需要具有基于客户定制化需求的硬件系统开发能力，以保证终端用户使用仿真产品过程中更为真实的体验感、操纵感，能够更好的满足终端用户的各项需求。
公司深耕电梯门系统、电梯一体化控制系统及相关配套部件等产品制造领域多年，产品应用的自主变频控制技术具有较高技术水平，且公司在相关硬件系统产品的设计、生产、集成等方面具有技术领先优势。领为军融致力于提供航空兵战术模拟训练和装备维护解决方案，产品形态多为软硬件结合产品，领为军融核心优势在于具有较强的军事仿真软件开发能力，项目所需的硬件多为外部采购后进行组装。
随着行业发展趋势变化及领为军融业务的快速发展，领为军融获取的大额订单逐渐增多，该等项目多需要搭建整体硬件系统环境，使参与者能够更为真实的感知各种仿真环境，提升模拟训练效果。在仿真产品硬件系统开发方面，公司与领为军融可以充分发挥各自优势，开展深度合作。一方面，领为军融可借助上市公司丰富的硬件设计、生产及集成经验，进一步提升自身硬件制造能力，降低项目成本，增强市场竞争力，进而获取更多综合战场环境搭建的大额订单，提升业务规模；另一方面，公司可以通过与领为军融合作开发，积累军事仿真设备开发技术，并借机开发新产品、拓展新市场，充分利用公司现有技术优势以及领为军融的行业经验，进一步拓宽业务布局，提升盈利能力和综合竞争力。
本次交易完成后，公司将与领为军融通过合作建厂、联合开发产品等方式开展合作，在硬件制造、系统开发与集成等多方面有机融合，实现双方软硬件资源优势互补，逐步实现公司的战略发展目标。
七、本次交易存在的风险
（一）收购整合风险
本次现金收购完成后，公司将在现有业务板块上增加军事仿真系列产品的研制、生产和技术服务业务，同时，公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司亦将面临组织架构、内部控制和人才引进等方面的挑战。公司若未能有效整合领为军融，进而影响领为军融未来的经营业绩，将导致公司现金收购存在减值风险。
（二）领为军融业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与贾磊、郝利辉、宁波领诺、宁波领擎等4名交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，贾磊、郝利辉、宁波领诺、宁波领擎等承诺，领为军融2024年度、2025年度、2026年度和2027年度经审计的税后净利润分别不低于4,100万元、7,000万元、8,300万元及9,300万元。贾磊、郝利辉、宁波领擎、宁波领诺同意，标的公司在业绩承诺期间内实现的净利润未达到承诺净利润时，按照《业绩承诺及补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
该业绩承诺系交易对方基于领为军融目前的经营管理状况和未来的发展前景做出的综合判断。如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、自身经营问题等因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来领为军融在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（三）业绩赔偿无法补偿公司投资总价的风险
本次交易中，业绩补偿涉及的“交易总价”指上市公司以受让领为军融股权形式而支付的现金对价，即29,082.91万元，不包括上市公司对领为军融的增资款6,000万元。同时，本次交易中，业绩补偿义务人以其取得的现金对价以及持有的领为军融剩余股权承担对公司投资款的补偿责任。鉴于业绩补偿义务人的补偿资产来源主要为领为军融股权，若领为军融股权价值减少，将导致上述补偿义务人的补偿能力降低，因此，本次交易中存在业绩赔偿无法补偿公司投资总价的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，公司将会确认一定金额的商誉，在未来每年年度终了时进行减值测试。如果领为军融未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
特此公告。
展鹏科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2024-025
展鹏科技股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
展鹏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议于2024年4月29日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2024年4月26日以专人送达、电子邮件、传真等形式向全体董事发出。会议由董事长韩铁林先生召集和主持，本次会议应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，其中董事张晟先生、黄阳女士、胡燕女士和陈熹女士以通讯表决方式参与本次会议，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于审核展鹏科技股份有限公司2024年第一季度报告的议案》
具体内容详见同日于指定披露媒体披露的《展鹏科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
特此公告
展鹏科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2024-026
展鹏科技股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
展鹏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十二次会议于2024年4月29日以电话会议的方式召开。会议通知已于2024年4月26日以专人送达、电子邮件、传真等形式向全体监事发出。会议由监事会主席冯新先生召集和主持，本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于审核展鹏科技股份有限公司2024年第一季度报告的议案》
具体内容详见同日于指定披露媒体披露的《展鹏科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告
展鹏科技股份有限公司监事会
2024年4月30日
证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2024-021
展鹏科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
展鹏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十二次会议于2024年4月28日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2024年4月25日以专人送达、电子邮件、传真等形式向全体董事发出。会议由董事长韩铁林先生召集和主持，本次会议应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，其中董事张晟先生、黄阳女士、胡燕女士和陈熹女士以通讯表决方式参与本次会议，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购资产的议案》
具体内容详见同日于指定披露媒体披露的《展鹏科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的公告》（公告编号：2024-023）。
董事张晟、黄阳为关联董事，回避表决。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议及第四届董事会独立董事2024年第一次专门会议全票审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
2、审议通过《关于以现金方式收购领为军融30.79%股权的议案》
具体内容详见同日于指定披露媒体披露的《展鹏科技股份有限公司关于现金收购北京领为军融科技有限公司控制权的公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议全票审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
特此公告
展鹏科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2024-023
展鹏科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
调整为现金收购的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 展鹏科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）原计划通过发行股份及支付现金方式购买北京领为军融科技有限公司（以下简称“领为军融”）88.83%股权，并募集配套资金（以下简称“原发行股份及支付现金购买资产交易”）。
● 为提高交易效率、降低交易成本、加快双方整合进度，经审慎考虑，并与交易对方充分讨论，公司决定终止原发行股份及支付现金购买资产事项，并拟调整为以现金方式收购领为军融30.79%股权，以表决权委托的方式取得领为军融27.87%表决权（以下简称“本次交易”）。截至本公告披露日，公司持有领为军融11.17%股权，本次交易完成后，公司将直接持有领为军融41.96%股权，并通过受托表决权方式享有领为军融27.87%表决权，合计享有领为军融69.83%表决权，能够实现对领为军融控制。
公司于2024年4月28日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购资产的议案》及《关于以现金方式收购领为军融30.79%股权的议案》，本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司筹划原发行股份及支付现金购买资产交易的基本情况
2023年11月17日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产的议案》等议案，拟向贾磊、宁波领擎创业投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“宁波领擎”，原名邢台领擎软件开发中心（普通合伙）、宁波领擎软件开发中心（普通合伙））、宁波领骋创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波领骋”，原名邢台雅惠商贸中心（有限合伙）、宁波领睿商贸中心（有限合伙））、宁波领诺软件开发中心（有限合伙）（以下简称“宁波领诺”，原名邢台领诺软件开发中心（有限合伙））、郝利辉、龚锐、北京云上智飞科技有限公司、杭州科实股权投资有限公司（以下简称“科实投资”）、诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科实华盈”）、缪也霖、珠海富昆坦管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“富昆坦”）、珠海力高贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“力高贰号”）、梁智勇、嘉兴光煜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光煜投资”）等14名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的领为军融100%股权。同时，向公司实际控制人控制的企业青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金。募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付原发行股份及支付现金购买资产交易中的现金对价、投入领为军融在建项目建设等。
基于坚定看好领为军融未来业务发展，为降低整体收购成本，加快对领为军融的整合等因素，公司于2023年12月22日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于受让北京领为军融科技有限公司股权并进行增资的议案》《关于公司签署对外投资相关交易协议的议案》等议案，以4,000万元的价格受让科实华盈持有的领为军融283.91万元注册资本，并向领为军融增资6,000万元，用于认购领为军融新增注册资本408.83万元（以下简称为“前次投资交易”），领为军融已于2024年1月5日办理完成该次对外投资相应的工商变更登记。该次对外投资完成后，公司持有领为军融11.17%股权，重大资产重组交易方案调整为公司以发行股份及支付现金的方式购买前述14名交易对方持有的领为军融88.83%股权，该次交易方案调整不构成重大调整。
二、公司在推进原发行股份及支付现金购买资产交易期间所做的主要工作
公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进发行股份及支付现金购买资产的相关工作，并严格按照相关法律、法规规定及时履行信息披露义务，主要工作列示如下：
1、公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2023年11月6日开市起停牌，具体内容详见《展鹏科技股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2023-048）。
2、2023年11月17日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产的议案》等议案。经向上海证券交易所申请，公司股票于2023年11月20日开市起复牌，具体内容详见《展鹏科技股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2023-052）。
3、2023年12月1日，公司收到上海证券交易所《关于对展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的监管问询函》（上证公函【2023】3419号）（以下简称“《预案问询函》”），具体内容详见《展鹏科技股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2023-058）。
4、2023年12月22日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于受让北京领为军融科技有限公司股权并进行增资的议案》《关于公司签署对外投资相关交易协议的议案》等议案，通过受让领为军融股权及增资的方式取得领为军融11.17%股权，具体内容详见《展鹏科技股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2023-065）。
5、2023年12月25日，公司收到上海证券交易所《关于对展鹏科技股份有限公司对外投资事项的问询函》（上证公函【2023】3488号）（以下简称“《对外投资问询函》”），具体内容详见《展鹏科技股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2023-067）。
6、2023年12月30日，公司完成《预案问询函》回复工作，并对原重大资产重组交易预案进行了相应的修订和补充，具体内容详见《展鹏科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案监管问询函的回复公告》（公告编号：2023-068）、《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：2023-069）。
7、2024年1月3日，公司完成《对外投资问询函》回复工作，具体内容详见《展鹏科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司对外投资事项问询函的回复公告》（公告编号：2024-001）。
8、针对公司以受让股份及增资方式取得领为军融11.17%股权事宜，领为军融于2024年1月5日完成工商变更登记，具体内容详见《展鹏科技股份有限公司对外投资完成公告》（公告编号：2024-002）。
9、公司分别于2023年12月16日、2024年1月18日、2024年2月20日、2024年3月18日、2024年4月18日披露了《展鹏科技股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-060、2024-004、2024-005、2024-007、2024-017）。
三、原发行股份及支付现金购买资产交易调整为现金收购的原因
1、综合考虑近期市场环境变化以及交易对方自身交易需求变化等因素，经交易各方协商一致，决议将原发行股份及支付现金购买资产方案调整为现金收购方案。本次交易方案的调整系交易各方真实意愿表示，公司将按照相关法律法规的规定履行相关程序。
2、基于对军事仿真行业发展前景的信心以及对领为军融的认同，公司希望通过现金收购及表决权委托的方式取得领为军融控制权，尽快完成对领为军融的整合工作，助力上市公司在军事仿真领域进行产业布局。
3、公司通过现金收购及表决权委托的方式取得领为军融控制权，能够以较低成本实现对领为军融的控制，并减少本次交易确认的商誉金额，有利于维护上市公司股东利益。
四、本次现金收购的基本情况
2024年4月28日，公司与贾磊、郝利辉、宁波领擎、宁波领诺、宁波领骋、科实投资、科实华盈、缪也霖、富昆坦、力高贰号、光煜投资签署《股权转让协议》，上述11名交易对方同意将其合计持有的领为军融30.79%的股权及其相应的全部股东权利和权益转让给公司。本次现金收购中，公司在参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告中领为军融100%股权评估价值86,845.23万元的基础上，综合考虑是否承担业绩对赌责任、投资成本等因素，对领为军融管理层股东、早期投资人、A轮、B轮投资人采取差异化定价，具体交易价格如下：
单位：万元
■
考虑前次投资交易后，上市公司合计以35,082.91万元，取得标的公司41.96%股权，对应标的公司100%股权估值为83,600.72万元。
2024年4月28日，公司与贾磊、郝利辉、宁波领诺签署《表决权委托协议》，贾磊、郝利辉、宁波领诺同意将其在本次交易完成后合计持有的领为军融27.87%的全部股权对应的表决权委托给上市公司。同日，公司与贾磊、郝利辉、宁波领诺、宁波领擎签署《股权质押协议》，贾磊、郝利辉、宁波领诺、宁波领擎同意将其在本次交易完成后合计持有的领为军融38.48%股权全部质押给上市公司，作为业绩承诺履约保证。
截至本公告披露日，公司已持有领为军融11.17%股权，本次交易完成后，公司将直接持有领为军融41.96%股权，并通过受托表决权方式享有领为军融27.87%表决权，合计享有领为军融69.83%表决权，能够实现对领为军融控制。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
五、本次变更交易方案的审议程序
2024年4月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购资产的议案》、《关于以现金方式收购领为军融30.79%股权的议案》，公司决定将原发行股份购买资产方案调整为以现金方式收购领为军融30.79%股权，以表决权委托的方式取得领为军融27.87%表决权。独立董事已就《关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购资产的议案》发表同意意见。
在公司董事会会议召开前，公司已召开第四届董事会独立董事2024年第一次专门会议，经审议，独立董事专门会议对《关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购资产的议案》予以同意。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
六、内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖公司股票的情况
公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及查询工作，查询期间为自本次交易预案披露之日至公司披露本次现金收购方案之日。公司拟就该事项向中国证券登记结算有限责任公司提起查询申请，待取得交易数据后，将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
七、公司承诺
经审慎考虑，并与交易对方友好协商，公司决定终止原发行股份及支付现金购买资产交易，并调整为通过现金收购及表决权委托的方式取得领为军融控制权。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等相关法律法规的规定，公司承诺在披露《关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的公告》后的一个月内，不再筹划重大资产重组。
八、对公司的影响
（一）本次交易完成后公司将快速切入军事仿真市场，丰富业务布局，提升盈利能力
本次交易完成后，公司将直接持有领为军融41.96%股权，并通过受托表决权方式享有领为军融27.87%表决权，合计享有领为军融69.83%表决权，实现对领为军融的控制。公司能够快速实现军事仿真产业的布局，丰富上市公司业务结构，提升主营业务持续发展能力。本次交易完成后，领为军融将成为公司控股子公司，将其纳入公司合并报表范围后，公司在总资产、净资产、营业收入等各方面都将有所提升，实现股东利益的最大化。
（二）公司与领为军融将加快业务融合，实现双方软硬件资源优势互补，逐步实现公司的战略发展目标
随着我国军事仿真行业快速发展，终端用户对仿真产品的技术要求、功能要求逐步提高，行业参与者不仅需要具有基于深刻行业认识的仿真软件技术开发能力，同时需要具有基于客户定制化需求的硬件系统开发能力，以保证终端用户使用仿真产品过程中更为真实的体验感、操纵感，能够更好的满足终端用户的各项需求。
公司深耕电梯门系统、电梯一体化控制系统及相关配套部件等产品制造领域多年，产品应用的自主变频控制技术具有较高技术水平，且公司在相关硬件系统产品的设计、生产、集成等方面具有技术领先优势。领为军融致力于提供航空兵战术模拟训练和装备维护解决方案，产品形态多为软硬件结合产品，领为军融核心优势在于具有较强的军事仿真软件开发能力，项目所需的硬件多为外部采购后进行组装。
随着行业发展趋势变化及领为军融业务的快速发展，领为军融获取的大额订单逐渐增多，该等项目多需要搭建整体硬件系统环境，使参与者能够更为真实的感知各种仿真环境，提升模拟训练效果。在仿真产品硬件系统开发方面，公司与领为军融可以充分发挥各自优势，开展深度合作。一方面，领为军融可借助上市公司丰富的硬件设计、生产及集成经验，进一步提升自身硬件制造能力，降低项目成本，增强市场竞争力，进而获取更多综合战场环境搭建的大额订单，提升业务规模；另一方面，公司可以通过与领为军融合作开发，积累军事仿真设备开发技术，并借机开发新产品、拓展新市场，充分利用公司现有技术优势以及领为军融的行业经验，进一步拓宽业务布局，提升盈利能力和综合竞争力。本次交易完成后，公司将与领为军融通过合作建厂、联合开发产品等方式开展合作，在硬件制造、系统开发与集成等多方面有机融合，实现双方软硬件资源优势互补，逐步实现公司的战略发展目标。
九、本次交易存在的风险
（一）收购整合风险
本次现金收购完成后，公司将在现有业务板块上增加军事仿真系列产品的研制、生产和技术服务业务，同时，公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司亦将面临组织架构、内部控制和人才引进等方面的挑战。公司若未能有效整合领为军融，进而影响领为军融未来的经营业绩，将导致公司现金收购存在减值风险。
（二）领为军融业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与贾磊、郝利辉、宁波领诺、宁波领擎等4名交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，贾磊、郝利辉、宁波领诺、宁波领擎等承诺，领为军融2024年度、2025年度、2026年度和2027年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于4,100万元、7,000万元、8,300万元及9,300万元。贾磊、郝利辉、宁波领擎、宁波领诺同意，标的公司在业绩承诺期间内实现的净利润未达到承诺净利润时，按照《业绩承诺及补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
该业绩承诺系交易对方基于领为军融目前的经营管理状况和未来的发展前景做出的综合判断。如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、自身经营问题等因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来领为军融在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（三）业绩赔偿无法补偿公司投资总价的风险
本次交易中，业绩补偿涉及的“交易总价”指上市公司以受让领为军融股权形式而支付的现金对价，即29,082.91万元，不包括上市公司对领为军融的增资款6,000万元。同时，本次交易中，业绩补偿义务人以其取得的现金对价以及持有的领为军融剩余股权承担对公司投资款的补偿责任。鉴于业绩补偿义务人的补偿资产来源主要为领为军融股权，若领为军融股权价值减少，将导致上述补偿义务人的补偿能力降低，因此，本次交易中存在业绩赔偿无法补偿公司投资总价的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，公司将会确认一定金额的商誉，在未来每年年度终了时进行减值测试。如果领为军融未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
特此公告。
展鹏科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2024-022
展鹏科技股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
展鹏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十一次会议于2024年4月28日以电话会议的方式召开。会议通知已于2024年4月25日以专人送达、电子邮件、传真等形式向全体监事发出。会议由监事会主席冯新先生召集和主持，本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购资产的议案》
具体内容详见同日于指定披露媒体披露的《展鹏科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的公告》（公告编号：2024-023）。
表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于以现金方式收购领为军融30.79%股权的议案》
具体内容详见同日于指定披露媒体披露的《展鹏科技股份有限公司关于现金收购北京领为军融科技有限公司控制权的公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告
展鹏科技股份有限公司监事会
2024年4月30日
证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2024-027
展鹏科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日收到上海证券交易所下发的《关于对展鹏科技股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并调整为现金收购事项的问询函》（上证公函【2024】0419号），具体内容如下：
“展鹏科技股份有限公司：
2024 年4 月29 日晚间，你公司披露《关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的公告》和《关于现金收购北京领为军融科技有限公司控制权的公告》称，公司决定终止原发行股份及支付现金购买北京领为军融科技有限公司（以下简称“领为军融”）控制权事项，并拟调整为通过支付现金收购部分股权与受托表决权的形式实现对领为军融的控制权收购。本次交易完成后，领为军融将成为公司的控股子公司。根据本所《股票上市规则》第13.1.1 条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。
一、关于重组方案变更。公司前期预案披露，拟发行股份并支付现金收购领为军融100%股权，并称拟构成重大资产重组重组，交易需取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册。2023年12月26日，公司以1亿元现金向领为军融增资及受让科实华盈所持股份的方式取得领为军融11.17%股权。今日公司公告称，拟终止前次方案并以现金2.51亿元继续收购领为军融30.79%股权。本次交易预计不构成重大资产重组，且无需提交股东大会审议。
请公司核实并补充披露：（1）交易方案由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的原因及合理性，逐项比照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条等有关规定，说明本次及前期预案就交易是否构成重大资产重组问题披露不一致的原因，本次交易设置是否为规避履行后续审核与注册程序；（2）交易方案由收购100%股权调整为仅收购30.79%股权的原因及合理性，是否为降低交易对价从而规避履行股东大会程序，是否损害中小股东决策权等合法权益；（3）交易方案重大调整具体过程和重要时间节点，明确前期信息披露是否及时、准确、完整、风险提示是否充分。
二、关于表决权委托。公司公告称，本次交易完成后，公司将直接持有领为军融41.96%股权，并通过受托表决权方式享有领为军融27.87%表决权，合计享有领为军融69.83%的表决权。此外，贾磊、郝利辉、宁波领诺、宁波领擎等管理层股东仍持有领为军融38.49%股权。协议约定，各方协商一致或公司收购取得标的公司股权累计达到67%即可解除表决权委托协议。
请公司核实并补充披露：（1）结合交易完成后公司对领为军融所拥有的股权比例以及和管理层股东的股权比例差距、领为军融董事会席位分布情况、及财务、生产、日常经营管理机制等，说明本次交易完成后公司能否实际对领为军融实施控制以及存在的风险；（2）结合企业会计准则、表决权委托具体条款、过渡期安排等，说明上市公司通过本次交易实现对标的公司合并报表的时点、会计处理及依据；（3）论证若双方协商解除表决权委托后，公司对领为军融相应会计处理安排，是否影响公司对其控制，相关交易安排是否合理、审慎；（4）明确公司未来收购领为军融剩余股权的具体安排，本次交易是否存在未披露的利益安排。
三、关于交易估值作价。公司公告称，领为军融股东全部权益价值以资产基础法评估下估值仅2.06 亿元，以收益法评估下估值为8.68 亿元，增值率为350.64%。领为军融近两年经审计营业收入出现下滑，分别为1.16 亿元、1.01 亿元。公司最终选用收益法评估结果作为评估结论。
请公司补充披露：（1）列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数，包括但不限于营业收入、毛利率、净利润、经营活动现金流净额、折现率等，说明在营收下滑的情况下仍有大额评估增值的合理性；（2）结合同行业相关可比交易的作价,说明本次评估采用收益法作为最终评估结论的原因，交易双方是否存在其他应披露未披露的利益安排；（3）定量测算按本次预估价定价下收购产生的商誉金额，并就交易完成后的商誉减值风险进一步补充风险提示。请评估师就（1）（2）发表意见，会计师就（3）发表意见。
四、关于业绩承诺。公告显示，领为军融 2022 年度、2023 年度净利润分别为953.92 万元、2253.57 万元，经营活动现金流量净额分别为-6040.75 万元、-3847.77 万元。本次交易设置业绩承诺，贾磊等4 名领为军融管理层股东承诺，2024 年-2027 年，领为军融应实现税后净利润数额分别为4100 万元、7000 万元、8300 万元及9300 万元，累计合计不低于2.87 亿元，若未能实现上述业绩，上市公司可以要求承诺人进行补偿，补偿方式可选现金或标的股权。此外，业绩承诺设置超额业绩奖励安排，将累积超额实现的净利润30%-49%奖励给在领为军融任职的核心人员。
请公司：（1）说明领为军融经营活动现金流量净额长期为负且与经营业绩不匹配的原因及合理性，并结合领为军融的行业竞争格局、历史业绩、在手订单等，分析说明承诺业绩的可实现性，并充分提示风险；（2）公司对前期问询函的回复显示，相关管理层股东的核心资产仅为领为军融股权，请公司结合领为军融股权的变现能力、管理层股东其他资产情况和资金实力，说明其是否实际具备业绩补偿的支付能力，未能履行业绩补偿是否存在相应法律责任，并充分提示风险；（3）充分论证未在相关协议中明确业绩补偿具体方式的原因，标的股权也作为补偿方式的合理性，相关设置是否损害上市公司利益；（4）说明设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能产生的影响，是否损害上市公司和中小股东利益。
五、关于付款安排。本次现金收购对价合计2.51亿元，占公司2024 年一季度末货币资金与交易性金融资产合计约78%。公司与交易对方于公司应于2024 年4 月28 日签署《股权转让协议》生效后5个工作日内支付首笔股权转让款，并在办理完成股权转让相关的工商变更登记手续后5 个工作日内支付剩余全部股权转让款。
请公司补充说明：（1）短期内支付完毕全部交易价款的原因及合理性，相关支付安排是否符合一般商业惯例，是否充分保障上市公司和中小股东利益；（2）明确本次交易支付现金的具体来源，结合公司资金状况及营运需求说明短期支付全部股权转让款是否会对业务正常运营产生影响，并充分提示风险。
六、关于内幕信息管理。公司 2024 年 4 月 29 日盘后提交披露本次交易公告，当日尾盘，公司股价大幅上涨，涨幅最高达7.73%，且最终收涨4.76%。股吧中有投资者在当日交易时段称“今晚发布重组公告”。
请公司补充披露：（1）筹划本次交易的具体过程，明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；（2）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实控股股东及实控人、公司董事、监事、高级管理人员、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。
请公司全体董事、监事及高级管理人员对方案变更的原因、标的资产估值的合理性、本次交易对上市公司的影响发表明确意见，并结合本次交易所进行的尽职调查等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务。
请你公司收到本问询函后立即对外披露，在5 个交易日内针对上述问题书面回复我部并进行信息披露。”
公司将按照上海证券交易所的要求及时回复并予以披露。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
展鹏科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
