深圳市有方科技股份有限公司
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表决结果：3名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。关联董事王慷、魏琼、杜广、张增国、张楷文、罗伟回避本议案的表决，其余非关联董事一致同意通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
（十六）审议通过《关于审议回购注销2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。
根据《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南第4号》等法律法规、规范性文件以及《深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2023年激励计划”）、《深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）的规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，因2023年激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票共计13.50万股。
表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。关联董事罗伟因是2023年激励计划第一类限制性股票的激励对象，因此回避本议案表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的公告》。
（十七）审议通过《关于审议作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。
公司根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等法律法规、规范性文件以及2023年激励计划、考核管理办法的规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司拟作废2023年激励计划部分第二类限制性股票，具体情况如下：
1、因2023年激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标未达成，故作废2023年激励计划激励对象本期不能归属的部分第二类限制性股票109.95万股；
2、因2023年激励计划预留部分限制性股票未在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出，本激励计划预留部分的94.25万股限制性股票全部作废失效；
3、因2023年激励计划首次授予部分第二类限制性股票共有3名激励对象离职，已不具备激励对象资格，根据2023年激励计划规定，其已获授但尚未归属的80.50万股限制性股票作废失效。
综上，2023年激励计划首次授予部分第二类限制性股票激励对象由11人调整为8人，本次作废处理的2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票数量合计284.7万股。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的公告》。
（十八）审议通过《关于审议修订〈公司章程〉及办理工商变更的议案》。
鉴于2023年激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票，需注销股份数共计13.50万股，回购注销登记完成后公司总股本将由92,129,495股变更为91,994,495股,公司注册资本由92,129,495元变更为91,994,495元。
同时，为进一步提升公司治理水平，根据有中国证券监督管理委员会和上海证券交易所最新颁布或修订的《上市规则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法规及规范性文件的最新规定，拟对《公司章程》中的相关条款进行相应修订。
公司将及时办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准，同时公司提请股东大会对公司办事人员就办理《公司章程》的工商变更登记相关事项进行授权。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于修订〈公司章程〉及办理工商变更的公告》。
（十九）审议通过《关于审议修订公司部分内控制度的议案》。
公司为符合相关法律、法规及规范性文件的规定及进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，切实维护股东的利益，促进公司规范运作，公司拟依据《上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法规及规范性文件的最新规定，对《独立董事工作制度》进行修订。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于审议2023年度募集资金存放与使用情况的议案》。
公司根据法律、法规和公司章程的规定，编制了《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》并予以汇报。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2023年募集资金存放与使用情况专项报告》。
（二十一）审议通过《关于审议使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
由于募投项目的资金投入系分阶段逐步进行，公司为提高募集资金利用效率，增加公司收益，在确保公司募集资金充足和保证募集资金安全的前提下，公司拟使用总金额不超过人民币6,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金投资到期后的本金及收益将归还至募集资金专户。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
（二十二）审议通过《关于审议使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
公司在2023年度使用部分闲置自有资金购买了理财产品并获取了相关收益，相关事项遵守了法律、法规、公司章程和公司制度的规定。
根据法律、法规和公司章程的规定，在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，董事会提请公司股东大会同意公司利用部分闲置自有资金进行现金管理，单笔购买该等理财产品的金额或任意时点持有该等未到期的理财产品总额不超过人民币2亿元，在授权额度内，公司可以循环使用，以获得额外的资金收益，授权有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。同时授权公司总经理在上述额度和期限内组织实施、行使决策权并签署相关文件等事宜。对于超出本授权额度的理财事宜，将严格按照相关监管要求及决策程序执行。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
（二十三）审议通过《关于审议提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
公司董事会在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，拟提请股东大会授权董事会决定和办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
（二十四）审议通过《关于审议购买董监高责任保险的议案》。
为保障广大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司、董事、监事及高级管理人员购买责任保险。保险责任限额不超过1亿元人民币，保险费总额不超过50万元人民币/年，保险期限1年。
同时提请股东大会在上述权限内授权公司经营管理层办理保险购买相关事宜，包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关文件及处理与投保相关的其他事项，以及保险合同期满后办理续保或重新投保等事宜。
表决结果：本议案因涉及全体董事，基于谨慎原则，全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于购买董监高责任保险的公告》。
（二十五）审议通过《关于审议全资子公司将部分自用房产转为投资性房地产的议案》。
公司之全资子公司东莞有方通信技术有限公司系松山湖研发总部大楼自用房产所有权人，为提高资产使用效率，公司规划将部分面积出租以获取收益，因此拟按照法律法规的要求将部分固定资产转为投资性房地产，拟出租的自用房产明细如下：
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表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（二十六）审议通过《关于审议召开2023年年度股东大会的议案》。
公司拟于2024年5月20日召开公司2023年年度股东大会，提请股东大会审议上述尚需股东大会审议的事项。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688159 证券简称：有方科技 公告编号：2024-030
深圳市有方科技股份有限公司
第三届监事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日在公司会议室现场召开第三届监事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由熊杰主持，本次应出席会议的监事3名，实际出席的监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
二、监事会会议表决情况
经与会监事认真讨论，审议并通过如下事项：
（一）审议通过《关于审议2023年度监事会工作报告的议案》。
根据法律、法规和公司章程的规定，监事会编制了《2023年度监事会工作报告》并予以汇报。
报告期内，监事会按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责。本年度公司监事会召开了12次会议，监事会成员列席了本年度内公司召开的14次董事会和7次股东大会，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查。监事会对公司的规范运作情况和内部控制的持续改进情况进行了监督检查，还对公司财务状况进行了监督检查并审核了报告期内公司董事会提交的财务报告，较好地保障了公司和股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。
表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于审议〈2023年年度报告〉和〈2023年年度报告摘要〉的议案》。
公司根据法律、法规和公司章程的规定，将公司《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》予以汇报。
监事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2023年年度报告》和《有方科技：2023年年度报告摘要》。
（三）审议通过《关于审议〈2024年第一季度报告〉的议案》。
公司根据法律、法规和公司章程的规定，将公司《2024年第一季度报告》予以汇报。
监事会认为：公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项；2024年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2024年第一季度报告》。
（四）审议通过《关于审议公司董事、监事2024年度薪酬待遇方案的议案》。
公司根据法律、法规和公司章程的规定，结合公司的实际情况，制定了《公司董事、监事2024年度薪酬待遇的方案》。
表决结果：本议案因涉及全体监事薪酬，基于谨慎原则，全体监事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于审议公司高级管理人员2024年度薪酬待遇方案的议案》。
公司根据法律、法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定《公司高级管理人员2024年度薪酬待遇的方案》。
监事会认为：公司制定的《高级管理人员2024年度薪酬待遇的方案》有利于进一步完善公司高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益。
表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
（六）审议通过《关于审议2023年度财务决算报告的议案》。
公司根据法律、法规和公司章程的规定，将公司2023年度财务决算情况予以汇报。
公司监事会认为：公司编制的《2023年度财务决算报告》真实、可靠、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于审议2024年度财务预算报告的议案》。
公司根据法律、法规和公司章程的规定，将公司2024年度财务预算情况予以汇报。
监事会认为：公司《2024年度财务预算报告》是建立在对2023年经营情况与2024年经营形势判断的基础上，并结合公司2024年度经营目标、战略发展规划进行编制。
表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于审议2023年度利润分配方案的议案》。
公司2023年营业收入和归属于上市公司股东的净利润较上年同期实现增长，但净利润仍为负数，同时公司在手订单较上年同期有较大幅度的增加，根据公司的经营情况和未来资金需求情况，公司拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本，不送红股。
监事会认为：公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司实际经营和业务拓展的资金需求及公司现金流状态等各种因素，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的可持续发展。因此，我们同意2023年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2023年利润分配方案的公告》。
（九）审议通过《关于审议〈公司2023年度内部控制评价报告〉和〈公司2023年度内部控制审计报告〉的议案》。
公司按照有关法律法规的规定编制了《公司2023年内部控制评价报告》，同时聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的内部控制进行审计，出具了《深圳市有方科技股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。
公司监事会认为：《公司2023年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合有关规则要求，客观真实的反映了公司内部控制情况。
表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2023年度内部控制评价报告》和《有方科技：2023年度内部控制审计报告》。
（十）审议通过《关于审议2023年度计提信用及资产减值准备的议案》。
公司根据有关法律法规的规定及公司会计政策等相关规定，并经公司会计核算及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，确认2023年年度计提各类信用减值及资产减值准备合计1,191.23万元。
公司监事会认为：公司2023年度计提信用及资产减值准备，能够客观真实反映公司截至2023年12月31日的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于2023年度计提信用及资产减值准备的公告》。
（十一）审议通过《关于审议2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》。
公司根据有关法律法规的规定及公司会计政策等相关规定，并经公司会计核算及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度不存在大股东及其附属企业、关联自然人、其他关联方及其附属企业非经营性资金占用及其他关联资金往来的情形，并以此出具了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明》。
公司监事会认为：《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明》的编制真实、可靠、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。确认审计程序符合有关规则要求。
表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明》。
（十二）审议通过《关于审议2021年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南第4号》”）等法律法规、规范性文件以及《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“2021年激励计划”）、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于2021年激励计划第三个归属期公司层面业绩考核指标未达到2021年激励计划设定的触发值，不符合归属条件，本期计划归属的155.43万股限制性股票作废失效。
公司监事会认为：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2023年业绩考核指标未达到《激励计划》设定的触发值，本期计划归属的155.43万股限制性股票（包含已离职的激励对象所持有的部分限制性股票）不符合归属条件，本事项符合有关法律法规及2021年激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
（十三）审议通过《关于审议回购注销2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。
根据《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南第4号》等法律法规、规范性文件以及《深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2023年激励计划”）、《深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）的规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，因2023年激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票共计13.50万股。
公司监事会认为：公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及本激励计划、考核管理办法的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司此次回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票。
表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的公告》。
（十四）审议通过《关于审议作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。
公司根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等法律法规、规范性文件以及2023年激励计划、考核管理办法的规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司拟作废2023年激励计划部分第二类限制性股票，具体情况如下：
1、因2023年激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标未达成，故作废2023年激励计划激励对象本期不能归属的部分第二类限制性股票109.95万股；
2、因2023年激励计划预留部分限制性股票未在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出，本激励计划预留部分的94.25万股限制性股票全部作废失效；
3、因2023年激励计划首次授予部分第二类限制性股票共有3名激励对象离职，已不具备激励对象资格，根据2023年激励计划规定，其已获授但尚未归属的80.50万股限制性股票作废失效。
综上，2023年激励计划首次授予部分第二类限制性股票激励对象由11人调整为8人，本次作废处理的2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票数量合计284.7万股。
公司监事会认为：公司本次作废部分第二类限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及本激励计划、考核管理办法的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司此次作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票。
表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的公告》。
（十五）审议通过《关于审议2023年度募集资金存放与使用情况的议案》。
公司根据法律、法规和公司章程的规定，编制了《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》并予以汇报。
监事会认为：公司2023年募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理办法》等的相关规定，对募集资金进行了专户存储与使用，及时履行信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于2023年募集资金存放与使用情况专项报告》。
（十六）审议通过《关于审议使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
由于募投项目的资金投入系分阶段逐步进行，公司为提高募集资金利用效率，增加公司收益，在确保公司募集资金充足和保证募集资金安全的前提下，公司拟使用总金额不超过人民币6,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金投资到期后的本金及收益将归还至募集资金专户。
监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高了募集资金利用效率，获得了一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形。因此，公司监事会同意公司使用额度不超过人民币6,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。监事会同意将本议案提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
（十七）审议通过《关于审议使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
公司在2023年度使用部分闲置自有资金购买了理财产品并获取了相关收益，相关事项遵守了法律、法规、公司章程和公司制度的规定。
根据法律、法规和公司章程的规定，在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，董事会提请公司股东大会同意公司利用部分闲置自有资金进行现金管理，单笔购买该等理财产品的金额或任意时点持有该等未到期的理财产品总额不超过人民币2亿元，在授权额度内，公司可以循环使用，以获得额外的资金收益，授权有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。授权公司总经理在上述额度和期限内组织实施、行使决策权并签署相关文件等事宜。对于超出本授权额度的理财事宜，将严格按照相关监管要求及决策程序执行。
监事会认为：公司利用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，单笔购买该等理财产品的金额或任意时点持有该等未到期的理财产品总额不超过人民币2亿元，在授权额度内可以循环使用，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加公司的收益，不存在损害公司以及股东利益的情形，不影响公司的正常生产经营，符合相关法律法规的要求。因此，公司监事会同意公司使用不超过人民币2亿元的部分暂时闲置自有资金进行现金管理。
表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
（十八）审议通过《关于审议提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
公司董事会在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，拟提请股东大会授权董事会决定和办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
监事会认为：本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事宜符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
（十九）审议通过《关于审议购买董监高责任保险的议案》。
为保障广大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司、董事、监事及高级管理人员购买责任保险。保险责任限额不超过1亿元人民币，保险费总额不超过50万元人民币/年，保险期限1年。
同时提请股东大会在上述权限内授权公司经营管理层办理保险购买相关事宜，包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关文件及处理与投保相关的其他事项，以及保险合同期满后办理续保或重新投保等事宜。
表决结果：本议案因涉及全体监事，基于谨慎原则，全体监事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于购买董监高责任保险的公告》。
特此公告。
深圳市有方科技股份有限公司监事会
2024年4月30日
证券代码：688159 证券简称：有方科技 公告编号：2024-031
深圳市有方科技股份有限公司
2023年利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度利润分配方案为：不派发现金红利，不进行公积金转增股本，不送红股。
● 公司2023年年度利润分配方案已经公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
● 关于利润分配方案的说明：2023年，公司的营业收入和净利润较2022年实现增长，但净利润仍为负数。2024年，公司将基于云管端架构继续拓展业务，加大对存储灾备业务的投入，并重点保障海外电力、车联网领域和国内物联感知、云基础设施领域等大型项目的资金需求，此外，公司对运营资金的需求也将随着公司收入规模的提升而进一步增加，因此公司2023年度拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本，不送红股。
一、利润分配方案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-3,843.16万元，母公司实现净利润-2,650.71万元。截至2023年12月31日，合并报表累计未分配利润为-4,936.73万元，母公司的累计未分配利润为932.36万元。2023年度公司拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本，不送红股。
二、关于 2023年度利润分配方案的说明
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》 以及《公司章程》等相关规定，2023年，公司的营业收入和净利润较2022年实现增长，但净利润仍为负数。2024年，公司将基于云管端架构继续拓展业务，加大对存储灾备业务的投入，并重点保障海外电力、车联网领域和国内物联感知、云基础设施领域的大型项目的资金需求，此外，公司对运营资金的需求也将随着公司收入规模的提升而进一步增加，因此公司2023年度拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本，不送红股。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审计和表决情况
公司于2024年4月29日召开公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》，公司董事会同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司实际经营和业务拓展的资金需求及公司现金流状态等各种因素，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的可持续发展。因此，我们同意2023年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。
四、风险提示
（一）公司2023年年度利润分配方案考虑了公司的实际情况和未来发展的资金需求，有利于公司的可持续发展，不会对公司的正常经营活动产生影响。
（二）本次利润分配方案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688159 证券简称：有方科技 公告编号：2024-033
深圳市有方科技股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划第三个
归属期不符合归属条件暨作废已授予
但尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市有方科技股份有限公司（以下简称或“公司”）于2024年4月29日召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于审议2021年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年3月24日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并就本次激励计划发表了核查意见。
2、2021年3月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐小伍先生作为征集人就公司2021年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2021年3月25日至2021年4月4日，公司对本激励计划对象的名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会收到针对1名激励对象的反馈意见，监事会对反馈意见进行了进一步核查，并且与相关人员进行了沟通，核查沟通后，监事会认为其仍适合作为本次激励对象；除此之外，没有其他组织或个人提出明确异议。2021年4月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市有方科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年4月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《深圳市有方科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。2021年4月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年4月26日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年12月14日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
7、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于审议作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
8、2024年4月29日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于审议2021年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《深圳市有方科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）和《深圳市有方科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本激励计划第三个归属期公司层面业绩考核的触发值为“2023年度营业收入达到16.10亿元”；根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2024SZAA7B0061号”《深圳市有方科技股份有限公司2023年度审计报告》，公司2023年度营业收入为93,192.50万元。鉴于2021年激励计划第三个归属期公司层面业绩考核指标未达到《激励计划》设定的触发值，不符合归属条件，本期计划归属的155.43万股限制性股票作废失效。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性，《激励计划》已实施完毕。
四、监事会意见
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2023年业绩考核指标未达到《激励计划》设定的触发值，本期计划归属的155.43万股限制性股票（包含已离职的激励对象所持有的部分限制性股票）不符合归属条件，本事项符合有关法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、律师结论性意见
德恒上海律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司就作废本激励计划部分限制性股票事项已经取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定；公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
特此公告。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688159 证券简称：有方科技 公告编号：2024-036
深圳市有方科技股份有限公司
关于作废2023年限制性股票激励计划
部分第二类限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市有方科技股份有限公司（以下简称或“公司”）于2024年4月29日召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》，同意作废2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分第二类限制性股票共计284.7万股。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年2月23日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并就本次激励计划发表了核查意见。
2、2023年2月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐小伍先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、公司已对本次激励计划对象的名单在公司内部进行了公示，公示期内，没有组织或个人提出明确异议。公司监事会发表了审核意见及公示情况说明。详见公司于2023年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市有方科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-032）。
4、2023年3月10日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司实施2023年限制性股票激励计划已获得股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理限制性股票授予、归属所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人和激励对象在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。详见公司于2023年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年3月10日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单发表了核查意见。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
6、2023年5月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的45.00万股第一类限制性股票已完成登记，登记日为2023年5月26日。
7、2024年4月29日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。
二、本次作废部分第二类限制性股票的具体情况
根据《深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》和《深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司拟作废本激励计划部分第二类限制性股票，具体情况如下：
1、因本激励计划预留部分限制性股票未在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出，本激励计划预留部分的94.25万股限制性股票全部作废失效；
2、因本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标未达成，故作废本激励计划激励对象本期不能归属的部分第二类限制性股票109.95万股；
3、因本激励计划首次授予部分第二类限制性股票共有3名激励对象离职，已不具备激励对象资格，根据本激励计划规定，其已获授但尚未归属的80.50万股限制性股票作废失效。
综上，本激励计划首次授予部分第二类限制性股票激励对象由11人调整为8人，本次作废处理的2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票数量合计284.7万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分第二类限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司本次作废部分第二类限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及本激励计划、考核管理办法的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司此次作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票。
五、律师结论性意见
德恒上海律师事务所律师认为：
1、截至本法律意见出具之日，公司就本次作废部分第二类限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
2、公司本次作废部分第二类限制性股票事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
3、公司尚需按照按照《管理办法》以及上海证券交易所的有关规定继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
