深圳震有科技股份有限公司
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证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2024-020
深圳震有科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。为进一步完善公司治理、规范公司运作，根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规的有关规定，结合公司的实际情况，同意对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体情况如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关事宜的情况
为便于实施公司工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会及公司管理层办理上述事项涉及的章程变更、工商备案登记等相关手续。
本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理相关手续。修订后的《公司章程》全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司章程》（2024年4月）。
特此公告。
深圳震有科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2024-022
深圳震有科技股份有限公司
关于公司及子公司申请综合授信额度
并提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司深圳市震有软件科技有限公司（以下简称“震有软件”）、全资子公司杭州依赛通信有限公司（以下简称“杭州依赛”）、全资子公司西安震有信通科技有限公司（以下简称“西安震有”）、全资子公司珠海震有科技有限公司（以下简称“珠海震有”）拟向银行及非银行类金融机构申请不超过人民币15亿元的综合授信额度。
● 震有软件、杭州依赛、西安震有、珠海震有在上述综合授信额度内为公司提供担保，公司为综合授信额度内的震有软件、杭州依赛、西安震有、珠海震有融资分别提供不超过人民币1亿元的担保额度。
● 截至本公告披露日，公司对上述子公司已实际发生的担保余额为3,000万元。
● 被担保方未提供反担保，公司无逾期对外担保情形。
● 本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、申请综合授信额度并提供担保情况概述
（一）情况概述
为满足经营和发展需求，公司及公司全资子公司震有软件、杭州依赛、西安震有、珠海震有拟向银行及非银行类金融机构申请不超过人民币15亿元的综合授信额度，主要用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、合同融资、质押贷款、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资、小额贷款等业务品种，有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。
为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司全资子公司震有软件、杭州依赛、西安震有、珠海震有拟在上述综合授信额度内为公司提供担保，公司拟为震有软件、杭州依赛、西安震有、珠海震有就上述综合授信额度内的融资分别提供不超过人民币1亿元的担保额度，在担保额度范围内银行授信可循环使用。担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据届时签订的担保合同为准。
同时董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述有效期、综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。
（二）审议程序
公司于2024年4月29日召开的第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议均以全票同意的表决结果审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》。
本事项不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）深圳市震有软件科技有限公司
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与公司关系：震有软件是公司之全资子公司，不是失信被执行人。
震有软件最近一期资产负债率为41.24%，其主要财务数据如下：
单位：万元
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注：2023年12月31日/2023年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年3月31日/2024年1-3月财务数据未经审计
（二）杭州依赛通信有限公司
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与公司关系：杭州依赛是公司全资子公司香港震有科技有限公司之全资子公司，不是失信被执行人。
杭州依赛最近一期资产负债率为51.84%，其主要财务数据如下：
单位：万元
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注：2023年12月31日/2023年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年3月31日/2024年1-3月财务数据未经审计
（三）西安震有信通科技有限公司
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与公司关系：西安震有是公司之全资子公司，不是失信被执行人。
西安震有最近一期资产负债率为431.57%，其主要财务数据如下：
单位：万元
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注：2023年12月31日/2023年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年3月31日/2024年1-3月财务数据未经审计
（四）珠海震有科技有限公司
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与公司关系：珠海震有是公司之全资子公司，不是失信被执行人。
珠海震有最近一期资产负债率为91.13%，其主要财务数据如下：
单位：万元
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注：珠海震有2023年11月24日成立， 2023年12月31日/2023年度尚无相关财务数据；2024年3月31日/2024年1-3月财务数据未经审计
三、担保协议的主要内容
公司及子公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司及子公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。
四、担保的原因及必要性
公司本次担保为满足全资子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对全资子公司有充分的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。
五、董事会意见
公司董事会审核后认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司的担保对象均为本公司全资子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及公司控股子公司对外担保总额为7,280.92万元，均为公司对控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别为8.18%和3.90%。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。
特此公告。
深圳震有科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2024-023
深圳震有科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、本次授权事项概述
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司于2024年4月29日召开的第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
二、本次授权事宜具体内容
本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值人民币1.00元。
（三）发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（四）发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（六）发行数量
发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（七）限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、应当投资于科技创新领域的业务。
（九）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
（十一）决议有效期
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
三、风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳震有科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2024-029
深圳震有科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称《解释第16》）及《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称《解释第17号》）的相关规定进行的变更，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
● 本次会计政策变更非公司自主变更，系公司执行财政部发布的相关企业会计准则解释而进行的相应变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。
一、会计政策变更概述
（一）本次会计政策变更的原因及日期
2022年11月30日，财政部印发《解释第16号》，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，自2023年1月1 日起施行；2023年10月25日，财政部印发《解释第17号》，对“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”三方面内容进行进一步规范及明确，自2024年1月1日起施行。
根据前述通知要求，公司对现行的会计政策进行相应变更，并按该规定的生效日期执行。本次会计政策变更是公司按照国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交股东大会审议。
（二）本次会计政策变更的具体情况
1、本次变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则一一基本准则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
2、本次变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将根据《企业会计准则解释第16号》、《企业会计准则解释第17号》的相关规定执行，其余未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
3、本次会计政策变更的主要内容
根据《解释第16号》的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：
对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。公司自2023年1月1日起执行
因执行该项会计处理规定，公司追溯调整了2022 年1月1日合并财务报表，相关调整对本公司合并财务报表中归属于母公司所有者权益的影响金额为377,218.21元，其中未分配利润为377,218.21元。同时，公司对 2022年度合并比较财务报表及母公司比较财务报表的相关项目追溯调整如下：
单位：元 币种：人民币
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公司于 2024 年 1 月 1 日 起施行解释17号中“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”规定。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告。
深圳震有科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2024-016
深圳震有科技股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2024年4月29日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2024年4月18日以电子邮件或电话的方式送达全体董事。本次会议由董事长吴闽华先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、部门规章和《深圳震有科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、会议审议情况
（一）审议并通过《2023年度董事会工作报告》
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，认真履行公司及股东大会赋予董事会的各项职责，规范运作，确保董事会规范和审慎、科学决策。按照公司的发展战略，强化内控管理，积极推动各项工作开展，促进公司稳健经营。全体董事忠实、勤勉地为公司和全体股东利益行使职权，公平对待所有股东，严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整。
公司独立董事向董事会提交《2023年度独立董事述职报告》、审计委员会向董事会提交《2023年度审计委员会履职报告》，均在本次董事会述职。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议并通过《2023年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理吴闽华先生所作《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
（三）审议并通过《2023年度财务决算报告》
公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2023年度财务决算报告》，真实反映了公司2023年度财务状况和整体运营情况。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议并通过《2024年度财务预算报告》
董事会在总结2023年经营情况和分析2023年经营形势的基础上，结合公司2024年度经营目标、战略发展规划等情况，制定公司《2024年度财务预算报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议并通过《2023年度利润分配预案》
公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意本次利润分配预案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-018）。
（六）审议并通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-019）。
（七）审议并通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了健全的内部控制制度并能得到有效执行，《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
（八）审议并通过《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》
公司《2023年年度报告》全文和摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定，公允地反映了公司2023年年度的财务状况和经营成果；在编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司《2023年年度报告》披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及其摘要。
（九）审议并通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司实际情况。真实反映公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意公司本次计提资产减值准备。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-020）。
（十）审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规的有关规定，结合公司的实际情况，同意对《公司章程》中的有关条款进行修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-021）及修订后的《公司章程》。
（十一）审议并通过《关于公司董事2023年度薪酬执行情况的议案》
公司董事2023年度薪酬是以第三届董事会董事薪酬方案为依据，结合公司董事的实际履职情况、公司2023年度经营业绩并参照行业薪酬水平等情况综合确定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权、7票回避
本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬执行情况的议案》
公司高级管理人员2023年度薪酬是以第三届董事会高级管理人员薪酬方案为依据，结合公司高级管理人员的实际履职情况、公司2023年度经营业绩并参照行业薪酬水平等情况综合确定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
董事长吴闽华先生兼任公司总经理，对本议案回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
（十三）审议并通过《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》
经审议，同意公司及全资子公司深圳市震有软件科技有限公司（以下简称“震有软件”）、杭州依赛通信有限公司（以下简称“杭州依赛”）、西安震有信通科技有限公司（以下简称“西安震有”）、珠海震有科技有限公司（以下简称“珠海震有”）向银行及非银行类金融机构申请总金额不超过人民币15亿元的综合授信额度，震有软件、杭州依赛、西安震有、珠海震有在上述综合授信额度内为公司提供担保，公司为综合授信额度内的震有软件、杭州依赛、西安震有、珠海震有融资分别提供不超过人民币1亿元的担保额度，有效期为自2023年年度股东大会通过本议案之日起至下一年年度股东大会召开之日。具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2024-022）。
（十四）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-023）。
（十五）审议并通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，能够认真履行审计职责，客观独立发表审计意见，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的投资者保护能力，能够满足公司2023年度审计工作要求。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-024）。
（十六）审议并通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
截至2023年12月31日，公司经审计的合并财务报表未弥补亏损金额已达实收股本总额三分之一。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-025）。
（十七）审议并通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司股东大会的授权，同意本次作废限制性股票的事项：
1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中的17名激励对象离职，离职人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，其已获授但尚未归属的81,000股限制性股票不得归属，予以作废。
2、根据公司的2023年年度报告，公司2023年净利润增长率未达到本激励计划设定的第三个归属期公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应的第三个归属期的限制性股票全部取消归属，予以作废，合计1,687,600股。
综上，公司本次共计作废的限制性股票数量为1,768,600股。
董事张中华先生作为公司本次限制性股票激励计划的关联董事，回避了对该议案的表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-026）。
（十八）审议并通过《关于2024年第一季度报告的议案》
经审核，董事会认为公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年第一季度报告的内容和格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果；2024年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
（十九）审议并通过《关于“提质增效重回报”行动方案的议案》
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，切实维护公司全体股东利益，促进公司持续、稳定、健康发展，公司将积极通过提升经营质量，全面增强公司市场竞争力等方式，开展“提质增效重回报”相关工作。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-027）
（二十）审议并通过《关于召开2023年年度股东大会的通知》
公司拟于2024年5月24日召开公司2023年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-028）。
特此公告。
深圳震有科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2024-017
深圳震有科技股份有限公司
第三届监事会第二十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十六次会议于2024年4月29日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2024年4月18日以电子邮件的方式送达全体监事。本次会议由监事会主席刘玲女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》等规定。
二、会议审议情况
（一）审议并通过《2023年度监事会工作报告》
报告期内，监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，恪尽职守，认真履行监督职责，监事会成员列席和出席了本年度内公司召开的董事会和股东大会，有效监督和审查了公司重大事项的决策和决议的形成、表决程序，对公司的合规运作进行了审查，特别是对公司的经营情况、财务状况以及董事、高级管理人员职责履行情况等方面实施了有效监督，保障了公司全体股东以及公司的合法权益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议并通过《2023年度财务决算报告》
公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2023年度财务决算报告》，真实反映了公司2023年度财务状况和整体运营情况。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议并通过《2024年度财务预算报告》
公司董事会在总结2023年经营情况和分析2023年经营形势的基础上，结合公司2024年度经营目标、战略发展规划等情况，制定公司《2024年度财务预算报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议并通过《2023年度利润分配预案》
公司2023年度利润分配预案客观、合理，充分考虑了公司盈利情况、资金状况及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-018）。
（五）审议并通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-019）。
（六）审议并通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
公司现有的内部控制体系基本健全，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
（七）审议并通过《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》
公司《2023年年度报告》全文和摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定，公允地反映了公司2023年年度的财务状况和经营成果；在编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司《2023年年度报告》披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年年度报告》及其摘要。
（八）审议并通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
公司2023年度确认的减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司计提2023年度资产减值准备。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-020）。
（九）审议并通过《关于公司监事2023年度薪酬执行情况的议案》
公司监事2023年度薪酬是以第三届监事会的薪酬方案为依据，根据公司经营规模、经营业绩并参照行业薪酬水平等情况确定。公司制定的监事薪酬方案得到有效执行。
表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
本议案涉及全体监事薪酬，全体监事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》
同意公司及全资子公司深圳市震有软件科技有限公司（以下简称“震有软件”）、杭州依赛通信有限公司（以下简称“杭州依赛”）、西安震有信通科技有限公司（以下简称“西安震有”）、珠海震有科技有限公司（以下简称“珠海震有”）向银行及非银行类金融机构申请总金额不超过人民币15亿元的综合授信额度，震有软件、杭州依赛、西安震有、珠海震有在上述综合授信额度内为公司提供担保，公司为综合授信额度内的震有软件、杭州依赛、西安震有、珠海震有融资分别提供不超过人民币1亿元的担保额度，有效期为自2023年年度股东大会通过本议案之日起至下一年年度股东大会召开之日。具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2024-022）。
（十一）《关于续聘2024年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计服务机构，在过去的审计服务过程中能独立、客观、公允地履行审计义务，出具的各项报告能够客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果。为了保持公司财务审计工作的连续性，同意公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-024）。
（十二）审议并通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
截至2023年12月31日，公司经审计的合并财务报表未弥补亏损金额已达实收股本总额三分之一。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-025）。
（十三）审议并通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
监事会对公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项进行核查后认为：
公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-026）。
（十四）审议并通过《关于2024年第一季度报告的议案》
公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定，公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果；在编制过程中，未发现公司参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司《2024年第一季度报告》披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
特此公告。
深圳震有科技股份有限公司监事会
2024年4月30日
证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2024-018
深圳震有科技股份有限公司
关于2023年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟定2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
● 本次利润分配预案已经公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司归属于母公司股东的净利润为-86,558,781.99元；截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为-222,727,873.28元，其中母公司期末可供分配利润为-167,439,079.15元。
鉴于公司2023年度实现的归属于母公司股东的净利润为负、母公司期末可供分配利润为负，公司不具备利润分配的条件。
公司2023年度利润分配预案为：2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配预案尚需提交2023年年度股东大会审议。
二、拟不进行利润分配的说明
根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》等规定，鉴于公司2023年度实现的归属于母公司股东的净利润为负、期末可供分配利润为负，未达到公司实施现金分红的条件。同时，结合公司的经营情况和未来资金需求，2023年度公司拟不进行利润分配。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月29日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，同意公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，并同意将本次利润分配预案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2024年4月29日召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，监事会认为公司2023年度利润分配预案客观、合理，充分考虑了公司盈利情况、资金状况及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。
四、相关风险提示
公司2023年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，不会对公司的正常经营活动产生影响。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
深圳震有科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
