北京九州一轨环境科技股份有限公司

（上接1401版）

行业基本特点：

（1）周期性

公司所处行业与轨道交通行业紧密关联，而轨道交通行业属于关系到国计民生的基础产业，主要为政府投资驱动行业，与国民经济的发展密切相关，其周期性与国民经济发展的周期性基本保持一致。目前，国家经济总体回升向好，发展内生动力在不断积聚，即使现阶段受地方基层财政紧张影响，城轨新增需求放缓，但后续在党中央决策部署下，配合各地区各部门有利于稳预期、稳增长的政策支持和投资推动下，城市轨道交通行业将保持相对稳定发展速度和增量。

（2）区域性

公司所处行业资金主要来源于政府财政资金，是政府政策和投资驱动型，因此集中在经济较为发达的大型城市或省会城市，城市人口数量庞大，对噪声振动防治的需求量更大，具有一定的区域性特征。

目前，随着京津冀、长三角、大湾区、成渝和长江经济带为主的区域化发展战略的推进，同时市域（郊）铁路、都市快线得到政策支持，预计未来这些区域的环境减振降噪市场将获得较大发展。

（3）季节性

公司所处行业的项目建设受到一定的客观条件的制约，由于上半年春节假期以及冬季气候的影响，上半年项目施工进度会慢于下半年。受制于财政资金的划拨制度，项目多在下半年尤其是第四季度进行验收、结算，因此行业的营业收入多体现在下半年，呈现出比较明显的季节性特征。

主要技术门槛：

噪声与振动控制物理防治是城市轨道交通建设的重要保障环节，由于涉及列车运行安全和减振降噪新技术、新材料、新产品的使用，提供相关产品和服务的企业需要具备持续的技术创新能力、高度负责的职业道德操守和优秀的专业技术人才，针对产品的技术原理、材料性能、结构安全、仿真模拟、减振效果进行多维度的反复论证。目前，市场上特殊等级产品主要有两类结构体系和专利体系，掌握在少数企业手中，专利壁垒较高。同时，匹配保证列车运行安全和减振降噪效果的既往项目运行案例，才能获得业主单位和市场的认可。因此，新进入本行业的企业在短期内很难实现技术和工程案例的突破。

TOD上盖开发的减振降噪物理防治业务是一项精细、复杂的系统工程，需要做到对盖下的轨道、盖上的建筑以及各层级中涉及到的建筑设备的振动噪声实现一个整体的精准控制。为提供TOD上盖开发噪声与振动专项精准防治服务，完成全过程精准化的振动噪声防控，企业需要提供一个全过程一体化综合管控的干预式服务，配备包括轨道结构、建筑结构、机电设备、材料学等专业人才队伍，具备轨道、建筑、设备减振降噪产品体系以及丰富的项目经验，技术门槛和行业壁垒较高。

轨道声纹在线监测与智慧运维系统综合运用振动工程学、结构动力学、轨道工程学、统计学、信号分析学、电气自动化、计算机工程学、大数据分析学等多学科及其交叉学科的前沿理论，对多专业人员的协同配合、多元异构数据的整合处理、智能分析算法的准确可靠、大数据分析平台的高效稳定都有较高的技术要求。与此同时，九州一轨深耕城市轨道交通振动噪声监测和轨道智慧运维，已掌握大量监测和检测数据，为系统数据融合分析提供了坚实的数据支撑。目前该套系统已在北京、郑州、兰州、天津等地实现了落地应用，已在技术、数据和业绩方面形成优势。

2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

（1）科研能力在行业内达到“国内领先、国际先进”，引领行业技术发展

公司自设立以来，2次获得“北京市科学技术奖一等奖”和1次中国环境保护产业协会颁发的“环境技术进步一等奖”，相关技术鉴定专家小组均认为公司相关产品技术达到国际先进/领先水平。其中，公司拥有全套自主可控的阻尼弹簧浮置道床隔振系统相关专利技术，突破外资技术在中国市场垄断的同时有较高的专利壁垒。

■

此外，公司获批建设国家工程技术中心；入选国家级、北京市专精特新“小巨人”企业名单；发挥自身的技术优势，参与多项行业标准的制定；产品所用技术多次被环保部列入“先进污染防治技术”、被工信部和科技部列入国家鼓励发展的重大环保技术装备目录，予以推广支持。以上认可、标准制定和技术推广均有效提升了公司在行业的影响力和话语权。

（2）巩固存量市场拓展增量市场，市场覆盖率稳居行业前列

经过多年发展，公司减振降噪产品质量稳定可靠，得到了客户的充分认可。根据中国交通运输部的统计数据显示，截至2023年12月31日，全国共有59个城市开通运营城市轨道交通线路334条，公司的主要产品已经应用于北京、天津、南昌、合肥、深圳、济南等33个城市的140余条线路的轨道交通项目建设，市场覆盖率超过40%，稳居行业前列。

（3）秉承科技自立自强的理念，声纹信息技术开创城轨行业新格局

以需求为导向，公司创新性研发了“轨道声纹在线监测与智慧运维系统”，该系统可实现全面线路运行信息化实时监控、轨道结构深层病害的精准把控和道路保护区施工作业的实时盯控，以提高轨道运营和维修质量，提升城市轨道交通安全管理能力，并力争实现以下目标：

A、构建以断面监测、线路监测和车载监测为主要组成部分的轨道声纹在线监测系统，在时间及空间（点、线、面）上采集目标区段全时全域的轨道、隧道和车辆的声纹信息；

B、获取不同减振类型轨道、隧道和车辆的真实实时状态，以数据辅助工务和车辆运维；

C、建立不同减振轨道类型、隧道和车辆的病害数据信息库，特别是针对减振道床段车轮多边形、钢轨踏面伤损、减振过渡段动态变形等数据进行深度挖掘，揭示深层成因，并预测其劣化趋势。

3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

（1） 既有线路改造需求激增，智能维保顺应行业发展新阶段

我国城轨交通起步于60年代，发展至今已近60年，根据中国城市轨道交通协会统计，截至2023年底，地铁、市域快轨等城轨交通开通运营城市共42个，其中运营15年以上的城市10个，5-10年后将有更多的城市和线路面临既有线改造任务。城轨交通在高速发展过程中，重建设、轻运营，重线路、轻网络，重短期、轻长期的现象比较突出，进入网络化运营阶段后线网在结构、功能与服务等方面问题逐渐显现，因此既有线网改造伴随大量的功能升级需求，改造与升级相伴而生，既有线路改造升级是城轨交通系统建成后的持续改进和完善，是对既有线网的功能升级和再造，有利于促进城轨交通整个体系的提质增效，对于我国城轨交通由规模增长向质量增强的转型具有重要的现实意义。

（2）鼓励数字经济创新发展，促进数字技术和轨道交通深度融合

随着新一轮科技革命和产业变革深入演进，以网络化、数字化、智能化为代表的数字经济，正在不断创造新的生产供给、激发新的消费需求，拓展新的发展空间，为经济增长注入新活力。数据生产量和存储量快速增长，数据资源开发能力持续增强，为智慧城市建设运行、工业互联网利用等数智化应用提供了丰富的“原料”。数字经济浪潮是全球发展的大趋势，充分发挥数据要素价值，培育新质生产力，可为全球经济增长提供澎湃动力。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

本报告期内，所处轨道交通行业面临战略机遇和风险挑战并存的宏观环境。受行业周期性变化影响，行业整体内需不足、地方债务管控政策趋严，导致城轨项目建设工期后延，公司城市轨道交通振动与噪声控制业务收入确认压力增大，叠加产品毛利率下降等因素，全年业绩同比有较大下滑。公司本期实现营业收入27,473.90万元，较上年同期减少30.32%，实现归属于母公司股东的净利润127.72万元，较上年同期减少6,271.42万元，主要系报告期内营业收入减少11,953.13万元、毛利率下降8.68个百分点、管理费用增加1,629.85万元、资产和信用减值损失增加670.85万元及对参股公司本年投资亏损584.10万元所致。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688485 证券简称：九州一轨 公告编号：2024-025

北京九州一轨环境科技股份有限公司

关于2023年度业绩快报更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

● 重要内容提示：

北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司 ”）于2024年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司2023年度业绩快报，现对相关内容修正如下，财务数据经会计师事务所初步审计，具体以公司披露的2023年年度的定期报告为准，提请投资者注意投资风险。

一、修正前后的主要财务数据和指标

单位：人民币万元

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注：1.本报告期初数同法定披露的上年年末数。

2.以上财务数据及指标以合并报表数据填列，但未经审计，最终结果以公司2023年年度报告为准。

二、业绩快报修正的原因说明

（一）业绩快报差异情况

公司本次修正后的业绩快报与公司已披露的《2023年度业绩快报公告》中主要财务数据的差异：（1）修正后的归属于母公司所有者的净利润为127.72万元，比修正前减少1053.98万元，下降了89.19%；（2）修正后的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-744.76万元，比修正前减少1049.38万元，下降了344.49%；（3）修正后的基本每股收益为0.01元/股，比修正前减少0.07元/股，下降了87.5%；（4）修正后的加权净资产收益率为0.1%，比修正前减少0.81个百分点。

（二）造成业绩快报差异的具体原因

公司在披露《2023年度业绩快报公告》后，基于部分项目验收确认依据不够充分、经审计后的联营企业财务数据有所调整、与客户就2023年合同外增量发货的售价予以最终确认等原因，公司出于审慎考虑，经与年审会计师深入沟通后，将对应收入及利润进行冲减，并相应调减了税费。

（三）与审计师沟通情况

就上述造成业绩快报修正的事项，公司与注册会计师不存在分歧。

三、风险提示

本次业绩快报更正系经公司与审计机构充分沟通后谨慎确认并对财务报表及时进行调整后的结果，因本次修正给投资者带来的不便，公司深表歉意。具体准确的财务数据请以公司正式披露的经审计后的公司 2023年年度报告中披露的数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：688485 证券简称：九州一轨 公告编号：2024-026

北京九州一轨环境科技股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第 十四次会议于2024年4月28日以现场结合通讯会议方式召开。会议应参加表决监 事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席刘京华女士主持本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、 监事会会议审议情况

与会监事审议表决通过以下事项：

（一）审议通过《北京九州一轨环境科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》

监事会认为：报告期内，监事会严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的要求，遵守诚信原则，切实维护公司利益和全体股东权益，认真履行监督职责。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议通过《关于公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》

监事会认为：根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪资水平，制定相关薪酬方案。

全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬总额方案的议案》

监事会认为：根据《北京九州一轨环境科技股份有限公司高管薪酬管理办法》等文件，结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪资水平，公司高级管理人员薪酬总额方案合理。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

监事会认为：公司根据 2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量，编制了2023年度财务决算报告，在重大方面完整、真实、准确地反映公司2023年度实际经营情况。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）审议通过《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》

监事会认为：2023年度公司的利润分配预案符合《公司法》《公司章程》的有关规定，符合公司的实际经营情况，相关审议程序符合相关法律法规的规定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（六）审议通过《关于购买董监高责任险的议案》

监事会认为：九州一轨为本公司及子公司以及全体董监高购买责任保险有利于完善公司风险管理体系，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益。该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司全体监事作为被保险对象，属于利益相关方，对此议案回避表决，直接提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》

监事会认为：公司2023 年年度报告全文及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等各项规定，报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。本公司监事会及全体监事保证公司 2023 年年度报告全文及其摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（八）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：2023年度公司严格遵守了《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对所募集的资金进行了专门的管理和使用。截至2023年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也没有发生违规使用募集资金的情况。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（九）审议通过《关于审议公司变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》

监事会意见如下：本次变更部分募集资金投资项目实施方式是基于相关行业、市场环境变化及公司实际经营情况作出的调整，是公司根据实际情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，有利于公司的整体规划和合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有利于公司的长远发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司募集资金管理制度》等相关规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京九州一轨环境科技股份有限公司监事会

2024 年 4 月 30 日

证券代码： 688485 证券简称：九州一轨 公告编号： 2024-027

北京九州一轨环境科技股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第 十七次会议于2024年4月28日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长任宇航先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，相关监事及高管列席。全体董事一致同意并认可本次会议的通知和召开时间、议案内容等事项，本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《北京九州一轨环境科技股份有限公司2023年度总经理工作报告》

2023年在公司董事会的领导下，高管层加大规范管理力度建章立制，在严峻的市场形势下，管理团队一起努力，在生产经营、质量管理、技术进步和市场拓展等方面取得了一定的成绩，实现了企业健康、稳步发展。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0票反对。

（二）审议通过《北京九州一轨环境科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》

2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规要求，尽职履行《公司章程》赋予的各项职责，执行股东大会各项决议，公司全体董事认真履职、勤勉尽责，积极开展董事会各项工作，推动了公司持续、稳定、健康发展。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

（三）审议通过《北京九州一轨环境科技股份有限公司2023年独立董事述

职报告》

2023年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独 立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，以恪尽职守、勤勉尽责的工 作态度，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，并对公司重大事项发 表独立意见，切实维护了公司和股东的利益，较好地发挥了独立董事的独立性和专业作用。

本报告尚需在公司股东大会进行述职。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《北京九州一轨环境科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

（四）审议通过《关于确认公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的

议案》

1、公司董事2023年度薪酬情况

经过董事会薪酬与考核委员会审核，结合公司2023年度业绩情况，发放公 司董事2023年度薪酬情况：1）独立董事的薪酬：2023年度津贴标准为8万元/年/人（含税）。2）公司非独立董事薪酬：在公司担任经营职务的非独立董事，根据其在公司所担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴；未在公司担任经营职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，不领取董事津贴。

2、公司董事2024年度薪酬方案

1）独立董事薪酬：根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司的实际情况，独立董事2024年度薪酬（津贴）标准为8万元/年/人（含税），按年发放，所涉及的个人所得税由公司代扣代缴。2）非独立董事薪酬：在公司担任具体职务的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，公司不向其另行发放董事津贴；不在公司担任具体职务的董事，不在公司领取薪酬，不领取董事津贴。

第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议已审议通过，并回避表决。

全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2023年度高管绩效考核结果及2024年度高管绩效考核方案的议案》

根据公司经营计划情况，公司在经营净利、中标合同、ROE 指标、合规管理、科研技术、业务拓展和安全生产方面制定高管绩效考核指标。

第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议薪酬与考核委员会已审议通过。

回避表决2票。表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（六）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬总额方案的议案》

根据《北京九州一轨环境科技股份有限公司高管薪酬管理办法》等文件，结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪资水平，公司高级管理人员薪酬总额方案合理。

第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议薪酬与考核委员会已审议通过。

回避表决2票。表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（七）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

2023年度，公司根据2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量，编制了2023年度财务决算报告，在重大方面完整、真实、准确地反映公司2023年度实际经营情况。

该议案已经第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，同意提交董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（八）审议通过《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》

公司2023年度利润分配预案是公司基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑，符合法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司经营现状，有利于公司长期发展规划，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于公司 2023年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-028）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（九）审议通过《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于公司2023年年度报告全文及其摘要》

该议案已经第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，同意提交董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（十）审议通过《关于公司2023年内部审计工作报告的议案》

按照《内部审计合规制度》等相关规定的要求，审计合规部对公司2023年1月1日至12月31日经营运行情况进行内部审计。在审计过程中，未发现公司存在违规行为。

该议案已经第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，同意提交董事会审议。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（十一）审议通过《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》

2023年度，审计委员会积极开展各项工作，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的相应职责，切实维护了公司与全体股东的共同利益。

该报告已经第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（十二）审议通过《关于修改公司章程的议案》

九州一轨对《公司章程》中现金分红相关的条款进行了修订，符合《上市公司章程指引》等监管要求。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号：2024-029）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（十三）审议通过《关于购买董监高责任险的议案》

购买董监高责任险有利于进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内充分行使权利、履行职责，保障公司和全体股东的权益。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024-030）。

全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

2023年度公司严格遵守了《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对所募集的资金进行了专门的管理和使用。截至2023年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也没有发生违规使用募集资金的情况。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2024-031）。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（十五）审议通过《关于更换第二届董事会战略委员会委员的议案》

鉴于前期公司董事会成员调整，按照相关规定，公司对第二届董事会战略委员会进行了部分委员调整。该调整有利于更好地发挥董事会的作用，建立健全董事会内部结构。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于公司更换第二届董事会战略委员会委员的公告》（公告编号：2024-032）。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（十六）审议通过《关于公司独立董事独立性情况评估和董事会对独立董事独立性自查情况专项报告》

独立董事独立性情况符合证监会《上市公司独立董事管理办法》、证券交易所业务规则和公司章程的规定。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（十七）审议通过了《关于公司2023年度ESG报告的议案》

符合上海证券交易所最新修订的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》中的披露要求“按照法律法规和有关部门要求，披露环境信息等社会责任情况”“上市公司应当按照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实”，同时也满足国资委《央企控股上市公司ESG专项报告参考指标体系》的相关要求。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《九州一轨：2023年度环境、社会与治理（ESG）报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十八）审议通过了《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》

天健会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足审计工作的要求。天健会计师事务所在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了会计师事务所应尽的职责，且专业能力、投资者保护能力及独立性足以胜任，工作中亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的行为，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《北京九州一轨环境科技股份有限公司会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十九）审议通过了《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

公司将以“进一步提升上市公司质量和投资价值”为目标，持续优化主营业务结构，积极培育新的业务成长曲线，并强化市值管理要求，充分发挥上市公司平台作用，促进公司高质量发展，引导公司价值合理回归。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《北京九州一轨环境科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十）审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》

本次变更部分募集资金投资项目实施方式是基于相关行业、市场环境变化及公司实际经营情况作出的调整，是公司根据实际情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，有利于公司的整体规划和合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有利于公司的长远发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号－-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》和《公司募集资金管理制度》等相关规定。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》（公告编号：2024-033）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十一）审议通过了《关于公司审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况的报告的议案》

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》，并按照《公司章程》及《董事会审计委员会议事规则》的有关规定，审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责。

该议案已经第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十二）审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，拟于2024年5月20日召开公司2023年年度股东大会。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会

2024年 4 月30 日

证券代码： 688485 证券简称：九州一轨 公告编号：2024-028

北京九州一轨环境科技股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.5元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配方案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、利润分配方案内容

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币147,736,161.51元，2023年度公司合并报表归属于上市公司股东净利润为人民币1,277,208.22元。

根据《上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，本次利润分配预案如下：

为保障投资者的合理投资回报，用行动实质回报股东，在兼顾公司资金及发展需求的基础上，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），截至2024年4月18日，公司总股本150,292,062股，以扣除公司回购专用证券账户中股份数2,096,132股后的股本148,195,930股为基数，计算合计拟派发现金红利人民币7,409,796.5元（含税），为当年公司合并报表归属于上市公司股东净利润的580.16%，占公司母公司报表中期末未分配利润5.02%。

如在本议案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月28日召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2024年4月28日召开第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》，监事会认为2023年度公司的利润分配预案符合《公司法》《公司章程》的有关规定，符合公司的实际经营情况，相关审议程序符合相关法律法规的规定。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响。

（二）本次利润分配方案尚须提交公司 2023 年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：688485 证券简称：九州一轨 公告编号：2024-034

北京九州一轨环境科技股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年5月20日 14点30分

召开地点：北京市丰台区育仁南路3号院1号楼6层九州一轨公司第一会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月20日

至2024年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

同时提请各位股东听取《2023年独立董事述职报告》。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，相关公告已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。

2、特别决议议案：议案8

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案6、议案9、议案10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东由法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、自然人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

3、异地股东可用信函或邮件方式进行登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间前送达，信函或邮件登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。公司不接受电话方式办理登记。

（二）登记地点：北京市丰台区育仁南路3号院1号楼6层 九州一轨 625室

邮寄地址：北京市丰台区育仁南路3号院1号楼6层 九州一轨 625室

邮政编码：100071

联系人：林静

联系电话：010-83682662

（三）登记时间：2024年5月15日14：00-17：00

六、其他事项

无

特此公告。

北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会

2024 年 4 月 30 日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京九州一轨环境科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

同时提请各位股东听取《2023年独立董事述职报告》。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688485 证券简称：九州一轨 公告编号：2024-029

北京九州一轨环境科技股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“九州一轨”）于 2024 年4月28日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对九州一轨《公司章程》中现金分红相关的条款进行了修改，具体情况如下：

增加现金分红的频次，增加不进行利润分配的条件，增加中期分红完成时限的要求，明确现金分红的目标，删除独立董事对现金分红的表述意见的条款等内容。具体修改内容详见下方公司章程对比表：

■

除上述条款修改外，其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见公司同 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更备案登记手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

上述修改内容尚需提交公司2023年度股东大会审议。

特此公告。

北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会

2024 年4月30日

证券代码： 688485 证券简称：九州一轨 公告编号：2024-030

北京九州一轨环境科技股份有限公司

关于购买董监高责任险的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

为完善北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，保障公司和投资者的权益，促进公司董事、监事和高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关规定，公司于2024年4月28日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》，因该事项与公司全体董事、监事及高级管理人员（以下简称“董监高”）存在利害关系，因此全体董事、监事在审议该事项时回避表决，直接提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、董监高责任险具体方案

1、投保人：北京九州一轨环境科技股份有限公司。

2、被保险人：投保人及其子公司以及其全体董事、监事、高级管理人员。

3、赔偿限额：不超过人民币3,000万元/年。

4、保险费用：人民币14.2万元/年。

5、保险期限：12个月，年度保险期满可继续采购、投保。

本议案全体董事、监事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议，审议批准后执行。

二、监事会意见

监事会认为，九州一轨为本公司及子公司以及全体董监高购买责任保险有利于完善公司风险管理体系，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益。该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司全体监事作为被保险对象，属于利益相关方，对此议案回避表决，直接提交股东大会审议。

特此公告。

北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码： 688485 证券简称：九州一轨 公告编号：2024-031

北京九州一轨环境科技股份有限公司

关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，现将北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“九州一轨”或“公司”）2023年年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3102号），公司由主承销商国金证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,757.3016万股，发行价为每股人民币17.47元，共计募集资金65,640.06万元，坐扣承销和保荐费用5,098.08万元后的募集资金为60,541.98万元，已由主承销商国金证券股份有限公司于2023年1月13日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,420.11万元后，公司本次募集资金净额58,121.87万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕6-2号）。

（二）募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

■

[注]差异原因：

1.本期尚未从募集资金账户划转发行费中的14.53万元印花税；

2.本期使用闲置募集资金暂时补充流动资金9,000.00万，截至2023年12月31日，尚未归还。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《北京九州一轨环境科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司于2023年1月9日分别与江苏银行股份有限公司北京分行、中国建设银行股份有限公司总行营业部、华夏银行股份有限公司北京国贸支行、北京银行股份有限公司窦店支行、招商银行股份有限公司北京分行；2023年1月11日与中国工商银行股份有限公司北京珠市口支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二） 募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，本公司有6个募集资金专户，3个七天通知存款账户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

[注]：华夏银行股份有限公司北京国贸支行账户10263000001373269为购买七天通知存款自动生成，该账户余额为0后会自动注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（下转1403版）