上海复旦张江生物医药股份有限公司

4、关于销售费用。

2023年公司实现营业收入8.51亿元，较上年同比下降17.50%，销售费用为3.84亿元，同比下降30.84%。主要系里葆多的市场及学术推广费下降导致。请公司结合里葆多营收情况及销售费用具体构成，分析说明营收与相关费用变动趋势不一致的原因及合理性，核实相关收入及成本费用核算和确认是否真实、准确、完整。

公司回复

（一）里葆多营收情况及销售费用具体构成，营收与相关费用变动趋势分析及合理性

公司里葆多产品销售费用各项明细变动情况与营收收入变动情况如下：

单位：万元

■

2023年度里葆多销售费用下降主要系当年度确认的市场及学术推广费下降所致。其中：

1、里葆多销售不及预期，全年销售额下降43.85%，若推广费用率维持2022年度水平，则预期2023年度学术及市场推广费下降约1.3亿。

2、2022年度，上海辉正完成年度销售推广指标，根据市场推广服务协议及补充协议约定，公司单独计提销售激励奖金；2023年度由于上海辉正销售推广指标未完成，未触发公司单独计提销售激励奖金的条件，导致2023年度学术及市场推广费同比减少约2,300万元。

3、根据市场推广服务协议的约定，上海辉正向公司支付5,000.00万元不可抵扣、不可返还且无后续履约义务的商业补偿金，作为公司因更换推广服务商导致产品市场切换而产生的一系列费用的商业补偿，该补偿金在市场推广服务协议期限内分期摊销确认损益。因该市场推广服务协议提前终止，公司将商业补偿金递延收益余额在本年度一次性摊销确认损益。该事项导致2023年度学术及市场推广费同比减少约2,459万元。

剔除里葆多产品销售费用影响后，公司2022年度及2023年度销售费用率分别为48.13%和49.15%，两年维持稳定。

综上，2023年度，公司营收和销售费用变动趋势具有合理性，符合实际情况。

（二）收入及成本费用核算和确认真实、准确、完整

公司按照合同约定，在客户验收后确认里葆多产品的销售收入；按预期有权收取的对价金额确认应收账款或冲减合同负债。公司严格按照公司成本核算流程和生产成本归集、分配方法进行成本核算，成本的归集完整，成本在各期间之间的分配、在各业务或产品之间的分配准确，能够保证产品成本的确认、计量、结转的完整性、准确性。公司考虑收入与费用的配比性原则以及谨慎性原则，对销售费用的确认和计量均以权责发生制为基础，销售费用计提完整、准确。

公司里葆多相关收入及成本费用列示如下：

单位：万元

■

2023年度，里葆多销售由于受部分省份的集采、行业环境变化、上海辉正推广力度的下降等多种因素的影响，销售额下降约44%；毛利率水平维持稳定；销售费用由于市场及学术推广费的大幅下降，销售费用率降低，具有商业合理性。因此，里葆多产品收入及成本费用核算和确认真实、准确、完整。

年审会计师的说明

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对复旦张江2023年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对复旦张江2023年度财务报表的整体发表审计意见。

我们就复旦张江对上述问题的回复，将其与我们在审计复旦张江2023年度财务报表时取得的相关审计证据及从管理层获得的解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

保荐机构核查意见

保荐机构查阅公司销售费用明细，分析营业收入与相关费用变动趋势匹配性及合理性；查阅公司与上海辉正的委托推广合同及终止市场推广的正式函件等资料，核实双方合作情况；复核审计报告并分析里葆多收入及成本费用核算和确认是否真实、准确、完整。

经核查，保荐机构认为：公司营业收入与相关费用变动趋势匹配，公司里葆多收入及成本费用核算和确认真实、准确、完整。

5、关于减值损失。

2023年度公司计提各类资产减值准备共计3,264.38万元，其中信用减值损失2,419.61万元，资产减值损失844.78万元。请公司：（1）补充披露主要应收账款对象名称、金额、账龄、信用减值准备的具体情况及依据，欠款方是否与公司存在关联关系、是否实质构成非经营性资金占用；（2）说明本期计提应收账款坏账比例及资产减值损失同比增加的原因。

公司回复

（一）补充披露主要应收账款对象名称、金额、账龄、信用减值准备的具体情况及依据，欠款方是否与公司存在关联关系、是否实质构成非经营性资金占用

2023年度公司合计计提信用减值损失2,419.61万元。信用减值准备情况如下：

单位：万元

■

2023年末，公司前十大应收账款对象名称、金额、账龄、信用减值准备金额以及是否存在关联关系情况如下：

单位：万元

■

公司的应收账款坏账准备均为按组合计提，以预期信用损失为基础，对应收账款减值进行会计处理并确认坏账准备。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。具体包括：（1）公司选取历史期间作为观测期，计算各账龄段的迁徙率；（2）考虑未来的宏观经济情况以及与各类经济指标的相关性，选取国内生产总值作为前瞻性信息进行调整；（3）根据历史信用损失率和前瞻调整系数计算预期信用损失率；（4）根据账龄组合余额及信用损失率确定坏账准备。

2023年12月31日，公司前十大应收账款对象的余额占总金额的80%，剩余单家应收账款余额均小于900万元；所有应收账款客户中与公司存在关联关系的为12家，均为上海医药股份有限公司(公司股东，以下简称“上海医药”)的子公司，于2023年度财务报表均已经披露，详见附注五、21（b）。公司与上海医药子公司的应收账款余额形成均为医药产品的销售，为正常经营性往来，具有商业合理性，因此不构成非经营性资金占用。公司2021年度-2023年度与上海医药及其附属公司之间的持续性关联（连）交易事项已经公司第七届董事会第五次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过。2023年度公司与上海医药及其附属公司发生的关联（连）交易金额为8,495万元，该金额已经公司第八届董事会第五次会议审议确认。

（二）说明本期计提应收账款坏账比例及资产减值损失同比增加的原因

2023年末，公司应收账款坏账比例为7.46%(2022年末：2.38%)，主要系2023年末公司的应收账款账龄结构发生明显变化所致。其中，未逾期的应收账款比例下降，逾期120天以上的应收账款比例大幅上升，主要是因为上海辉正对公司里葆多产品销售回款协助催收不力所致，应收账款坏账比例及对应的信用减值损失同比增加。

单位：万元

■

报告期内公司资产减值准备增加844.78万元，其中无形资产减值准备计提500万元以及存货跌价准备计提344.78万元。

无形资产减值准备计提方法：使用寿命有限的无形资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额 与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。公司于以前年度以500万元对价外购研发技术，该技术用于的研发项目于2023年度评估后认为受市场竞争环境影响，项目未来经济利益流入的不确定性较大，因此公司全额计提了无形资产减值准备。

存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。在同一地区生产和销售且具有相同或类似最终用途的存货，公司合并计提存货跌价准备。于2023年12月31日，公司根据上述方法评估账面存货后计提存货跌价准备344.78万元。

年审会计师的说明

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对复旦张江2023年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对复旦张江2023年度财务报表的整体发表审计意见。

我们就复旦张江对上述问题的回复，将其与我们在审计复旦张江2023年度财务报表时取得的相关审计证据及从管理层获得的解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司应收账款明细及主要应收账款对象的合同或订单，了解公司主要应收账款对象具体情况；访谈公司财务负责人，了解公司应收账款欠款方是否与公司存在关联关系、是否实质构成非经营性资金占用；了解公司2023年度计提应收账款坏账比例及资产减值损失同比增加的原因。

经核查，保荐机构认为：公司的应收账款坏账准备均为按组合计提，以预期信用损失为基础，对应收账款减值进行会计处理并确认坏账准备。公司应收账款欠款方不构成非经营性资金占用。应收账款坏账比例增加主要系2023年末公司的应收账款账龄结构发生明显变化所致；资产减值损失同比增加主要系公司无形资产减值准备计提及存货跌价准备计提所致。

6、关于在建工程。

公司期末在建工程2.30亿元，同比增长87.92%，主要系泰州复旦张江Ⅱ期医药生产基地工程建设导致。该项目自2021年以来持续大额投入，公司近三年年末在建工程持续大幅增长，在建工程挂账未予转固，且未计提减值。请公司：（1）补充披露该项目持续挂账未转固的原因、预计转固的时间和尚待完成的工作；（2）分析泰州复旦张江Ⅱ期医药生产基地工程是否存在减值迹象。

公司回复

（一）补充披露该项目持续挂账未转固的原因、预计转固的时间和尚待完成的工作

公司于2021年8月11日召开第七届董事会第十一次会议审议通过《关于全资子公司开展二期医药生产基地建设项目的议案》，同意公司全资子公司泰州复旦张江投资共计人民币60,000万元于竞得地块进行规划建设总建筑面积约42,000 平方米的抗体偶联药物车间、固体制剂车间、注射剂车间以及与之配套的办公、研发、质检、仓储、环保等辅助设施。该项目的实施有利于提升公司研发创新能力和市场竞争力，实现公司的可持续发展，符合公司的战略发展规划和长远发展目标。

（1）截至2023年12月31日，泰州复旦张江II期医药生产基地在建工程的项目明细以及年末进度情况如下

■

（2）该项目持续挂账未转固的原因

泰州复旦张江II期医药生产基地工程建设于2021年6月立项,项目拟建设周期为2021年6月至2024年12月。于2021年度，主要完成开展招投标前期工作；由于外部环境的影响，计划于2022年内完成的厂房土建工程相应搁置，相关工作推迟至2023年度10月完成。于2023年度，主要完成厂房土建及配套公用工程、抗体偶联药物车间设备安装工作。

截至2023年12月31日，泰州复旦张江II期医药生产基地项目之厂房主体建造已经基本完成，规划改进、核实申请及批复、消防验收以及项目竣工验收等尚未完成，因此尚未达到预定可使用状态而未进行转固。于2024年第一季度，该项目完成了房屋规划改进、核实申请及批复工作。

泰州复旦张江II期医药生产基地项目之抗体偶联药物车间产线为配合公司规模化生产抗体偶联药物(ADC)临床试验供药及未来产业化而建设，相关设备比较复杂，整合要求较高，单独的固定资产物理验收不能确保生产线最终能有效联动。因此公司将整体车间产线能够证明有效工作的时点，即临床样品生产质检合格入库，作为该产线达到预定可使用状态的时点。截至2023年12月31日，该产线仍处于整体调试阶段，尚未达到预定可使用状态而未进行转固。于2024年第一季度，抗体偶联药物（ADC）车间产线仍处于产线参数调试中。

（二）分析泰州复旦张江Ⅱ期医药生产基地工程是否存在减值迹象

目前公司在建工程余额主要包括泰州复旦张江Ⅱ期医药生产基地工程中抗体偶联药物(ADC)车间的建设。ADC是公司基因技术平台的重要研发方向和商业化目标选择。截至2023年12月31日，公司主要的抗体偶联药物(ADC)研发项目及其研发进度如下：

■

2023年度，上述研发项目稳步推进，现阶段产业化及可预见的商业化前景符合公司立项预期，因此泰州复旦张江II期医药生产基地工程不存在减值迹象。

年审会计师的说明

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对复旦张江2023年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对复旦张江2023年度财务报表的整体发表审计意见。

我们就复旦张江对上述问题的回复，将其与我们在审计复旦张江2023年度财务报表时取得的相关审计证据及从管理层获得的解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司在建工程的大额采购合同、发票以及付款单据，与账面记录进行核对；核查公司在建工程是否存在已达到预定可使用状态未及时转固的情况；访谈发行人管理层，了解泰州复旦张江Ⅱ期医药生产基地工程进度及未来商业化前景，确认是否存在减值迹象。

经核查，保荐机构认为：截至2023年末，泰州复旦张江II期医药生产基地项目之厂房主体建造已经基本完成，规划改进、核实申请及批复、消防验收以及项目竣工验收等尚未完成，因此尚未达到预定可使用状态而未进行转固。截至2023年末，泰州复旦张江II期医药生产基地工程不存在减值迹象。

7、关于货币资金。

2023年末公司货币资金11.96亿元，最近一年财务费用中利息收入797.24万元,货币资金收益率较低。请公司结合日均货币资金规模、存款利率水平等，说明利息收入与货币资金规模的匹配性。

公司回复

（一）公司日均货币资金规模、存款利率水平情况，利息收入与货币资金规模的匹配性分析

2023年度，公司利息收入对应的日均货币资金规模、存款利率水平如下：

■

公司银行存款包括自有资金以及募集资金，公司根据实际生产经营以及对外投资的资金需求，将资金存入活期存款、协定存款、定期存款、结构性存款及理财产品，可以提高资金使用的灵活性，并且兼顾资金的收益。2023年度，公司合并报表列示的利息收入797.24万元，为活期存款、协定存款及定期存款产生的收益，与每日平均货币资金余额51,570.28万元的比例为1.55%，该比例高于银行活期利率，低于定期存款利率，与货币资金规模具有匹配性。公司年末货币资金余额与日均货币资金余额的差异为理财产品于年末全部赎回未进行再投资导致。

2023年度，公司除上述活期存款、协定存款及定期存款外，购买结构性存款及理财产品和对应收益如下：

单位：万元

■

上述结构性存款及银行理财产品于年末全部赎回，对应的理财收益在财务报表“投资收益”科目进行会计核算。利息收入和投资收益合计总收益为2,716.61万元，与期初期末货币资金平均金额124,259.93万元的比例为2.19%，收益率处于市场合理水平。

年审会计师的说明

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对复旦张江2023年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对复旦张江2023年度财务报表的整体发表审计意见。

我们就复旦张江对上述问题的回复，将其与我们在审计复旦张江2023年度财务报表时取得的相关审计证据及从管理层获得的解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司货币资金明细账、购买理财产品合同或单据、大额存单购买和赎回交易明细；查阅了公司利息收入明细表，测算利息收入计算是否准确。

经核查，保荐机构认为公司利息收入与货币资金规模匹配。

8、关于募集资金使用。

年报披露，公司首发募投项目“海姆泊芬美国注册项目”预计可使用状态的时间由原计划的2023年12月31日延长至2025年12月31日，该项目拟投入募集资金23,000万元，截至2023年年末累计投入4,441.56万元，投入进度为19.31%。请你公司补充披露：（1）结合项目建设内容，说明该项目未及时投入使用对公司的主要影响；（2）截至2024年一季度，该项目累计投入募集资金金额、项目建设进度以及拟投入使用的时间；（3）说明部分项目较上市前未取得明显进展的具体原因，是否存在项目失败或丧失市场等重大不利情形。

公司回复

（一）结合项目建设内容，说明该项目未及时投入使用对公司的主要影响

公司首发募投项目“海姆泊芬美国注册项目”，拟投入募集资金23,000.00万元，全部用于研发费用，主要包括药学研发费用、药理毒理研究费用、临床研究费用、光源设备开发费用以及注册费用，原计划在2023年12月31日达到预定可使用状态（根据《公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，“计划达到预定可使用状态日期”为预期该项目完成Ⅱ期临床研究工作）。“海姆泊芬美国注册项目”的实施，有助于公司满足海外主要市场需求，获取优质客户资源，为公司增加新的利润增长点，提高公司整体业务规模、持续盈利能力。此外，该项目的建设还有助于公司接轨国际先进的创新理念，整合全球资源，进一步提高公司市场竞争力。

2020年以来，受外部环境等因素的影响，境内外中介机构和海外医疗机构的反馈速度受限，公司“海姆泊芬美国注册项目”实施进度有所放缓，预计无法在原计划的时间内完成相应研发。公司于2023年3月27日召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十八次会议审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意对该项目的实施周期进行调整。

2023年，在外部环境等相关因素的影响相对减弱的情况下，为加速该项目的研发进程，前期交由中介机构承担的部分临床研究及样品制备生产工作转由公司负责，同时公司部分研发人员适时于美国实地与FDA及相关医疗机构进行业务洽谈、沟通协作，落实跟进项目进展，加快推动该募投项目实施进度。

（二）截至2024年一季度，该项目累计投入募集资金金额、项目建设进度以及拟投入使用的时间

截至2024年3月31日，该项目累计投入募集资金金额为4,674.70万元，均为研发费用支出，投入进度为20.32%。海姆泊芬作为505b(1)类药物正在美国开展II期临床研究，截至本公告披露日，该项目已选定六家临床研究中心，其中已完成三家临床研究中心的启动工作，该募投项目持续推进中，公司将尽快完成首例受试者入组。由于创新药的临床试验周期较长、环节较多、流程较复杂，容易受到一些不确定性因素的影响，公司将根据临床研究进展，按照相关规定进行规划论证，并及时履行信息披露义务。

（三）说明部分项目较上市前未取得明显进展的具体原因，是否存在项目失败或丧失市场等重大不利情形

该项目有所滞后主要系2020年以来，受外部环境等因素的影响，境内外中介机构和海外医疗机构的反馈速度受限。本次“海姆泊芬美国注册项目”延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司已提请履行募投项目延期事项的审议和披露程序。

公司的光动力技术处于世界领先水平，海姆泊芬（商品名：复美达?），全球首个针对鲜红斑痣的光动力药物，是集新药靶、新化合物和新适应症于一体的新药，于2012年获得国家化学药第1.1类新药证书，2016年获得注册批件，2017年实现产业化。海姆泊芬有着化合物结构稳定、光毒作用低、代谢迅速、避光期短、病灶消退均匀、治愈率高、瘢痕发生率低、不易复发等显著优势。该药目前在市场上所表现的优异疗效，以及相比于传统激光治疗的高治愈率让临床医生和研究者欢欣鼓舞。基于复美达?在中国大量可靠的临床治疗真实资料，以及在治疗中不断发现和发展出的提高疗效和降低副作用的专有技术，若其在美国成功上市，将使全球的患者得到更佳的临床治疗。

由于新药研发过程漫长、临床试验进展易受到多重不确定性因素影响，公司将尽全力推动该项目进度。截至目前，未出现导致项目失败或丧失市场的重大不利情形。

保荐机构核查意见

保荐机构查阅了2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告；访谈了公司管理层，了解募投项目未达到预期进展的原因，以及项目未及时投入使用对公司的影响，了解公司募投项目建设进度，募投项目实施环境变化情况；查阅了公司关于募投项目延期相关事项的董事会、监事会决议及公告文件。

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司募投项目“海姆泊芬美国注册项目”已选定六家临床研究中心，其中已完成三家临床研究中心的启动工作，该募投项目持续推进中；其进展未及预期的原因系2020年以来，受外部环境等因素的影响，境内外中介机构和海外医疗机构的反馈速度受限所致。截至目前，未出现导致项目失败或丧失市场的重大不利情形。

特此公告。

上海复旦张江生物医药股份有限公司

董 事 会

二〇二四年四月三十日

股票代码：688505 股票简称：复旦张江 编号：临2024-015

上海复旦张江生物医药股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类：安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。

● 投资金额及期限：上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）使用额度不超过人民币25,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自2024年6月20日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

● 已履行的审议程序：公司于2024年4月29日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司保荐机构海通证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。

● 特别风险提示：本次现金管理方式是安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

一、投资情况概述

（一）投资目的

为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

（二）投资金额及使用期限

公司计划使用不超过人民币25,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理。

（三）资金来源

1、资金来源：公司暂时闲置募集资金

2、募集资金基本情况

根据中国证监会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号）,同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司公开发行人民币普通股12,000万股，发行价格为人民币8.95元/股，募集资金总额为人民币107,400.00万元，扣除发行费用人民币9,967.61万元，募集资金净额为人民币97,432.39万元。上述募集资金已于2020年6月12日全部到位，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（普华永道中天验字（2020）第0502号）。根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

3、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，公司的募集资金存在暂时闲置的情形。

（四）投资方式

1、投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

2、现金管理收益分配

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

3、实施方式

授权公司总经理全权在额度范围及投资期限内，行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，及具体实施相关事宜。

（五）投资期限

本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的期限自2024年6月20日起12个月之内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

（六）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。

二、审议程序

2024年4月29日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用额度不超过人民币25,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），使用期限自2024年6月20日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

上述决议事项无需提交股东大会审议。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

本次现金管理方式是安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）安全性及风险控制措施

1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

4、公司财务部门建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

5、公司内审内控部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

6、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司日常经营的影响

本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用不超过人民币25,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理。

（二）保荐机构核查意见

保荐机构海通证券股份有限公司认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，上述事项无需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

特此公告。

上海复旦张江生物医药股份有限公司

董 事 会

二〇二四年四月三十日

股票代码：688505 股票简称：复旦张江 编号：临2024-014

上海复旦张江生物医药股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第五次会议于2024年4月15日以书面方式发出会议通知，于2024年4月29日以现场表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，做出如下决议：

（一）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

监事会认为：《公司2024年第一季度报告》的编制及审议程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合上海证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整地反映出公司本报告期经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在作出本决议之前，未发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。因此，同意《公司2024年第一季度报告》相关内容。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用不超过人民币25,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2024-015）。

特此公告。

上海复旦张江生物医药股份有限公司

监 事 会

二〇二四年四月三十日

证券代码：688505 证券简称：复旦张江 公告编号：临2024-016

上海复旦张江生物医药股份有限公司

关于召开2023年度

股东周年大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年6月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年度股东周年大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年6月27日10 点 00分

召开地点：上海市浦东新区碧波路699号上海博雅酒店一楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年6月27日

至2024年6月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、3-7、9-14已经公司第八届董事会第五次会议审议通过；议案2-7、9、13已经公司第八届监事会第四次会议审议通过；议案8因审议议案的董事、监事全体回避，直接提交股东大会审议。有关公告已刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

2、特别决议议案：10、11、12、13、14

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、14

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记资料

符合上述出席条件的A股股东如欲出席现场会议，须提供以下登记资料：

1、自然人股东

本人身份证、股票账户卡；委托代理人出席的，应提供委托人和代理人有效身份证、委托人出具的书面授权委托书原件（详见附件1）及委托人股票账户卡（原件及复印件）；

2、法人股东

法定代表人出席的，应提交本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席的，应提供代理人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法人股东单位出具的书面授权委托书原件加盖公章（详见附件1）及股票账户卡；

3、融资融券投资者

融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

4、股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的委托书或其他授权文件需公证；

5、除非另有说明，代理人的权限只限于代为行使表决权；

6、拟出席会议的股东或股东代理人请至少于会议开始前半小时到达会议地点，并携带本人有效身份证，股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（二）登记方法

公司股东可以通过现场、信函或电子邮件方式登记，公司不接受电话方式的登记。

（1）现场登记：时间为2024年6月26日（周三）9：00至15：00，地点为上海市浦东新区张江高科技园区碧波路889号中兴通讯大厦S2栋403室。

（2）信函或电子邮件方式登记：须在2024年6月26日（周三）15点前将上述登记资料通过邮寄或者电子邮件方式送达本公司董事会秘书办公室（地址见“六、其他事项”）。

六、其他事项

1、出席本次会议股东的食宿及交通费用自理；

2、联系方式：上海市浦东新区张江高科技园区碧波路889号中兴通讯大厦S2栋403室董事会秘书办公室

邮 编：201210

联 系 人：薛 燕

电 话：021-58953355 转 董事会秘书办公室

邮 箱：ir@fd-zj.com

3、H股股东登记及参会事项请参阅公司在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）发布的公司2023年度股东周年大会会议通告及通函。

特此公告。

上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会

2024年4月30日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

上海复旦张江生物医药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月27日召开的贵公司2023年度股东周年大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

(上接1415版)