福建省青山纸业股份有限公司
十届十四次董事会决议公告
证券代码：600103 证券简称：青山纸业公告编号：临2024-029
福建省青山纸业股份有限公司
十届十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）十届十四次董事会会议于2024年4月22日发出通知，2024年4月29日以通讯方式召开。本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人，公司5名监事及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长林小河先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》
该事项在董事会召开前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会。
鉴于公司2024年限制性股票激励计划原拟授予的激励对象中，1名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。本激励计划授予的激励对象由172名调整为171名，授予的限制性股票总数由4,107.90万股调整为4,092.60万股。
除上述调整外，本次拟授予的激励对象名单和授予数量与经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的方案一致。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事林小河、余宗远、林燕榕、叶宇为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。具体内容详见2024年4月30日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的公告》。
（二）审议通过《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
该事项在董事会召开前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会。
薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年4月30日为授予日，向171名激励对象授予4,092.60万股限制性股票。
依据《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，经核查，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件均已满足，确定以2024年4月30日为授予日，向171名激励对象授予4,092.60万股限制性股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事林小河、余宗远、林燕榕、叶宇为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。具体内容详见2024年4月30日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的 《福建省青山纸业股份有限公司关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。
特此公告。
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
2024年4月30日
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2024-030
福建省青山纸业股份有限公司
十届十四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）十届十四次监事会会议于2024年4月22日发出通知，2024年4月29日以通讯方式召开。本次会议应参加监事5人，实际参加监事5人，会议由公司监事会主席卓志贤先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》
监事会认为：本次对2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规的规定以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。
因此，同意公司对2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2024年4月30日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的公告》。
（二）审议通过《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
公司监事会认为：
1、除1名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票外，本次获授限制性股票的激励对象与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象相符。
2、本次拟获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予、获授限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4、本次拟获授限制性股票的激励对象的基本情况属实，激励对象不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
5、本次激励计划授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。
本次授予的激励对象符合相关法律法规、规范性文件及本激励计划规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意以2024年4月30日为授予日，向符合条件的171名授予激励对象授予4,092.60万股限制性股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2024年4月30日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。
特此公告。
福建省青山纸业股份有限公司
监 事 会
2024年4月30日
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2024-031
福建省青山纸业股份有限公司
关于调整公司2024年限制性
股票激励计划
授予激励对象名单及授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《福建省青山纸业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》、“本激励计划”）的相关规定，以及福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“青山纸业”）2024年第一次临时股东大会授权，公司于2024年4月29日召开十届十四次董事会审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2024年2月7日，公司十届十次董事会会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司十届十次监事会会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉 的议案》，并发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
2、2024年2月8日至2024年2月19日，公司将本激励计划拟授予激励对象名单通过公司内部公示栏进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟授予激励对象提出的异议。2024年4月9日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2024年4月9日，公司披露了《关于2024 年限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，福建省国资委原则同意公司实施 2024 年限制性股票激励计划。
4、2024年4月24日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。公司于2024年4月25日披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年4月29日，公司召开十届十四次董事会和十届十四次监事会，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
鉴于公司2024年限制性股票激励计划原拟授予的激励对象中，1名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。本激励计划授予的激励对象由172名调整为171名，授予的限制性股票总数由4,107.90万股调整为4,092.60万股。
除上述调整外，本次拟授予的激励对象名单和授予数量与经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的方案一致。
三、本次调整对公司的影响
公司对本激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
四、监事会意见
监事会认为：本次对2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。
因此，同意公司对2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。
五、法律意见书的结论意见
福建至理律师事务所律师认为：本次激励计划激励对象、授予数量的调整及本次限制性股票的授予均已获得现阶段必要的批准和授权；公司调整激励对象、授予数量及向激励对象授予限制性股票均符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《福建省青山纸业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定；本次限制性股票的授予条件已经满足。本次限制性股票的授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记结算事宜。
特此公告。
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
2024年4月30日
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2024-032
福建省青山纸业股份有限公司
关于向公司2024年限制性
股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2024年 4月 30日
●限制性股票授予数量：4,092.60万股
●限制性股票授予价格：1.07元/股
《福建省青山纸业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“青山纸业”）2024年第一次临时股东大会授权，2024年4月29日，公司十届十四次董事会审议通过《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2024年4月30日，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2024年2月7日，公司十届十次董事会会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 等议案。
同日，公司十届十次监事会会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉 的议案》 ，并发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
2、2024年2月8日至2024年2月19日，公司将本激励计划拟授予激励对象名单通过公司内部公示栏进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟授予激励对象提出的异议。2024年4月9日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2024年4月9日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，福建省国资委原则同意公司实施2024年限制性股票激励计划。
4、2024年4月24日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。公司于2024年4月25日披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年4月29日，公司召开十届十四次董事会和十届十四次监事会，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。
二、董事会关于符合授予条件的说明
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和《激励计划（草案）》的有关规定，经核查，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、本激励计划限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2024年4月30日
2、授予数量：4,092.60万股
3、授予人数：171人
4、授予价格：1.07元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司普通股股票。
6、有效期、限售期与解除限售安排
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。
（3）解除限售期及各期解除限售时间安排
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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（4）限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
① 公司业绩考核要求：
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
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注：1、上述条件所涉及净利润、净利润增长率、净资产收益率指标计算均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和加权平均净资产作为计算依据，计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本；2、在本激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票等进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
② 激励对象个人层面考核
根据公司制定的《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为四个档次。考核评价表适用于本激励计划涉及的所有激励对象。
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激励对象考核年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
7、授予激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司2024年限制性股票激励计划原拟授予的激励对象中，1名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。本激励计划授予的激励对象由172名调整为171名，授予的限制性股票总数由4,107.90万股调整为4,092.60万股。
除上述调整外，本次拟授予的激励对象名单和授予数量与经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的方案一致。
五、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股份的情况说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。
六、限制性股票的授予对公司财务状况的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本激励计划的授予日为2024年4月30日，根据授予日的公允价值总额确认本激励计划授予的限制性股票的激励成本，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：（以下数据以2024年4月29日收盘价2.15元拟测算）
■
注：1、上述成本摊销测算并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销测算对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、监事会对激励名单核查意见
1、除1名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票外，本次获授限制性股票的激励对象与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象相符。
2、本次拟获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《试行办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予、获授限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4、本次拟获授限制性股票的激励对象的基本情况属实，激励对象不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
5、本次激励计划授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。
综上，公司监事会认为：本次授予的激励对象符合相关法律法规、规范性文件及本激励计划规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意以2024年4月30日为授予日，向符合条件的171名授予激励对象授予4,092.60万股限制性股票。
八、薪酬与考核委员会意见
根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年4月30日为授予日，向171名激励对象授予4,092.60万股限制性股票。
九、法律意见书的结论意见
福建至理律师事务所律师认为：本次激励计划激励对象、授予数量的调整及本次限制性股票的授予均已获得现阶段必要的批准和授权；公司调整激励对象、授予数量及向激励对象授予限制性股票均符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》等相关规定；本次限制性股票的授予条件已经满足。本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记结算事宜。
十、独立财务顾问核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，青山纸业和本激励计划授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
2024年4月30日
