申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告
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声 明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万宏源承销保荐”）受协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”、“上市公司”）委托，担任上市公司2022年重大资产出售之独立财务顾问。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据，是交易各方提供的资料，并基于其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读协鑫集成发布的与本次交易相关的文件全文。
释 义
在本持续督导意见中，除非另有说明，以下词语或简称具有如下特定含义：
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注：除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
一、本次交易概述
（一）交易方案概述
本次交易中，协鑫集成全资子公司GCLSI PTE、标的公司OSW以及OSW的少数股东Golden Future与交易对方VNTR签署了《Share Sale Deed》（《股份转让协议》）和《Deed of Amendment》（《股份转让协议补充协议》），VNTR与OSW签署了《股份认购协议》。根据该等协议，VNTR将在交易完成后获得合计OSW 290股A类股份，其中：
1、VNTR分别从GCLSI PTE和Golden Future受让150股普通股和20股普通股，交易对价分别为2,700万澳元和360万澳元；该等股份通过OSW回购并向VNTR发行等额A类股份的方式重新分类为170股A类股份；
2、VNTR对OSW以现金增资2,400万澳元，获得OSW新发行的120股A类股份。
公司及OSW其他股东同意放弃优先认缴出资权。本次交易完成后，公司间接持有的OSW股权从51%降低至32.14%，OSW将不再纳入公司合并报表范围内。
（二）交易主体
GCLSI PTE为本次交易的资产出售方，VNTR为本次交易的资产购买方即本次交易的交易对方。VNTR为高瓴投资管理的Hillhouse Investment Management V, L.P.下的投资主体，与上市公司不存在关联关系。
（三）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为GCLSI PTE持有的OSW的150股普通股及VNTR对OSW增资2,400万澳元。
（四）交易价格
本次交易中，协鑫集成全资子公司GCLSI PTE、标的公司OSW的少数股东Golden Future以及标的公司OSW与交易对方VNTR共同签署《Share Sale Deed》（《股份转让协议》）。同时，标的公司OSW与VNTR签署《Share Subscription Agreement》（《股份认购协议》）。根据该等协议，VNTR将在交易完成后获得合计OSW 290股A类股份，其中：
1、VNTR分别从GCLSI PTE和Golden Future受让150股普通股和20股普通股，交易对价分别为2,700万澳元和360万澳元；该等股份通过OSW回购并向VNTR发行等额A类股份的方式重新分类为170股A类股份；
2、VNTR对OSW以现金增资2,400万澳元，获得OSW新发行的120股A类股份。
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《协鑫集成科技股份有限公司拟股权转让涉及的One Stop Warehouse Pty Ltd股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2022]第305号），在评估基准日2022年4月30日，OSW在持续经营前提下的股东全部权益评估价值为17,860.00万澳元（取整）。
二、交易资产的交割情况
（一）资产交割的总体情况
1、标的资产对价支付情况
根据《股份转让协议》及《股份认购协议》的约定，购买方VNTR于资产交割日，即2022年12月7日，分别向公司及标的公司OSW全额支付本次标的股份所对应的交易对价。
2、标的资产交割情况
2022年12月7日，就本次交易资产交割过户事宜，公司、标的公司OSW及OSW另一股东Golden Future New Energy Ltd与交易对方VNTR共同签署了《资产交割确认书》：
（1）各方共同确定2022年12月7日为资产交割日。
（2）资产出售方于资产交割日，即2022年12月7日，向购买方VNTR交割OSW的标的股份；自该资产交割日起VNTR持有OSW 290股A类股份，享有并承担相应的股东权利及义务。
（3）购买方VNTR于资产交割日，即2022年12月7日，向资产出售方全额支付本次交易对应的交易对价。
3、债权债务的处理情况
本次交易不涉及债权债务的处理。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的情形，本次交易已获得了必要的批准和授权，交易各方就本次资产交割事宜签署了《资产交割确认书》，标的资产已完成交割过户手续，过户手续合法有效；
2、本次交易对方已按照《股份认购协议》《股份转让协议》的约定全额支付本次交易对应的交易对价；
3、本次交易不涉及证券发行登记事宜；
4、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方做出的重要承诺情况
上市公司本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：
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（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易各方及相关当事人就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行，无违反相关承诺的情况。
四、盈利预测及业绩承诺实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测或业绩承诺与补偿的相关安排。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营发展情况
上市公司致力于打造成全球领先的绿色能源系统集成商，秉持“把绿色能源带进生活”的理念，把绿色低碳的时代主题与自身长期深耕的新能源事业深度融合。根据上市公司披露的2023年度报告，2023年度，上市公司组件业务出货量位居行业前列，营业收入实现翻番，盈利能力得到较大提升；全新组件及电池产能全面达产，各项指标达到行业领先水平；系统集成业绩实现较大幅度增长，储能业务实现突破；坚持科技引领创新驱动，持续推出高效差异化产品；构建首家光伏产业碳链管理平台，打造“科技协鑫”“数字协鑫”“绿色协鑫”新格局等。
2023年度，上市公司深化战略转型升级，大尺寸组件及电池片先进产能全面释放，国内及海外销售齐头并进、产销两旺，公司经营业绩增速、先进产能比率、精益生产效率、市场占有水平等均呈现良好的发展态势。
（二）主营业务构成及主要财务情况
1、公司营业收入及构成情况
单位：万元
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2、2023年度主要财务状况
单位：万元
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（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，符合上市公司和全体股东的利益。
六、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况
2023年度，协鑫集成按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作；建立和健全了内部管理和控制制度，以保证公司长期健康发展。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：协鑫集成已按照相关法律、法规及规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。公司治理结构和运行情况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。
八、持续督导总结
截至本持续督导意见出具日，标的资产的过户登记手续已完成，本次交易已实施完毕，上市公司履行了相关的信息披露义务。本次交易相关方均正常履行承诺，未出现违反相关承诺的情形。上市公司的实际经营情况与本次重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况不存在重大差异。上市公司不断完善治理结构，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至2023年12月31日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产出售的持续督导期业已期满。本独立财务顾问提请各方继续关注上市公司未来经营情况及本次交易相关方所作承诺事项的履行情况。
财务顾问主办人：
李 旭 战永昌
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
独立财务顾问
二〇二四年四月
