步步高商业连锁股份有限公司

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乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起36个月之内，不通过任何形式转让、处置（包括但不限于集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理标的股票。如乙方指定主体为合伙企业或基金、信托计划的，在标的股票登记至乙方指定证券账户之日起36个月内，乙方应确保合伙企业或基金、信托计划份额不发生转让。

4、产业协同及业务支持

电化产投旗下子公司聚宝金昊农业高科有限公司（以下简称“聚宝农业”）作为湘潭农业产业化国家重点龙头企业、农业领域高新技术企业、湖南省小巨人企业，通过“ 专用粉+专用设备+城市合伙人 ”的模式，打造聚宝品牌，是目前湘潭市市属粮食行业中最大的集粮食种植、收购、储备、加工、销售和物流为一体的国有企业。乙方将利用聚宝农业在粮食行业中的领先地位和优势资源，助力步步高股份优化并完善供应链，打造优质低价粮食产品，提升产品质量。

乙方承诺，本次重整投资完成后，将进一步整合旗下子公司的优势资源，帮助步步高股份建设生态产业链，强化步步高股份供应链管理，同时提积极探索“直播+电商+农产品”新模式，强化农村电商产销对接，拓宽农特产品销售渠道，打造优质低价粮食产品，提升产品质量，推动步步高股份健康稳定发展。

5、付款安排

为担保本协议履行，自本协议生效之日起，乙方及其指定的主体应缴纳不低于1,000万元的履约保证金。 前述履约保证金，在湘潭中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款。

自湘潭中院裁定批准重整计划之日起10个工作日内，乙方或其指定主体应一次性支付剩余重整投资款59,999,999.3元，按照实际受让股票数量计算并进行调整。

6、公司治理安排

重整计划执行完毕后，按上市公司规则对董事、监事及高级管理人员进行任命。步步高股份董事会的组成人数为9人，其中乙方提名1名非独立董事，推荐1名独立董事，并与步步高投资集团股份有限公司共同推荐1名独立董事，继续发挥国资股东的重要作用，履行监督职责，进一步推动步步高股份健康稳定发展。

7、协议的生效

本协议自甲乙双方授权代表签字/签章并加盖公章之日成立并生效。

（四）与物美集团、博雅春芽之间的《重整投资协议》

1、协议各方

甲方：步步高商业连锁股份有限公司

乙方1：物美科技集团有限公司

乙方2：北京博雅春芽投资有限公司

见证方：步步高商业连锁股份有限公司管理人

2、重整投资安排

（1）投资目的

本次投资目的在于乙方作为产业投资人参与步步高股份重整，乙方联合体认购步步高股份根据重整计划转增的部分股票，成为步步高股份重要股东。同时，乙方将充分发挥在整合供应链、品牌赋能、数字化零售等方面的优势，助力步步高股份进一步提升供应链能力，并利用强大的数字化能力帮助公司提高运营效率。此外，乙方将推动步步高股份与多点DMALL建立合作关系，通过数字化平台 “多点”为步步高股份提供数字零售解决方案，加快公司超市业务的新零售转型。

（2）投资主体

各方确认乙方将新设投资主体乙方联合体，作为本次重整投资的主体，乙方联合体将按照前期承诺的乙方联合体结构和出资安排，承担本次投资的所有出资责任和义务。乙方1不承担任何额外的出资责任或义务。

（3）标的股票

乙方联合体本次投资的标的股票系甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的部分步步高股份股票，股票数量为181,818,181.8股。

乙方联合体将按照本协议约定的条件，以1.65元/股的价格受让上述股票，最终受让股份数量以转增后中登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准。

（4）重整投资款

乙方联合体以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，按181,818,181.8股计算，投资金额为300,000,000元，投资金额按照实际受让股票数量计算并进行调整。

3、锁定期

乙方联合体确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起36个月之内，不通过任何形式转让、处置（包括但不限于集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理标的股票。乙方联合体为有限合伙企业，在标的股票登记至乙方指定证券账户之日起36个月内，乙方联合体应确保合伙企业份额不发生转让。乙方联合体在36个月内如有股票质押等融资安排的，乙方联合体应承诺不会导致持股主体的控制权发生变更、也不构成提前减持或变相减持的情形。

4、产业协同及业务支持

乙方承诺，本次重整投资完成后，在双方按照公平合理互利的原则达成书面协议的基础上，乙方将协同关联方一一多点DMALL对步步高股份进行全面数智化赋能。多点DMALL将为步步高股份提供端到端的一站式全渠道数智零售整体解决方案，助力步步高股份实现全面数智化，从超市核心业务切入，涉及供应链及商品业务、运营及门店业务。服务范围包括但不限于超市、便利店、百货、购物中心等业态，服务内容包括但不限于商品和供应链数字化、用户数字化、管理数字化、门店智能物联、支付数字化等模块。

5、付款安排

为担保本协议履行，自本协议生效之日起五个工作日内，乙方联合体及其指定的主体应缴纳不低于2,000万元的履约保证金。前述履约保证金，在湘潭中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款。

自湘潭中院裁定批准重整计划之日起10个工作日内，乙方联合体应一次性支付剩余重整投资款280,000,000元，按照实际受让股票数量计算并进行调整。

6、公司治理安排

重整计划执行完毕后，按上市公司规则对董事、监事及高级管理人员进行任命。步步高股份董事会的组成人数为9人，其中乙方联合体提名上市公司非独立董事1名，并推荐独立董事1名。

7、协议的生效

本协议自甲乙双方授权代表签字/签章并加盖公章之日成立并生效。

（五）与外贸信托之间的《重整投资协议》

1、协议各方

甲方：步步高商业连锁股份有限公司

乙方：中国对外经济贸易信托有限公司

见证方：步步高商业连锁股份有限公司管理人

2、重整投资安排

（1）投资主体

各方确认乙方或乙方指定主体作为本次重整投资的主体。

（2）标的股票

乙方或其指定主体本次投资的标的股票系甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的部分步步高股份股票，股票数量为74,000,000股与转增后总股本4.99%的孰低值。标的股票即为本次重整投资项下的全部标的资产。

乙方将按照本协议约定的条件，指定主体以2.5元/股的价格受让上述股票，最终受让股份数量以转增后中登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准。

（3）重整投资款

乙方及其指定主体以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，按74,000,000股计算，投资金额为185,000,000元，投资金额按照实际受让股票数量计算并进行调整。

3、锁定期

乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月之内，不通过任何形式转让、处置（包括但不限于集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理标的股票。如乙方指定主体为合伙企业或基金、信托计划的，在标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月内，乙方应确保合伙企业或基金、信托计划份额不发生转让。

4、付款安排

为担保本协议履行，自本协议生效之日起，乙方及其指定的主体应缴纳重整投资款的10%作为履约保证金。前述履约保证金，在湘潭中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款。

自湘潭中院裁定批准重整计划之日起10个工作日内，乙方及其指定主体应一次性支付剩余重整投资款166,500,000元，按照实际受让股票数量计算并进行调整。

5、协议的生效

本协议自甲乙双方授权代表签字/签章并加盖公章之日成立并生效。

（六）与招商平安之间的《重整投资协议》

1、协议各方

甲方：步步高商业连锁股份有限公司

乙方：深圳市招商平安资产管理有限责任公司

见证方：步步高商业连锁股份有限公司管理人

2、重整投资安排

（1）投资主体

各方确认乙方或乙方指定主体作为本次重整投资的主体。

（2）标的股票

乙方本次投资的标的股票系甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的部分步步高股份股票，股票数量为60,000,000股与转增后总股本4.99%的孰低值。

乙方将按照本协议约定的条件，以2.5元/股的价格受让上述股票，最终受让股份数量以转增后中登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准。

（3）重整投资款

乙方以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，按60,000,000股计算，投资金额为150,000,000元，投资金额按照实际受让股票数量计算并进行调整。

3、锁定期

乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月之内，不通过任何形式转让、处置（包括但不限于集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理标的股票。如乙方指定主体为合伙企业或基金、信托计划的，在标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月内，乙方应确保合伙企业或基金、信托计划份额不发生转让。

4、付款安排

为担保本协议履行，自本协议生效之日起，乙方及其指定的主体应缴纳不低于2,000万元的履约保证金。前述履约保证金，在湘潭中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款。

自湘潭中院裁定批准重整计划之日起10个工作日内，乙方应一次性支付剩余重整投资款130,000,000元，按照实际受让股票数量计算并进行调整。

5、协议的生效

本协议自甲乙双方授权代表签字/签章并加盖公章之日成立并生效。

（七）与九华资管之间的《重整投资协议》

1、协议各方

甲方：步步高商业连锁股份有限公司

乙方： 湘潭九华资产管理与经营有限公司

见证方：步步高商业连锁股份有限公司管理人

2、重整投资安排

（1）投资主体

各方确认乙方或乙方指定主体作为本次重整投资的主体。

（2）标的股票

乙方本次投资的标的股票系甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的部分步步高股份股票，股票数量为6400万股与转增后总股本2.38%的孰低值。

乙方将按照本协议约定的条件，以2.5元/股的价格受让上述股票，最终受让股份数量以转增后中登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准。

（3）重整投资款

乙方以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，按6,400万股计算，投资金额为16,000万元，投资金额按照实际受让股票数量计算并进行调整。

3、锁定期

乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月之内，不通过任何形式转让、处置（包括但不限于集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理标的股票。如乙方指定主体为合伙企业或基金、信托计划的，在标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月内，乙方应确保合伙企业或基金、信托计划份额不发生转让。

4、付款安排

为担保本协议履行，自本协议生效之日起，乙方及其指定的主体应缴纳不低于1,000万元的履约保证金。前述履约保证金，在湘潭中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款。

自湘潭中院裁定批准重整计划之日起10个工作日内，乙方应一次性支付剩余重整投资款15,000万元，按照实际受让股票数量计算并进行调整。

5、协议的生效

本协议自甲乙双方授权代表签字/签章并加盖公章之日成立并生效。

（八）与湘江资管之间的《重整投资协议》

1、协议各方

甲方：步步高商业连锁股份有限公司

乙方：长沙湘江资产管理有限公司

见证方：步步高商业连锁股份有限公司管理人

2、重整投资安排

（1）投资主体

各方确认乙方或乙方指定主体作为本次重整投资的主体。

（2）标的股票

乙方本次投资的标的股票系甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的部分步步高股份股票，股票数量为40,000,000股。

乙方将按照本协议约定的条件，以2.5元/股的价格受让上述股票，最终受让股份数量以转增后中登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准。

（3）重整投资款

乙方以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，按40,000,000股计算，投资金额为100,000,000元，投资金额按照实际受让股票数量计算并进行调整。

3、锁定期

乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月之内，不通过任何形式转让、处置（包括但不限于集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理标的股票。如乙方指定主体为合伙企业或基金、信托计划的，在标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月内，乙方应确保合伙企业或基金、信托计划份额不发生转让。

4、付款安排

为担保本协议履行，自本协议生效之日起，乙方及其指定的主体应缴纳不低于2,000万元的履约保证金。前述履约保证金，在湘潭中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款。

自湘潭中院裁定批准重整计划之日起10个工作日内，乙方应一次性支付剩余重整投资款80,000,000元，按照实际受让股票数量计算并进行调整。

5、协议的生效

本协议自甲乙双方授权代表签字/签章并加盖公章之日成立并生效。

（九）与吉富创投之间的《重整投资协议》

1、协议各方

甲方：步步高商业连锁股份有限公司

乙方：吉富创业投资股份有限公司

见证方：步步高商业连锁股份有限公司管理人

2、重整投资安排

（1）投资主体

各方确认乙方或乙方指定主体吉富另类共赢1号私募证券投资基金（暂定名，产品编号：SAJX45）作为本次重整投资的主体。

（2）标的股票

乙方本次投资的标的股票系甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的部分步步高股份股票，股票数量为134,166,114股与转增后总股本4.99%的孰低值。

乙方将按照本协议约定的条件，以2.5元/股的价格受让上述股票（即标的股票），最终受让股份数量以转增后中登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准。

（3）重整投资款

乙方以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，按134,166,114股计算，投资金额为335,415,285.00元，投资金额按照实际受让股票数量计算并进行调整。

3、锁定期

乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月之内，不通过任何形式转让、处置（包括但不限于集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理标的股票。如乙方指定主体为合伙企业或基金、信托计划的，在标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月内，乙方应确保合伙企业或基金、信托计划份额不发生转让。

4、付款安排

为担保本协议履行，自本协议生效之日起，乙方及其指定的主体应缴纳不低于2,000万元的履约保证金。前述履约保证金，在湘潭中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款。

自湘潭中院裁定批准重整计划之日起10个工作日内，乙方应一次性支付剩余重整投资款315,415,285.00元，按照实际受让股票数量计算并进行调整。

5、协议的生效

本协议自甲乙双方授权代表签字/签章并加盖公章之日成立并生效。

（十）与盛世景资管之间的《重整投资协议》

1、协议各方

甲方：步步高商业连锁股份有限公司

乙方：盛世景资产管理集团股份有限公司

见证方：步步高商业连锁股份有限公司管理人

2、重整投资安排

（1）投资主体

各方确认乙方及其指定主体作为本次重整投资的主体。

（2）标的股票

乙方及其指定主体本次投资的标的股票系甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的部分步步高股份股票，股票数量为94,000,000股。

乙方及其指定主体将按照本协议约定的条件，以2.5元/股的价格受让上述股票，最终受让股份数量以转增后中登深圳分公司登记至乙方及其指定主体的证券账户的股份数量为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准。

（3）重整投资款

乙方及其指定主体以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，按94,000,000股计算，投资金额为235,000,000.00元，投资金额按照实际受让股票数量计算并进行调整。

3、锁定期

乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月之内，不通过任何形式转让、处置（包括但不限于集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理标的股票。如乙方指定主体为合伙企业或基金、信托计划的，在标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月内，乙方应确保合伙企业或基金、信托计划份额不发生转让。

4、付款安排

为担保本协议履行，自本协议生效之日起，乙方及其指定的主体应缴纳不低于2,000万元的履约保证金。乙方所属联合体在投资人招募及遴选过程中缴纳的保证金中的2,000万元将自动转为乙方在本协议项下的履约保证金（不计息）。

前述履约保证金，在湘潭中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款。

自湘潭中院裁定批准重整计划之日起10个工作日内，乙方及其指定主体应一次性支付剩余重整投资款215,000,000元，按照实际受让股票数量计算并进行调整。

5、协议的生效

本协议自甲乙双方授权代表签字/签章并加盖公章之日成立并生效。

（十一）与上海宏翼基金之间的《重整投资协议》

1、协议各方

甲方：步步高商业连锁股份有限公司

乙方：上海宏翼私募基金管理有限公司

见证方：步步高商业连锁股份有限公司管理人

2、重整投资安排

（1）投资主体

甲方确认，乙方或乙方指定主体作为本次重整投资的主体。

（2）标的股票

乙方本次投资的标的股票系甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的部分步步高股份股票，股票数量为134,000,000股。标的股票即为乙方本次投资的全部标的资产。

乙方将按照本协议约定的条件，以2.5元/股的价格受让上述股票，最终受让股份数量以转增后中登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准。

（3）重整投资款

乙方以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，按134,000,000股计算，投资金额为335,000,000.00元，投资金额按照实际受让股票数量计算并进行调整。

3、锁定期

乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月之内，不通过任何形式转让、处置（包括但不限于集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理标的股票。如乙方指定主体为合伙企业或基金、信托计划的，在标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月内，乙方应确保合伙企业或基金、信托计划份额不发生转让。

4、付款安排

为担保本协议履行，自本协议生效之日起，乙方及其指定的主体应缴纳不低于2,000万元的履约保证金。前述履约保证金，在湘潭中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款。

自湘潭中院裁定批准重整计划之日起10个工作日内，乙方应一次性支付剩余重整投资款315,000,000.00元，按照实际受让股票数量计算并进行调整。

5、协议的生效

本协议自甲乙双方授权代表签字/签章并加盖公章之日成立并生效。

（十二）与远鉴基金之间的《重整投资协议》

1、协议各方

甲方：步步高商业连锁股份有限公司

乙方： 远鉴私募基金管理（江苏）有限公司

见证方：步步高商业连锁股份有限公司管理人

2、重整投资安排

（1）投资主体

各方确认乙方或乙方指定主体作为本次重整投资的主体。

（2）标的股票

乙方本次投资的标的股票系甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的部分步步高股份股票，股票数量为12,000,000股与转增后总股本0.45%的孰低值。

乙方将按照本协议约定的条件，以2.5元/股的价格受让上述股票，最终受让股份数量以转增后中登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准。

（3）重整投资款

乙方以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，按12,000,000股计算，投资金额为30,000,000元，投资金额按照实际受让股票数量计算并进行调整。

3、锁定期

乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月之内，不通过任何形式转让、处置（包括但不限于集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理标的股票。如乙方指定主体为合伙企业或基金、信托计划的，在标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月内，乙方应确保合伙企业或基金、信托计划份额不发生转让。

4、付款安排

为担保本协议履行，自本协议生效之日起，乙方及其指定的主体应缴纳不低于2,000万元的履约保证金。前述履约保证金，在湘潭中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款。

自湘潭中院裁定批准重整计划之日起10个工作日内，乙方应一次性支付剩余重整投资款10,000,000元，按照实际受让股票数量计算并进行调整。

5、协议的生效

本协议自甲乙双方授权代表签字/签章并加盖公章之日成立并生效。

（十三）与一元信诚之间的《重整投资协议》

1、协议各方

甲方：步步高商业连锁股份有限公司

乙方：深圳市一元信诚投资咨询有限公司

见证方：步步高商业连锁股份有限公司管理人

2、重整投资安排

（1）投资主体

各方确认乙方或乙方指定主体作为本次重整投资的主体。

（2）标的股票

乙方本次投资的标的股票系甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的部分步步高股份股票，股票数量为6,000,000股与转增后总股本0.23%的孰低值。

乙方将按照本协议约定的条件，以2.5元/股的价格受让上述股票，最终受让股份数量以转增后中登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准。

（3）重整投资款

乙方以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，按6,000,000股计算，投资金额为15,000,000元，投资金额按照实际受让股票数量计算并进行调整。

3、锁定期

乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月之内，不通过任何形式转让、处置（包括但不限于集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理标的股票。如乙方指定主体为合伙企业或基金、信托计划的，在标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月内，乙方应确保合伙企业或基金、信托计划份额不发生转让。

4、付款安排

为担保本协议履行，自本协议生效之日起，一元华楚联合体应缴纳不低于2,000万元的履约保证金。前述履约保证金，在湘潭中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款。

5、协议的生效

本协议自甲乙双方授权代表签字/签章并加盖公章之日成立并生效。

（十四）与华楚投资之间的《重整投资协议》

1、协议各方

甲方：步步高商业连锁股份有限公司

乙方：湖北华楚投资有限公司

见证方：步步高商业连锁股份有限公司管理人

2、重整投资安排

（1）投资主体

各方确认乙方或乙方指定主体作为本次重整投资的主体。

（2）标的股票

乙方本次投资的标的股票系甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的部分步步高股份股票，股票数量为2,000,000股与转增后总股本0.08%的孰低值。

乙方将按照本协议约定的条件，以2.5元/股的价格受让上述股票，最终受让股份数量以转增后中登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准。

（3）重整投资款

乙方以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，按2,000,000股计算，投资金额为5,000,000元，投资金额按照实际受让股票数量计算并进行调整。

3、锁定期

乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月之内，不通过任何形式转让、处置（包括但不限于集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理标的股票。如乙方指定主体为合伙企业或基金、信托计划的，在标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月内，乙方应确保合伙企业或基金、信托计划份额不发生转让。

4、付款安排

为担保本协议履行，自本协议生效之日起，一元华楚联合体应缴纳不低于2,000万元的履约保证金。前述履约保证金，在湘潭中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款。

5、协议的生效

本协议自甲乙双方授权代表签字/签章并加盖公章之日成立并生效。

（十五）与中冠宝之间的《重整投资协议》

1、协议各方

甲方：步步高商业连锁股份有限公司

乙方：中冠宝投资有限责任公司

见证方：步步高商业连锁股份有限公司管理人

2、重整投资安排

（1）投资主体

各方确认乙方或乙方指定主体作为本次重整投资的主体。

（2）标的股票

乙方本次投资的标的股票系甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的部分步步高股份股票，股票数量为6,000,000股。

乙方将按照本协议约定的条件，以2.5元/股的价格受让上述股票，最终受让股份数量以转增后中登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准。

（3）重整投资款

乙方以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，按6,000,000股计算，投资金额为15,000,000.00元，投资金额按照实际受让股票数量计算并进行调整。

3、锁定期

乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月之内，不通过任何形式转让、处置（包括但不限于集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理标的股票。如乙方指定主体为合伙企业或基金、信托计划的，在标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月内，乙方应确保合伙企业或基金、信托计划份额不发生转让。

4、付款安排

为担保本协议履行，自本协议生效之日起，乙方已经向管理人账户缴纳的2,000万元的履约保证金，将自动转为乙方在本协议项下的履约保证金（不计息）。经与管理人协商一致，在湘潭中院裁定批准重整计划之日，乙方指定的主体将在本协议项下确认的乙方全额投资款支付到管理人指定账户作为重整投资款。管理人在确认收到乙方指定主体支付的重整投资款后，全额将前述履约保证金原路退还到乙方账户。

5、协议的生效

本协议自甲乙双方授权代表签字/签章并加盖公章之日成立并生效。

（十六）与松树慧林之间的《重整投资协议》

1、协议各方

甲方：步步高商业连锁股份有限公司

乙方：松树慧林（上海）私募基金管理有限公司

见证方：步步高商业连锁股份有限公司管理人

2、重整投资安排

（1）投资主体

各方确认乙方或乙方指定主体作为本次重整投资的主体。

（2）标的股票

乙方本次投资的标的股票系甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的部分步步高股份股票，股票数量为8,400,000股。标的股票即为乙方本次投资的全部标的资产。

乙方将按照本协议约定的条件，以2.5元/股的价格受让上述股票，最终受让股份数量以转增后中登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准。

（3）重整投资款

乙方以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，按8,400,000股计算，投资金额为21,000,000元，投资金额按照实际受让股票数量计算并进行调整。

3、锁定期

乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月之内，不通过任何形式转让、处置（包括但不限于集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理标的股票。如乙方指定主体为合伙企业或基金、信托计划的，在标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月内，乙方应确保合伙企业或基金、信托计划份额不发生转让。

4、付款安排

为担保本协议履行，自本协议生效之日起，乙方及其指定的主体应缴纳不低于2,000万元的履约保证金。前述履约保证金，在湘潭中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款。

自湘潭中院裁定批准重整计划之日起10个工作日内，乙方应一次性支付剩余重整投资款1,000,000元，按照实际受让股票数量计算并进行调整。

5、协议的生效

本协议自甲乙双方授权代表签字/签章并加盖公章之日成立并生效。

（十七）与隆杰达之间的《重整投资协议》

1、协议各方

甲方：步步高商业连锁股份有限公司

乙方：深圳市隆杰达投资咨询有限公司

见证方：步步高商业连锁股份有限公司管理人

2、重整投资安排

（1）投资主体

各方确认乙方或乙方指定主体作为本次重整投资的主体。

（2）标的股票

乙方本次投资的标的股票系甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的部分步步高股份股票，股票数量为4,525,124股。

乙方将按照本协议约定的条件，以 2.5 元/股的价格受让上述股票，最终受让股份数量以转增后中登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准。

（3）重整投资款

乙方以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，按4,525,124股计算，投资金额为11,312,810元，投资金额按照实际受让股票数量计算并进行调整。

3、锁定期

乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月之内，不通过任何形式转让、处置（包括但不限于集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理标的股票。如乙方指定主体为合伙企业或基金、信托计划的，在标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月内，乙方应确保合伙企业或基金、信托计划份额不发生转让。

4、付款安排

为担保本协议履行，自本协议生效之日起，乙方及其指定的主体应缴纳不低于2,000万元的履约保证金。前述履约保证金，在湘潭中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款。

自湘潭中院裁定批准重整计划之日起10个工作日内，乙方应一次性支付剩余重整投资款，按照实际受让股票数量计算并进行调整。

5、协议的生效

本协议自甲乙双方授权代表签字/签章并加盖公章之日成立并生效。

三、关于重整投资人受让股份对价的合理性说明

根据公司与重整投资人签订的《重整投资协议》，产业投资人取得股票的每股价格分别为1.65元、1.90元，财务投资人取得股票的每股价格为2.5元。

产业投资人取得股票的每股价格系根据公开招募及遴选过程中所有投资人的综合报价、产业资源、业务协同及支持力度、锁定期、持股数量、承担的风险、对公司治理的参与度等因素综合决定，经评审委员会综合评议确定，并经管理人确定，可以差异化体现产业投资人对步步高股份未来经营发展方向的影响以及持续经营和盈利能力的提升，具有合理性、公允性，未损害上市公司及中小投资者利益。具体而言，白兔集团、湘潭电化产投及物美集团、博雅春芽等3家投资人均提名非独立董事及/或独立董事深度参与公司治理，全面提供产业资源，进行深入赋能，且锁定期为36个月，故每股价格为1.65元；外贸信托（联合其产业合作伙伴中化现代农业）未通过提名董事的方式深度参与公司治理，且锁定为24个月，故每股价格为1.90元。

财务投资人取得股票的每股价格均为2.50元，是在公开招募及遴选过程中所有投资人的报价的基础之上，经过多轮比价，并经评审委员会综合考虑产业投资人指定、企业背景、资金实力、投资规模等要素，在财务投资人最终报价的集中区间中确定，亦经管理人确定，具有合理性、公允性，未损害上市公司及中小投资者利益。

综上，本次重整投资人认购股份的价格综合考虑了其产业资源、投资风险、投资对价、股份锁定期等因素，并经公开招募和遴选程序确定；且后续需经债权人会议和出资人组会议表决，并在法院裁定批准后执行，有利于推动公司化解债务风险，恢复和提升公司持续经营和盈利能力，兼顾公司和债权人、全体股东特别是中小投资者等各方利益。因此，本次重整中重整投资人受让股份的价格具有合理性和公允性，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。此外，公司已聘请财务顾问，就本次重整投资人受让资本公积转增股份的价格出具《重整投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见》。

四、公司股权结构及控制权变化情况

根据《重整投资协议》之安排，待公司重整完成后，各投资人成为步步高股份参股股东，不取得重整后步步高股份的控制权。

五、执行投资协议对公司的影响

本次《重整投资协议》的签署是公司重整程序的必要环节，有利于推动公司重整相关工作的顺利进行。管理人将根据《重整投资协议》的具体内容并结合公司实际情况及与重整投资人、债权人、出资人的沟通情况，制定重整计划草案并提交出资人会议、债权人会议审核。如果公司顺利实施重整并将重整计划执行完毕，将有利于改善公司的资产负债结构及经营状况，推动公司高质量发展。

六、风险提示

1、根据《重整投资协议》，出现下列情形时步步高股份与投资人均有权单方解除协议而不视为违约：“（1）步步高股份重整计划（草案）未根据《企业破产法》规定被湘潭中院裁定批准，导致步步高股份被湘潭中院宣告破产；（2）湘潭中院裁定终止《重整计划》的执行并宣告步步高股份破产；（3）在《重整计划》执行完毕前，步步高股份被实施退市处理；（4）协议约定的其他情形。”等。虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在重整投资人单方终止本次投资、未及时足额付款等导致《重整投资协议》违约的风险，亦有可能发生因触发上述协议约定情形而导致《重整投资协议》被解除的风险。

2、法院已裁定受理公司重整，根据《上市规则》第9.4.1条第七项的规定，公司股票交易已于2023年10月31日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。除被受理重整外，公司不存在其他退市风险警示事项，亦不涉及其他强制退市情形，重整完成后，公司将向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示，经核准后公司股票将恢复正常交易。

3、根据《企业破产法》的相关规定，公司尚存在因重整失败被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《上市规则》第9.4.17条的规定，公司股票将面临终止上市的风险。

4、公司提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二〇二四年四月三十日

股票简称：*ST步高 股票代码：002251 公告编号：2024-047

步步高商业连锁股份有限公司

关于重整进展及风险提示的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年10月26日，湘潭市中级人民法院（以下简称“湘潭中院”或“法院”）裁定受理龙牌食品股份有限公司对步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“步步高股份”）的重整申请。2023年11月8日，公司收到湘潭中院送达的（2023）湘03破16-1号《决定书》，湘潭中院指定步步高股份清算组担任管理人。具体详见公司披露的《关于法院裁定受理公司重整的公告》（公告编号：2023-089）及《关于法院指定管理人及准许公司自行管理财产和营业事务的公告》（公告编号：2023-096）。现根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，就公司重整进展的有关事宜公告如下。

一、重整进展情况

（一）中止执行、解除保全、删除失信被执行人信息及解除限制消费措施

根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。受理重整后，湘潭中院及管理人向145家相关法院送达相关函件，函请相关法院依法中止执行、解除保全及删除失信被执行人信息。截至2024年4月26日，相关法院已删除涉及步步高股份的全部失信被执行人信息，并解除对147个银行账户的冻结措施。此外，管理人向40家法院送达相关函件，与相关法院协商解除对步步高股份及相关子公司及其法定代表人的限制消费措施。

（二）提交重整计划草案

根据《企业破产法》的规定，债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，向人民法院提交重整计划草案。4月25日，公司及管理人已向湘潭中院提交了步步高股份及其十四家子公司重整计划草案，湘潭中院正在审核，并正在确定召开债权人会议的时间，如有进展将及时公告。

（三）确定重整投资人并签署《重整投资协议》

为顺利推进公司重整工作，恢复和提升步步高股份等重整企业的持续经营和盈利能力，维护和保障债权人公平受偿的权益，管理人于2023年7月底启动投资人招募工作，持续与潜在投资人沟通接洽。

2024年4月23日，步步高股份重整投资人招募第三轮评审会议顺利召开，经评审委员会综合评议，并经管理人确定，补充确定物美科技集团有限公司和北京博雅春芽投资有限公司、湘潭电化产投控股集团有限公司为产业投资人；确定吉富创业投资股份有限公司、上海宏翼私募基金管理有限公司、远鉴私募基金管理（江苏）有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司、盛世景资产管理集团股份有限公司、湘潭九华资产管理与经营有限公司、深圳招商平安资产管理有限责任公司、长沙湘江资产管理有限公司、一元华楚联合体、中冠宝联合体、隆杰达华瑞联合体为中选财务投资人。具体详见公司披露的《关于补充确定重整投资人的公告》（公告编号：2024-036）。管理人已向上述投资人发送《中选通知书》，确定其重整投资人身份。

2024年4月25日，公司与中选投资人签订了《重整投资协议》，具体详见公司披露的《关于与重整投资人签署〈重整投资协议〉的公告》（公告编号：2024-037）。

二、风险提示

根据《上市规则》第9.4.10条的规定，上市公司股票交易被实施退市风险警示期间，应当至少每五个交易日披露一次公司股票可能被终止上市的风险提示公告，直至相应情形消除或者交易所终止其股票上市。现就公司存在的有关风险再次提示如下：

1、本次签署的《重整投资协议》仍可能存在重整投资人单方终止本次投资、未及时足额付款等导致《重整投资协议》违约的风险，亦有可能发生因触发协议约定情形而导致《重整投资协议》被解除的风险。

2、法院已裁定受理公司重整，根据《上市规则》第9.4.1条第七项的规定，公司股票交易已于2023年10月31日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。除被受理重整外，公司不存在其他退市风险警示事项，亦不涉及其他强制退市情形，重整完成后，公司将向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示，经核准后公司股票将恢复正常交易。

3、根据《企业破产法》的相关规定，公司尚存在因重整失败被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《上市规则》第9.4.17条的规定，公司股票将面临终止上市的风险。

公司提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二〇二四年四月三十日