（上接95版）

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1.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

五、本激励计划的行权安排

本激励计划授予的股票期权，在2024-2026年三个会计年度中，分三个年度进行绩效考核并行权，首次授予的股票期权行权期及各次行权时间安排如表所示：

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若预留部分股票期权在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内进行授予，则预留部分股票期权对应的行权期及各期行权时间安排与首次授予股票期权一致。

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

六、本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4.激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

第七章 股票期权的行权价格及确定方法

一、首次授予的股票期权的行权价格

本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为2.42元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以2.42元的价格购买1股公司股票。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

二、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本次股票期权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为2.42元/股；

（二）本次股票期权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，较高者为2.38元/股。

三、预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为每份2.42元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

第八章 股票期权的授予和行权条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生以下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

（一）公司未发生以下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司层面业绩考核内容：

本激励计划授予的股票期权，在2024-2026年三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

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注：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响后的数值。

若预留部分股票期权在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内进行授予，则预留部分股票期权对应的业绩考核与首次授予的一致。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

（四）激励对象个人层面考核内容：

根据《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的绩效进行综合考评打分，公司董事会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，激励对象的绩效评价结果分为A、B、C三个等级，考核评价表如下：

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如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权数量＝个人当期计划行权的股票数量*个人层面标准系数。激励对象按照个人当年实际可行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

当期考核结果为C“不合格”的员工，其相应当期股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。

（五）考核指标的科学性和合理性说明：

公司层面业绩指标体系为净利润，其反映了公司经营性业务的盈利能力及企业成长性，反映了企业实现价值最大化的扩张速度，体现企业业务经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。

在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，该指标具有一定的挑战性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序

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三、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。

第十章 股票期权会计处理

一、股票期权会计处理

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积一其他资本公积”。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一资本溢价”。

二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，模型具体公式如下：

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其中：C 为期权的理论价值，S为标的股票授予日的价格，E为期权的行权价格，R为无风险收益率的连续复利率，t为期权的剩余存续期限，δ为期权标的股票价格的波动率，N( )是累计正态分布函数，ln( )是自然对数函数。

公司于草案公告日对首次授予的8,708.3983万份股票期权（不含预留部分）的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：2.42元

2、有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）

3、历史波动率：17.51%、16.69%、17.59%（分别采用深证综指同期波动率）

4、无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)

根据上述参数，对公司首次授予的股票期权的价值进行预测算，首次授予的股票期权理论总价值为2,556.77万元。

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司在2023年9月授予期权，则本激励计划首次授予的8,708.3983万份股票期权对2023年-2026年期权成本摊销情况见下表：

单位：万元

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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，待相关股票期权授予时，公司将根据授予日的相关参数进行正式测算，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、预留股票期权费用待该部分权益授予后再进行会计处理。预留部分股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章 股票期权激励计划的实施程序

一、股票期权激励计划的生效程序

（一）公司总经办负责拟订和修订本计划并报董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（五）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东和与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。

（八）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

二、股票期权的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在首次授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的相关权益失效。董事会应当及时披露未完成的原因，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》等法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、股票期权激励计划的行权程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，为激励对象办理集中行权或自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，按申请数量向激励对象定向发行股票和/或过户回购股票，由证券登记结算机构办理登记事宜。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。

（四）激励对象行权后，若涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

四、股票期权激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；

（2）降低行权价格/授予价格的情形（资本公积转增股本、送股、配股等情形除外）。

公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

第十二章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司情况发生变化

（一）公司出现下列情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划正常实施：

1.公司控制权变更；

2.公司合并、分 立。

（三）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（四）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权条件的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，激励对象获授股票期权已行权的，由公司董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益：

1．因激励对象触犯公司红线；

2．违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生未有效履职或失职、渎职行为，损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

3．激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，或激励对象离职后一定期限内违反与公司之间关于竞业限制的约定；

4. 因犯罪行为被依法追究刑事责任。

5. 董事会认为的其他情况。

（二）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．与公司订立的劳动合同或聘用合同被单方面终止或解除的，包括劳动合同期限未满激励对象提前辞职的、被公司辞退、除名、裁员等以及劳动合同期满，激励对象提出不再续签；

7．成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票期权的人员；

8．非因执行职务而丧失劳动能力或死亡；

9．董事会认定的其他情形；

10.中国证监会认定的其他情形。

（三）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废：

1．到法定退休年龄且退休后不继续在公司任职的；

2．对公司和/或下属经营单位发展做出重大贡献且达到内部退休条件而内部退休，并遵守内部退休相关竞业限制等规定；

3．因执行职务丧失劳动能力而离职的或死亡的；

4．董事会认定的其他情形。

（四）特殊情形

1. 在本激励计划有效期限内，激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，且其职务变更后仍满足本期股权激励对象确定条件的，其获授的期权可由公司酌情处理，并按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，否则由公司注销；

2. 在本激励计划有效期限内，激励对象退休且接受公司返聘继续在公司任职，其因本计划获授之股票期权仍然按照本计划规定的条件和程序行权。

（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第十三章 附则

一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2024年4月30日