深圳市易瑞生物技术股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告
证券代码：300942 证券简称：易瑞生物 公告编号：2024-045
债券代码：123220 债券简称：易瑞转债
深圳市易瑞生物技术股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市易瑞生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易瑞生物”）控股股东易瑞（海南）创业投资有限公司（以下简称“易瑞创投”）、实际控制人朱海先生及其一致行动人深圳易达瑞管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“易达瑞”）与自然人王天一先生签署了《股份转让协议》，易瑞创投、朱海先生、易达瑞拟通过协议转让的方式向王天一先生转让公司无限售条件流通股合计26,403,521股，占公司总股本（公司发行的“易瑞转债”已于2024年2月26日开始转股，截至2024年4月24日，公司总股本为400,865,155股。）的6.59%；其中，易瑞创投拟转让15,100,131股，占公司总股本的3.77%；朱海先生拟转让7,521,390股，占公司总股本的1.88%；易达瑞拟转让3,782,000股，占公司总股本的0.94%。
2、易瑞创投为公司控股股东，朱海先生为公司实际控制人，公司持股5%以上股东深圳易达瑞管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳易凯瑞管理咨询合伙企业（有限合伙）为其一致行动人。
本次协议转让前，易瑞创投持有公司股份151,001,310股，占公司总股本的37.67%；朱海先生持有公司股份75,213,909股，占公司总股本的18.76%；易达瑞持有公司股份23,544,903股，占公司总股本的5.87%；易凯瑞持有公司股份23,544,903股，占公司总股本的5.87%。上述主体合计持有公司股份273,305,025股，占公司总股本的68.17%。
本次协议转让过户后，易瑞创投持有公司股份135,901,179股，占公司总股本的33.90%；朱海先生持有公司股份67,692,519股，占公司总股本的16.89%；易达瑞持有公司股份19,762,903股，占公司总股本的4.93%；易凯瑞持有公司股份23,544,903股，占公司总股本的5.87%。上述主体合计持有公司股份246,901,504股，占公司总股本的61.59%。
3、本次协议转让前，王天一先生未持有公司股份。本次协议转让过户后，王天一先生持有公司股份26,403,521股，占公司总股本的6.59%，成为公司持股5%以上股东。
4、本次协议转让股份事项不触及要约收购，不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
5、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核确认、并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。本次协议转让能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让的基本情况
公司于2024年4月26日收到控股股东易瑞创投、实际控制人朱海先生及其一致行动人易达瑞告知，易瑞创投、朱海先生、易达瑞与自然人王天一先生签署了《股份转让协议》，易瑞创投、朱海先生、易达瑞拟通过协议转让方式以5.59元/股的价格向王天一先生转让公司无限售条件流通股合计26,403,521股，占公司总股本的6.59%，其中，易瑞创投拟转让15,100,131股，占公司总股本的3.77%；朱海先生拟转让7,521,390股，占公司总股本的1.88%；易达瑞拟转让3,782,000股，占公司总股本的0.94%。转让总价款合计为人民币147,595,682.39元。
本次协议转让前后，各方持股变动情况如下：
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注：1、上述表格若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2、本次权益变动前，易达瑞为公司持股5%以上的股东；本次权益变动后，易达瑞不再是公司持股5%以上的股东。
二、本次协议转让各方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、转让方1
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2、转让方2
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3、转让方3
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（二）受让方基本情况
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（三）关联关系情况说明
转让方与受让方不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，且均不属于失信被执行人。
三、《股份转让协议》的主要内容
2024年4月26日，以下各方签署了《股份转让协议》，交易各方为：
转让方1（甲方1）：易瑞创投
转让方2（甲方2）：朱海
转让方3（甲方3）：易达瑞
受让方（乙方）：王天一
协议具体内容如下：
1、转让标的股份
1.1 甲方1截至本协议签署日依法持有的易瑞生物15,100,131股（占易瑞生物总股数的3.77%）无限售条件A股流通股股份。
甲方2截至本协议签署日依法持有的易瑞生物7,521,390股（占易瑞生物总股数的1.88%）无限售条件A股流通股股份。
甲方3截至本协议签署日依法持有的易瑞生物3,782,000股（占易瑞生物总股数的0.94%）无限售条件A股流通股股份。
甲方（甲方1、甲方2、甲方3）截至本协议签署日依法总计持有的易瑞生物26,403,521股（占易瑞生物总股数的6.59%）无限售条件A股流通股股份。包括该等股份的所有权、其上利润分配权、表决权、董监事提名权、资产分配权等法律法规和公司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益。
1.2 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方协议转让其所持有的标的股份。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。
1.3 自标的股份转让完成日（在中国证券登记结算有限责任公司完成股票过户登记手续）起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给乙方。
1.4 自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，若易瑞生物派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则作相应调整。
1.5 为了公司长期可持续发展、维护全体股东的利益，乙方承诺严格遵守有关法律、法规、部门规章和规范性文件的锁定期安排，并承诺在协议转让股份过户登记完成后的6个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。
2、股份转让价款
2.1 经甲、乙双方协商一致，本次转让股份的转让价款按2024年4月25日收盘价（6.98元/股）的80%为基础，每股转让价格为人民币5.59元/股。
甲方1标的股份转让价款为人民币84,409,732.29元（大写人民币捌仟肆佰肆拾万玖仟柒佰叁拾贰元贰角玖分）；
甲方2标的股份转让价款为人民币42,044,570.10元（大写人民币肆仟贰佰零肆万肆仟伍佰柒拾元壹角）；
甲方3标的股份转让价款为人民币21,141,380.00元（大写人民币贰仟壹佰壹拾肆万壹仟叁佰捌拾元整）；
合计标的股份转让价款为人民币147,595,682.39元（大写人民币壹亿肆仟柒佰伍拾玖万伍仟陆佰捌拾贰元叁角玖分）。
该价格系根据本协议签署之日前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准比照大宗交易的规定的转让价格标准确定。
3、股份转让前提条件及支付安排
3.1 甲方1持有易瑞生物的股份比例为37.67%（股份数量为：151,001,310股）；
甲方2持有易瑞生物的股份比例为18.76%（股份数量为：75,213,909股）；
甲方3持有易瑞生物的股份比例为5.87%（股份数量为：23,544,903股）。
3.2 在满足前款标的股份转让前提条件且本协议不存在未能生效或被撤销、终止、解除等情形下，本次股份转让价款分期支付：
（1）乙方应于本次股份协议转让签署并披露拟协转公告后2个工作日内，向甲方指定银行账户支付首笔转让价款人民币2,000万元（大写：人民币贰仟万元整）。
（2）乙方应于本次股份转让取得深圳证券交易所出具的上市公司股份协议转让确认意见书后4个工作日内，向甲方指定银行账户支付第二笔股份转让价款，金额为本次《股份转让协议》2.1条款约定交易金额总额的甲方应纳税所得数额，上述乙方代甲方缴纳的税款视为乙方向甲方支付的第二笔股份转让价款。
（3）另有约定除外，乙方应于本次股份转让取得深圳证券交易所出具的上市公司股份协议转让确认意见书后3个月内，且标的股份已经过户至乙方名下后，向甲方指定银行账户支付第三笔股份转让价款人民币5,000万元（大写：人民币伍仟万元整）。
（4）另有约定除外，乙方应于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具证券过户登记确认书之日起（即标的股份登记到乙方名下）的12个月内，向甲方指定银行账户支付剩余股份转让价款。
4、股份交易过户特别约定
4.1 本协议生效后，甲方应保证全部标的股份在登记过户至乙方名下之前不被查封冻结、股权质押或设置其他任何权利负担。
4.2 甲、乙双方同意，以本协议持续有效为前提，互相配合及共同向深圳证券交易所提交就本次股份转让出具确认意见书的申请及全部相关办理材料；自取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书后7个工作日内，甲、乙双方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交本次股份转让的全部过户登记资料，并在过户完成后督促上市公司及时公告上述事项。
4.3 甲、乙双方应互相配合办理过户所涉及的全部手续，按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
4.4 标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的合法持有人并记入上市公司的股东名册，按法律法规及易瑞生物公司章程规定享有股东权利、承担股东义务。
5、违约责任
5.1 任何一方违反本协议项下的有关义务应被视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能履行或不能及时履行，应按照法律法规和本协议约定承担违约责任；因违约行为给对方造成损失的，违约方还应赔偿对守约方造成的损失，损失范围包括但不限于直接损失、诉讼费、保全费、保全担保费及律师费等全部损失。
5.2 乙方按约支付款项，但甲方未能在本协议签署之日起30个工作日内将标的股份全部过户至乙方名下的，每逾期一日，乙方有权要求甲方按乙方已经支付款项及贷款市场报价利率（LPR）四倍的标准支付违约金；逾期超过10个工作日的，乙方有权解除本协议，要求甲方无条件返还乙方已支付款项，并按前述标准向乙方支付违约金，直至乙方收回全部款项。
6、协议生效及其他
本协议经甲、乙双方各自履行完毕本次交易必要的内部决策程序并完成协议签章后生效。
四、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动是股东基于自身发展和财务状况等需要减持公司股份。本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、转让方承诺履行情况
截至本公告披露日，易瑞创投、朱海先生、易达瑞均严格履行了其作出的股份锁定、减持意向等承诺，未出现违反上述承诺的行为，本次拟进行的协议转让事项与已披露的承诺、意向一致。
六、其他相关说明
1、本次协议转让符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司将持续关注上述股东本次股份协议转让事项实施的进展情况，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
2、本次协议转让股份事项不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核确认、并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。本次协议转让能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》，《简式权益变动报告书》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、转让各方出具的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
深圳市易瑞生物技术股份有限公司
董事会
2024年4月30日
