无锡华光环保能源集团股份有限公司
关于召开2024年
第三次临时股东大会的通知

证券代码：600475 证券简称：华光环能 公告编号：2024-038

无锡华光环保能源集团股份有限公司

关于召开2024年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年6月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年6月12日 13 点 30分

召开地点：无锡市金融一街8号 国联金融大厦15楼1516会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年6月12日

至2024年6月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事陈晓平先生作为征集人向公司全体股东对本次股东大会所审议的全部议案征集投票权。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临2024-039）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案详见公司于2024年5月1日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）以及《上海证券报》的相关公告。

2、特别决议议案：1、2、3、4

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4

应回避表决的关联股东名称：激励对象名单中持有公司股份的股东

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

2、登记地点：无锡市金融一街8号国联金融大厦15楼1508

3、登记时间：2024年6月7日（星期五）至2024年6月11日（星期二）工作日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00

六、其他事项

1、会议半天，出席会议者的食宿、交通费用自理。

2、联系方法：

联系地址：无锡市金融一街8号 国联金融大厦15楼1508

联 系 人：舒婷婷

联系电话：0510-82833965

传 真：0510-82833962

邮政编码：214131

特此公告。

无锡华光环保能源集团股份有限公司董事会

2024年5月1日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

无锡华光环保能源集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月12日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600475 证券简称：华光环能 公告编号：临2024-036

无锡华光环保能源集团股份有限公司

第八届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

无锡华光环保能源集团股份有限公司第八届董事会第二十一次会议通知于2024年4月26日以书面、电子邮件形式发出，会议于2024年4月30日在公司会议室以通讯形式召开。董事长蒋志坚先生主持会议，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《无锡华光环保能源集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

经审议通过《无锡华光环保能源集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年股票激励计划》”）及其摘要，《2024年股票激励计划》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过并提交本次会议审议，薪酬与考核委员会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司《股票激励计划》所确定的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

公司实施本次股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施本次股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

《无锡华光环保能源集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要公告，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

本议案关联董事蒋志坚、缪强、毛军华作为激励对象回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

本议案还须提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

经审议通过《无锡华光环保能源集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），《考核管理办法》符合有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现。

本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过并提交本次会议审议，薪酬与考核委员会认为：本次《股票激励计划》的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为扣非归母净利润复合增长率、现金分红比例、主营业务收入占营业收入比例，形成了一个完善的指标体系。扣非归母净利润复合增长率指标反映了企业的盈利能力及成长性；现金分红率反映的是上市公司股东收益的成长性，能够树立较好的资本市场形象；主营业务收入占营业收入比例反应了企业收益质量。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经合理预测，公司制定了本次股权激励计划设定的公司层面业绩考核目标。除公司层面的业绩考核外，公司对个人也设置了合理的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出准确评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

公司《股票激励计划》的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到考核目的。

本议案关联董事蒋志坚、缪强、毛军华作为激励对象回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

本议案还须提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划管理办法的议案》

为贯彻落实公司2024年限制性股票激励计划，明确2024年限制性股票激励计划的管理机构及权限、实施程序、特殊情况处理、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，审议同意《无锡华光环保能源集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》。

本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过并提交本次会议审议，薪酬与考核委员会认为：公司2024年限制性股票激励计划管理办法明确了公司2024年限制性股票激励计划的管理机构及权限、实施程序、特殊情况处理、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，有利于规范股权激励计划的管理及实施。

本议案关联董事蒋志坚、缪强、毛军华作为激励对象回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

本议案还须提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

经审议，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理公司本次股权激励计划的相关事宜，授权范围包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定本次股权激励计划限制性股票的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；

（8）授权董事会根据本次股权激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，终止本次股权激励计划；

（9）授权董事会对本次股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；以及办理与本次股权激励计划有关的其他事项。

3、提请股东大会为本次股权激励计划顺利实施，授权董事会委任财务顾问、会计师、律师、证券公司、收款银行等机构，并同意董事会转授权经理层办理前述具体事项。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

本议案关联董事蒋志坚、缪强、毛军华作为激励对象回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

本议案还须提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》

会议提议于2024年6月12日（星期三）召开公司2024年第三次临时股东大会，本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，股权登记日2024年6月6日。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

无锡华光环保能源集团股份有限公司

董事会

2024年5月1日

证券代码：600475 证券简称：华光环能 编号：临2024-035

无锡华光环保能源集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

重要事项提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股票来源：向激励对象定向发行 A 股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予1308万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额943,663,118股的1.39%。

一、公司基本情况

（一）公司基本情况

公司名称：无锡华光环保能源集团股份有限公司

上市时间：2003年7月21日

注册资本：943,663,118元

注册地址：无锡市城南路3号

所属行业：生态保护和环境治理业

主营业务：围绕环保与能源领域开展设计咨询、设备制造、工程建设、运营管理、投资等一体化业务

（二）最近三年公司业绩情况

单位：元

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（三）董事会、监事会、高管层构成情况

■

二、股权激励计划目的

实施本激励计划的目的主要有以下几个方面：

1、深化国企改革，进一步提升公司市场化程度。

2、稳定和提升公司价值。公司开展股票回购用于股权激励，向市场展示出对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，同时通过打造核心员工与公司的利益共同体，进一步完善公司长效激励机制，进而增强公司股票长期投资价值。

3、激发活力，促使核心员工为公司长期服务。实施本次股权激励计划，有利于充分调动和激发核心员工积极性，稳定核心队伍，抵御人才流失的风险，为公司转型发展创造可持续、可预期的内部环境。

三、 股权激励方式及标的股票来源

本激励计划的激励方式为限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行A股普通股股票。

四、 拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予1308万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额943,663,118股的1.39%。本次股权激励计划不设置预留份额。

公司于2020 年实施了限制性股票激励计划，截至本激励计划草案公告之日，尚有824.9373万股仍在有效期内且未解除限售，加上本次拟授予的1308万股，合计2132.9373万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额943,663,118股的2.26%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、其他公司及控股子公司核心管理人员及核心业务骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）激励对象的人数

本计划授予涉及的激励对象共计151人，占公司全部职工人数的3.40%，包括：董事、高级管理人员、其他公司及控股子公司核心管理人员及核心业务骨干。

所有被激励对象均在上市公司或其控股子公司任职，已与上市公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。

（三）本计划激励对象人员名单及分配比例

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

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注：1、本激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本计划签署时公司总股本的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划签署时公司股本总额的10%。

3、激励对象的详细名单及职务详见同时与本公告在证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关文件。

如在本计划实施过程中，激励对象出现不符合《管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司回购股份，回购的股份将按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称“《上交所自律监管指引第7号》”）等法律法规要求进行处理。

六、 授予价格及确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额÷前1个交易日股票交易总量）的60%；

（2）本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一的60%；

基于以上原则，结合公司实际情况，公司限制性股票的授予价格为每股7.90元。

七、 限售期及解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成登记日起24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按1/3、1/3、1/3的比例分三期匀速解除。

本计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

八、 获授权益、解除限售的条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；

（8）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；

（8）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核条件

本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为2025年度、2026年度及 2027年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上述业绩考核目标指标以全部符合作为达标条件。

2、“扣非归母净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

3、“归母净利润”指归属于上市公司股东的净利润。

华光环能属于中国证监会行业分类“水利、环境和公共设施管理业”门类下的“生态保护和环境治理业”，同行业企业为证监会“生态保护和环境治理业”分类下全部境内A股上市公司。若在年度考核过程中，证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司将在各年考核时采用届时最近一次更新的行业分类数据，并由董事会审议确认上述修改。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象个人绩效考核结果划分为4个等级，具体按公司相关规定执行。根据个人的绩效评价结果确定当期的解除限售比例，个人当期实际解除限售额度=标准系数×个人当期计划解除限售额度，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。考核等级对应系数具体见下表：

■

激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格。

因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司股票交易均价）孰低值回购处理。

5、考核指标设置的依据和合理性

公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为扣非归母净利润复合增长率、现金分红比例、主营业务收入占营业收入比例，形成了一个完善的指标体系。扣非归母净利润复合增长率指标反映了企业的盈利能力及成长性；现金分红率反映的是上市公司股东收益的成长性，能够树立较好的资本市场形象；主营业务收入占营业收入比例反应了企业收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能解除限售，获得收益。

综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。

九、 股权激励计划的有效期、授予日、限售期和禁售期

（一）本计划的有效期

本计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（二）本计划的授予日

本计划的授予日在本计划经无锡市国资委批准并经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

本计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对上述期间另有规定的，以相关规定为准。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

（三）本计划的限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成登记日起24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）本计划的解除限售安排

本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按1/3、1/3、1/3的比例分三期匀速解除。

本计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（五）本计划的禁售期

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《试行办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任期满后（任期系最后一个解锁日所任职务的任期），根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核结果确定是否解除限售。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《试行办法》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、 权益数量和价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，本计划限制性股票的数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。发生除上述情况以外的事项需要调整股票数量和授予价格的，上市公司应当提交股东大会审议。

十一、 限制性股票的授予及解锁的程序

本激励计划已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交董事审议，公司薪酬与考核委员会已建立完善的议事规则。

（一）限制性股票激励计划的生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

3、监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

4、本计划由无锡市国资委审批并经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励计划股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应就激励对象获授权益事项进行审议并向董事会提出建议，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票解锁程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会薪酬与考核委员会、董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、 公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解锁的资格。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解限售的限制性股票。

3、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购，情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。

4、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

6、公司应当根据本计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解限售条件的激励对象按规定进行股票解限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

(下转104版)