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随着司法重整终结，法院已裁定解除司法查封，目前公司正在办理解除司法查封手续，另外，公司已积极与抵押权人沟通办理解除抵押手续，以上解除司法查封及抵押的条件均已满足，相关流程不存在实质障碍。

随着资产受限状态的解除，公司拟对锡场地块、地都地块、仙桥1地块以及仙桥2地块相关资产进行处置，截至财务报表批准报出日，上述地块相关资产均已解除司法查封，但部分仍处于抵押状态。其中，锡场地块及仙桥2地块已于2022年签订《股权转让协议》及相关补充协议，预计于2024年6月30日之前完成过户；对于地都地块以及仙桥1地块，公司参考历史及相近地块成交价格。

随着解除资产查封程序和解除资产抵押手续的办理，资产逐渐恢复流动性。公司将进一步加强多维度合作，推动资产剥离和盘活，增加公司流动资金，提高流动性保障。

会计师核查情况：

（一）核查程序

1、对广东榕泰公司管理层及相关债权人进行访谈，了解公司已查封、抵押资产的解除流程及进度；

2、前往不动产登记中心打印不动产查册，跟进相关资产的期后解除查封、抵押情况；

3、取得管理层对持续经营能力作出的评估，并充分关注管理层作出评价的过程、依据的假设和采取的改善措施，以考虑管理层对持续经营能力的评价是否适当，并结合期后资产解除受限情况、法律诉讼等，综合评价对持续经营的影响；

4、获取广东榕泰公司提供的诉讼纠纷台账及相关的法律文书，向广东榕泰公司管理层了解诉讼的具体情况；

5、评价广东榕泰公司对诉讼事项的会计处理、列报与披露是否适当。

（二）核查结论：

经核查，我们认为，

（1）广东榕泰公司除向公司合并报表范围外的第三方主张清偿的债权人外，其他已经揭阳中院裁定确认逾期金融债权均已清偿完毕，因逾期负债引发的诉讼导致被司法查封的核心资产已满足解除受限条件，广东榕泰公司正在办理相关流程，不存在司法或其他实质障碍，相关诉讼的后续执行情况不会对公司经营能力产生重大不利影响，且化工材料业务处置方案已经执行完毕，对公司持续经营能力的重大不确定性影响已消除。

（2）广东榕泰公司根据涉诉案件需赔付的最佳估计数计提预计负债，相关会计处理符合《企业会计准则》规定，预计负债计提充分。

5、关于商誉减值。年报显示，公司2023年度对森华易腾计提商誉减值准备0.21亿元，公司2022年度未对森华易腾计提商誉减值。公司预计2024年至2028年森华易腾销售收入增长率分别为15%、15%、10%、5%、5%。前期，公司在2022年商誉减值测试过程中，对森华易腾2023年至2027年预计销售收入增长率分别为18.25%、18.73%、15%、10%、5%，公司2023年互联网综合服务营业收入增长率为14.62%。

请公司补充披露：

（1）公司对森华易腾业绩预测的依据及合理性。

（2）商誉出现减值迹象的具体时点，结合问题(1)，说明本次商誉减值相关数据是否与以前年度减值测试的数据存在较大差异，公司2023年度商誉减值是否充分，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、公司对森华易腾业绩预测的依据及合理性。

2023年度实现收入36,249.94万元，全部为IDC业务收入。2023年营业收入增长率为14.62%，其中：IDC业务增长率为15.08%。IDC业务主要增长原因为新签客户的增加和带宽增长，2022年森华易腾完成了百G网络结构搭建，将带宽复用率大幅提升。

2024年1月-2月森华易腾已实现IDC收入约6,457.25万元，按照现有客户的租赁情况预计2024年可实现IDC收入约为3.87亿元，对2024年收入预测覆盖率达90%以上。除现有存量用户外，在执行的客户合同中尚有2392个机柜待上架（其中：2024年预备上架机柜个数793个），按2023年平均年产值9.32万/个机柜（2023年IDC收入为36,249.94万元、机柜3889个）计算，未来还有约2.23亿的新增收入空间，可以支撑森华易腾2024年一2028年收入增长的实现。

考虑以上因素，根据森华易腾在手合同及公司未来规划，预计公司2024年至2028年的IDC业务销售收入增长率分别为15%、15%、10%、5%、5%。

二、商誉出现减值迹象的具体时点，结合问题(1)，说明本次商誉减值相关数据是否与以前年度减值测试的数据存在较大差异，公司2023年度商誉减值是否充分，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形。

2022年度，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司对合并森华易腾形成的商誉进行减值测试，对所涉及的含商誉资产组在评估基准日的可回收金额进行了评估，并出具了《广东榕泰实业股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及北京森华易腾通信技术有限公司含商誉资产组资产评估报告》（卓信大华评报字[2023]第1076号），根据评估报告，截至2022年12月31日，森华易腾业务资产组可收回金额为10,450.00万元，账面价值9,962.12万元，因此报告期公司不需计提商誉减值准备。2022年IDC业务收入增长率18.73%，毛利水平由负转正，基于当时时点考虑，认为公司未来年度收入将保持增长趋势，且IDC业务毛利水平将进一步回升，故未考虑商誉减值。

2023年度，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司对合并森华易腾形成的商誉进行减值测试，对所涉及的含商誉资产组在评估基准日的可回收金额进行了评估，并出具了《广东榕泰实业股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及北京森华易腾通信技术有限公司含商誉资产组资产评估报告》（卓信大华评报字[2024]第1011号），根据评估报告，截至2023年12月31日，森华易腾业务资产组可收回金额为6,780.12万元，账面价值8,901.51万元，因此报告期公司需计提森华易腾商誉减值准备2,121.39万元。减值原因：森华易腾新租入机柜成本由固定成本+变动成本构成，固定成本不受公司机柜上架数量的影响，变动成本随着机柜上架数量的增加而增加。2023年IDC业务的机柜上架数量未达到预期，但仍需支付合同约定的固定成本，导致公司毛利水平降低，预计对未来年度公司现金流量产生持续影响，导致森华易腾资产组可收回价值低于含商誉资产组账面价值，因此本年计提商誉减值准备。

2023年度预测期间2024年至2028年的收入增长率分别为15%、15%、10%、5%、5%，其预测情况详见本题之“一”之“公司对森华易腾业绩预测的依据及合理性”相关回复内容。

2023年度的毛利率为3.58%，较2022年度毛利率有所下降，主要原因系2023年新增机房的整体交付，在交付初期需要承担单位机柜成本较高的租赁费用，导致公司毛利水平降低，预计对未来年度公司现金流量产生持续影响。

未来随着机柜的陆续上架，毛利率将恢复预期水平，将毛利率回升至以前年度已实现的平均毛利率约17%作为未来年度的毛利率，2023年度实现毛利率为3.58%，2024年一季度已实现毛利率为8.90%，出于谨慎考虑，采用2023年整年3.58%，及2024年一季度已实现毛利率平均值预测2024年整年毛利率，预测期内按照平缓的趋势，从第一期毛利水平逐步增长至最终回升前期约17%的水平，预测期2024年至2028年的毛利率分别为6.77%、9.77%、12.77%、15.77%、17.69%，具备合理性。

公司对森华易腾业绩预测充分考虑了收入增长率及毛利率的关键参数，综合折现率、费用率等因素影响，确认相关资产组可收回金额为6,780.12万元，商誉减值测试的结果是适当的，与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值8,901.51万元进行比较，需计提森华易腾商誉减值准备2,121.39万元。

综上所述，公司管理层选用的关键参数在考虑行业特性的基础上预测，其方法合理；各时点的评估相关数据与以前年度减值测试的数据不存在重大差异，且其计算出来的报告期末公司各资产组未来自由现金流量现值如实反映了其评估时点的价值，商誉减值测试的结果是适当的，以前年度商誉减值计提充分。

会计师核查情况：

（一）核查程序：

1、获取管理层聘请的第三方评估机构的评估报告，通过复核管理层的估值专家的工作来评估管理层的减值测试方法和使用的折现率等关键假设的合理性、相关资本支出考虑是否充分等；

2、独立聘请广州安城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司复核管理层的估值专家对北京森华易腾通信技术有限公司资产组的评估工作，对估值专家的评估方法、关键参数及评估程序等进行复核；

（二）核查结论：

广东榕泰公司商誉减值测试选取的折现率合理，相关资产组可收回金额的评估结果具备合理性，广东榕泰公司根据相关资产组的预计可收回金额与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值进行比较，确定可收回金额为6,780.12万元，与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值8,901.51万元进行比较，相关商誉需计提减值2,121.39万元，相关账务处理符合《企业会计准则》的规定。

6、关于使用权资产。年报显示，公司报告期末使用权资产期末账面价值0.26亿元，期初为0.05亿元。

请公司补充披露：

（1）公司报告期内使用权资产对应租赁资产的具体情况，包括但不限于租赁对象、租赁协议主要内容、相关资产的确认依据及合理性。

（2）结合报告期内业务开展情况，说明使用权资产大幅增长的原因及合理性，是否与业务规模相匹配。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、公司报告期内使用权资产对应租赁资产的具体情况，包括但不限于租赁对象、租赁协议主要内容、相关资产的确认依据及合理性。

（一）使用权资产具体情况

报告期内公司使用权资产主要为经营租入房屋及建筑物、光纤，主要用于业务经营、管理办公，相关租赁情况如下：

■

（二）使用权资产确认依据及合理性

公司于2021年开始执行《企业会计准则第21号一一租赁（2018修订）》（以下简称“新租赁准则”），根据新租赁准则规定：在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债。公司确认使用权资产相关的租赁的识别、初始确认及后续计量等按照新租赁准则对照情况如下：

■

公司按照新租赁准则规定，对2023年度新签订租赁协议确认使用权资产初始计量成本共计2,958.47万元，并计提相应折旧，期末使用权资产账面价值共计2,582.24万元，使用权资产的账务处理符合新租赁准则相关规定，确认依据充分且合理。

二、结合报告期内业务开展情况，说明使用权资产大幅增长的原因及合理性，是否与业务规模相匹配。

2023年12月31日，公司使用权资产2,582.24万元，较期初使用权资产486.98万元增长430.26%，主要系房屋建筑物增幅较大，报告期内公司使用权资产变动情况如下：

单位：万元

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由上表可见，2023年12月31日公司房屋及建筑物使用权资产2,397.23万元，较上期末增幅928.30%，增幅较大，主要系公司原经营办公场所租赁协议到期，本期租入新办公场所月租金47.68万元（面积1,629.03平方米），已到期办公场所月租金29.97万元（面积821.13平方米），由于租赁面积增加导致月租金增加，且新办公场所租赁期与原办公场所相比较长，因此导致使用权资产大幅增加。租赁信息如本《问询函》“问题6、一、（一）使用权资产具体情况”所述，目前公司在用的办公场所租赁期限自2023年7月租至2028年9月，可满足公司的日常经营需要，与公司业务规模匹配。

会计师核查情况：

（一）核查程序：

1、了解并询问公司管理层租赁业务的内容、原因、合理性及交易实质；

2、获取与使用权资产、租赁负债相关的合同、补充协议，检查合同主要条款；

3、评价广东榕泰公司使用权资产、租赁负债相关会计处理是否符合会计准则的规定，并分析广东榕泰公司使用权资产变动原因的合理性。

（二）核查结论：

基于上述审计程序，我们认为广东榕泰对租赁业务的会计处理具备合理性，符合企业会计准则的规定，使用权资产变动具备合理性。

特此公告。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2024年5月1日

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