北京万通新发展集团股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人
签署股份转让协议
暨权益变动的提示性公告
证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2024-036
北京万通新发展集团股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人
签署股份转让协议
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“万通发展”或“公司”）控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司（以下简称“嘉华控股”）于2024年4月30日与北京复远投资管理有限公司（代表“复远复兴一号私募证券投资基金”）（以下简称“北京复远”）、浙商银行股份有限公司北京分行（以下简称“浙商银行”）签订了《股份转让协议》，以6.96元/股的价格转让其所持有的公司股份1亿股，占公司总股本的5.03%；控股股东的一致行动人万通投资控股股份有限公司（以下简称“万通控股”）、北京复远、罗光群于2024年4月30日签订了《股份转让协议》，以6.96元/股的价格转让其所持有的公司股份1,000万股，占公司总股本的0.50%；嘉华控股和万通控股合计转让1.1亿股，占公司总股本的5.53%。本次权益变动属于控股股东及其一致行动人通过协议转让股份，未触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司于2024年4月30日收到控股股东嘉华控股及其一致行动人万通控股的通知。获悉嘉华控股于2024年4月30日与北京复远、浙商银行签订了《股份转让协议》，嘉华控股将向北京复远转让其所持有的已质押给浙商银行的公司股份1亿股，占公司总股本的5.03%，转让价格为6.96元/股，转让价款为人民币696,000,000元；万通控股与北京复远、罗光群于2024年4月30日签署的《股份转让协议》，万通控股将向北京复远转让其所持有的已质押给罗光群的公司股份1,000万股，占公司总股本的0.50%，转让价格为6.96元/股，转让价款为人民币69,600,000元。嘉华控股和万通控股合计转让1.1亿股，占公司总股本的5.53%。
本次股份协议转让前，嘉华控股持有万通发展546,889,141股，持股比例为27.52%，为公司控股股东；万通控股持有万通发展329,259,789股，持股比例为16.57%。本次协议转让实施完成后，嘉华控股将持有万通发展446,889,141股，持股比例将降至22.49%，仍为公司控股股东，万通控股持有万通发展319,259,789股，持股比例为16.06%。北京复远将持有万通发展110,000,000股，持股比例为5.53%，成为万通发展第四大股东。
本次权益变动前后，嘉华控股、万通控股和北京复远持股情况如下：
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注：以上数据如有误差，为四舍五入所致。
二、本次协议转让各方的基本情况
（一）转让方
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（二）受让方
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（三）质权方
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三、《股份转让协议》的主要内容
（一）嘉华控股、北京复远、浙商银行的股权转让协议
转让方/出质方（甲方）：嘉华东方控股（集团）有限公司
受让方（乙方）：北京复远投资管理有限公司（代表“复远复兴一号私募证券投资基金”）
质权方（丙方）：浙商银行股份有限公司北京分行
鉴于：
甲方为北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“万通发展”，股票代码：600246）的股东；乙方为私募证券投资基金管理人。
基于对万通发展在光通信及无线通信等先进通信科技方面战略布局的信心，乙方拟以协议转让的方式受让甲方持有的已经质押给丙方的万通发展1亿股股票（以下简称“标的股份”），标的股份占万通发展总股数的5.03%，甲方同意转让该标的股份。
丙方作为标的股份的质权方，同意本次标的股份转让并愿配合共同办理过户手续，但在标的股份解质押并过户前，甲方需先向丙方清偿对应股份质押融资本息的金额，共计人民币302,239,366.12元。
甲、乙、丙各方经友好协商，就标的股份转让事宜，达成如下：
一、转让标的股份
1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以分笔支付现金的方式受让标的股份。丙方作为质权方行使质权，在标的股份质押融资得到清偿的前提下同意本次标的股份转让。
2、自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给乙方。
二、股份转让价格和价款
1、经甲、乙双方协商一致，本次转让股份的转让价款按2024年4月30日前一交易日收盘价的90%，每股转让价格为人民币6.96元，合计标的股份转让价款为人民币696,000,000元（大写：陆亿玖仟陆佰万元整）。
2、经甲、丙双方协商一致，甲方本次协议转让收到的转让款中的人民币302,239,366.12元，用于归还丙方的融资本金及利息。
三、支付安排
1、甲、乙、丙各方应在本协议生效之日起3个工作日内，共同向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交协议转让办理材料。上述三方在取得上交所出具的股份转让确认书后，由乙方向甲方支付首期转让款合计人民币604,478,732.24元。
首期转让款604,478,732.24元可分笔支付，每笔支付款向甲方指定的银行账户一和银行账户二，各支付50%，即向以下两个指定账户分别支付人民币302,239,366.12元，可分笔支付。
在甲方的指定账户一收到首期转让款302,239,366.12元后1个工作日内，甲方将该笔款项支付到丙方指定还款账户，丙方有权利于收到该笔款项后的当日单方扣划上述款项，用以归还甲方应偿还的人民币302,239,366.12元融资本金及利息。
2、乙方在取得中国证券登记结算有限责任公司（简称“中证登”）过户登记确认书之后20个工作日内，向甲方支付剩余转让款合计人民币91,521,267.76元，支付到甲方指定银行账户二，可分笔支付。
四、税收和费用
本协议项下股份转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。
五、股份过户
1、甲、乙、丙三方同意，于本协议生效之日起3个工作日内，共同向上交所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请及相关办理材料；自取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书且丙方收到人民币302,239,366.12元后1个工作日内，甲、乙、丙各方应共同向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登”）提交本次股份转让的过户登记资料，并在过户完成后督促上市公司及时公告上述事项。
2、甲、乙、丙三方应互相配合办理过户所涉及的全部手续，按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
3、标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的合法持有人并记入上市公司的股东名册，按法律法规及万通发展章程规定享有股东权利、承担股东义务。
六、陈述与保证
1、本协议任一方向其他方作出陈述和保证如下：
（1）该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的有限公司、有限合伙企业、股份有限公司分支机构。
（2）根据相关中国法律，该一方拥有所有签署本协议所必需的所有权利、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权利、授权和批准。
（3）该一方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议并且本协议一经审批即构成了该方在本协议的条款项下合法、有效、有约束力且可执行的义务。
2、甲方的陈述和保证
（1）甲方保证向乙方如实披露标的股票相关资料，并保证所披露的各项信息及所提供的所有资料在重大方面均真实、合法、有效和完整。
（2）甲方保证对标的股票拥有完全的合法所有权及处分权，保证标的股票没有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，也不存在除质押给丙方外其他的任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵情形，保证标的股票在交易过程中不存在被司法冻结的可能性，标的股票转让不存在任何法律障碍。
3、乙方的陈述和保证
（1）乙方保证本协议签署后，乙方不从事任何有违本协议契约目的的行为。
（2）乙方保证按本协议约定支付转让价款，且转让价款资金来源合法。
4、丙方的陈述和保证
丙方保证协议签署且标的股份质押对应的融资本金及利息得到清偿后，按照上交所股票过户登记要求，提供相关文件和资料，配合甲方、乙方共同完成交易过户手续。
七、协议的解除或终止
1、本协议各方经协商一致并书面同意可以修改、解除或终止本协议。
2、由于乙方原因未能根据本协议规定按时向甲方支付标的股份转让价款的，甲方有权解除本协议。
3、由于甲方原因未完成上交所及中证登办理标的股票转让的过户登记手续流程，导致标的股票转让未完成过户登记手续的，乙方有权单方面解除本协议。
4、本协议的解除或终止不影响守约方向违约方要求支付违约金和赔偿损失的权利，但如果本协议解除或终止是在标的股份质押融资已得到清偿之后，则由甲方承担向乙方返还第一笔转让款的义务，丙方不负责返还。
八、救济及违约赔偿责任
1、本协议一经签署，本协议各方均应严格履行协议义务。任何不履行或不完全履行本协议项下义务的行为以及违背本协议项下声明与承诺的情形均构成违约。
2、构成违约的任一方（以下简称“违约方”）同意对守约的其他方（以下简称“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主张、诉讼、损害、损失及合理费用（包括但不限于法律费用以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据法律、法规赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议解除、终止或履行完毕后继续有效，且不受股份转让完成、守约方未能行使或迟延行使其任何权利或救济措施以及任何其它事件的影响。
九、适用法律和争议解决
1、本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。
2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会仲裁解决。
3、在争议解决期间，除争议事项以外，各方应继续不中断地履行本协议。
十、协议生效及其他
1、本协议由签约各方于2024年4月30日于中国北京签署。
2、本协议经甲、乙、丙三方签章后生效。
3、本协议一式捌份，甲、乙、丙各方各执贰份，其余贰份用于办理过户等相关资料提交。
（二）万通控股、北京复远、罗光群的股权转让协议
转让方/出质方（甲方）：万通投资控股股份有限公司
受让方（乙方）：北京复远投资管理有限公司（代表“复远复兴一号私募证券投资基金”）
质权方（丙方）：罗光群
鉴于：
甲方为北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“万通发展”，股票代码：600246）的股东，乙方为私募证券投资基金管理人。
基于对万通发展在光通信及无线通信等先进通信科技方面战略布局的信心，乙方拟通过协议转让的方式受让1000万股万通发展的股份，占目前万通发展总股份的0.5%。丙方作为标的股份的质权方，同意本次标的股份转让并愿配合共同办理过户手续。
甲、乙、丙各方经友好协商，就标的股份转让事宜，达成如下：
一、转让标的股份
1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。丙方作为质权方行使质权同意本次标的股份转让。
2、自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给乙方。
二、股份转让价格和价款
经甲、乙双方协商一致，本次转让股份的转让价款按2024年4月30日前一交易日收盘价的90%，每股转让价格为人民币6.96元，合计标的股份转让价款为人民币69,600,000元（大写：陆仟玖佰陆拾万元整）。
三、支付安排
1、甲、乙、丙各方应在本协议生效之日起3个工作日内，共同向上海证券交易所（简称“上交所”）提交协议转让办理材料。上述三方在取得上交所出具的股份转让确认书后，由乙方向甲方支付首期转让款6000万元到甲方指定的银行账户，首期转让款可分笔支付。
2、乙方在取得中国证券登记结算有限责任公司（简称“中证登”）过户登记确认书之后10个工作日内，向甲方支付剩余转让款960万元人民币到甲方指定的银行账户，剩余转让款可分笔支付。
3、甲方指定的银行账户以甲方的付款通知书为准。
四、税收和费用
本协议项下股份转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。
五、股份过户
1、甲、乙、丙三方同意，于本协议生效之日起3个工作日内，共同向上交所提交转让申请及相关申请材料；自取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书且甲方收到乙方支付的首期转让款后的1个工作日内，甲、乙、丙各方应共同向中证登提交本次股份转让的过户登记资料，并在过户完成后督促上市公司及时公告上述事项。
2、甲、乙、丙三方应互相配合办理过户所涉及的全部手续，按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
3、标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份合法持有人并记入上市公司的股东名册，按法律法规及万通发展章程规定享有股东权利、承担股东义务。
六、陈述与保证
1、本协议任一方向其他方作出陈述和保证如下：
（1）该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的有限公司、股份有限公司、合法公民；
（2）根据相关中国法律，该一方拥有所有签署本协议所必需的所有权利、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权利、授权和批准；
（3）该一方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议并且本协议一经审批即构成了该方在本协议的条款项下合法、有效、有约束力且可执行的义务。
2、甲方的陈述和保证
（1）甲方保证向乙方如实披露标的股票相关资料，并保证所披露的各项信息及所提供的所有资料在重大方面均真实、合法、有效和完整；
（2）甲方保证对标的股票拥有完全的合法所有权及处分权，保证标的股票没有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，也不存在除质押给丙方外其他的任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵情形，保证标的股票在交易过程中不存在被司法冻结的可能性，标的股票转让不存在任何法律障碍。
3、乙方的陈述和保证
（1）乙方保证本协议签署后，乙方不从事任何有违本协议契约目的的行为。
（2）乙方保证按本协议约定支付转让价款，且转让价款资金来源合法。
4、丙方的陈述和保证
丙方保证协议签署后，按照上交所股票过户登记要求，提供相关文件和资料，配合甲方、乙方共同完成交易过户手续。
七、协议的解除或终止
1、本协议各方经协商一致并书面同意可以修改、解除或终止本协议。
2、由于乙方原因未能根据本协议规定按时向甲方支付标的股份转让价款的，甲方有权解除本协议。
3、由于甲方原因未完成上交所及中证登办理标的股票转让的过户登记手续流程，导致标的股票转让未完成过户登记手续的，乙方有权单方面解除本协议。
4、本协议的解除或终止不影响守约方向违约方要求支付违约金和赔偿损失的权利。
八、救济及违约赔偿责任
1、本协议一经签署，本协议各方均应严格履行协议义务。任何不履行或不完全履行本协议项下义务的行为以及违背本协议项下声明与承诺的情形均构成违约。
2、构成违约的任一方（以下简称“违约方”）同意对守约的其他方（以下简称“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主张、诉讼、损害、损失及合理费用（包括但不限于法律费用以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据法律、法规赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议解除、终止或履行完毕后继续有效，且不受股份转让完成、守约方未能行使或迟延行使其任何权利或救济措施以及任何其它事件的影响。
九、适用法律和争议解决
1、本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。
2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会仲裁解决。
3、在争议解决期间，除争议事项以外，各方应继续不中断地履行本协议。
十、协议生效及其他
1、本协议由签约各方于2024年4月30日于中国北京签署。
2、本协议经甲、乙、丙三方签章后生效。
3、本协议一式捌份，甲、乙、丙各方各执贰份，其余贰份用于办理过户等相关资料提交。
四、所涉及后续事项
1．根据相关法律法规的要求，本次权益变动涉及的信息披露义务人已编制简式权益变动报告书，详见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。
2．本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3．本次权益变动尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续，上述事项能否最终完成尚存在不确定性。
4．公司将密切关注进展情况并履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京万通新发展集团股份有限公司
董事会
2024年5月1日
北京万通新发展集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京万通新发展集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：万通发展
股票代码：600246
信息披露义务人：嘉华东方控股（集团）有限公司
住所：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座5279室
通讯地址：北京市朝阳区辛店路1号亚运新新家园办公楼
信息披露义务人的一致行动人：万通投资控股股份有限公司
住所：北京市怀柔区庙城镇422号龙山新新家园(原民营经济开发区)
通讯地址：北京市西城区阜外大街2号万通金融中心B座8层
股份变动性质：股份减少
签署日期：2024年4月30日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京万通新发展集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京万通新发展集团股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
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（二）董事及主要负责人的情况
截至本报告书签署日，嘉华控股的董事及主要负责人情况如下表：
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二、信息披露义务人的一致行动人基本情况
（一）基本情况
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（二）董事及主要负责人的情况
截至本报告书签署日，万通控股的董事及主要负责人情况如下表：
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三、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署日，除万通发展外，信息披露义务人及一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人及一致行动人基于自身资金需求而决定的股份减持。
二、信息披露义务人及一致行动人未来12个月内股份增减计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及一致行动人不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司546,889,141股，占上市公司总股本的27.52%；信息披露义务人的一致行动人持有上市公司329,259,789股，占上市公司总股本的16.57%；信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司876,148,930股，占上市公司总股本的44.09%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司446,889,141股，占上市公司总股本的22.49%；信息披露义务人的一致行动人持有上市公司319,259,789股，占上市公司总股本的16.06%；信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司766,148,930股，占上市公司总股本的38.55%。
本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
二、本次权益变动的情况
信息披露义务人与北京复远、浙商银行于2024年4月30日签署《股份转让协议》，通过协议转让方式向北京复远转让万通发展1亿股股票，占万通发展总股本的5.03%；信息披露义务人的一致行动人与北京复远、罗光群于2024年4月30日签署的《股份转让协议》，通过协议转让的方式向北京复远转让万通发展1000万股股票，占万通发展总股本的0.5%。本次权益变动信息披露义务人及一致行动人合计转让1.1亿股，占万通发展总股本的5.53%。
本次权益变动中股份受让前后，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份变化情况如下：
■
三、本次权益变动所涉及协议的主要内容及其他事项
1、转让协议1：
转让方/ 出质方 (甲方)：嘉华东方控股 (集团)有限公司
受让方（乙方）：北京复远投资管理有限公司（代表“复远复兴一号私募证券投资基金”）
质权方（丙方）：浙商银行股份有限公司北京分行
鉴于：
甲方为北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“万通发展”，股票代码：600246）的股东；乙方为私募证券投资基金管理人。
基于对万通发展在光通信及无线通信等先进通信科技方面战略布局的信心，乙方拟以协议转让的方式受让甲方持有的已经质押给丙方的万通发展1亿股股票（以下简称“标的股份”），标的股份占万通发展总股数的5.03%，甲方同意转让该标的股份。
丙方作为标的股份的质权方，同意本次标的股份转让并愿配合共同办理过户手续，但在标的股份解质押并过户前，甲方需先向丙方清偿对应股份质押融资本息的金额，共计人民币302,239,366.12元。
甲、乙、丙各方经友好协商，就标的股份转让事宜，达成如下：
一、转让标的股份
1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以分笔支付现金的方式受让标的股份。丙方作为质权方行使质权，在标的股份质押融资得到清偿的前提下同意本次标的股份转让。
2、自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给乙方。
二、股份转让价格和价款
1、经甲、乙双方协商一致，本次转让股份的转让价款按2024年4月30日前一交易日收盘价的90%，每股转让价格为人民币6.96元，合计标的股份转让价款为人民币696,000,000元（大写：陆亿玖仟陆佰万元整）。
2、经甲、丙双方协商一致，甲方本次协议转让收到的转让款中的人民币302,239,366.12元，用于归还丙方的融资本金及利息。
三、支付安排
1、甲、乙、丙各方应在本协议生效之日起3个工作日内，共同向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交协议转让办理材料。上述三方在取得上交所出具的股份转让确认书后，由乙方向甲方支付首期转让款合计人民币604,478,732.24元。
首期转让款604,478,732.24元可分笔支付，每笔支付款向甲方指定的银行账户一和银行账户二，各支付50%，即向以下两个指定账户分别支付人民币302,239,366.12元，可分笔支付。
在甲方的指定账户一收到首期转让款302,239,366.12元后1个工作日内，甲方将该笔款项支付到丙方指定还款账户，丙方有权利于收到该笔款项后的当日单方扣划上述款项，用以归还甲方应偿还的人民币302,239,366.12元融资本金及利息。
2、乙方在取得中国证券登记结算有限责任公司（简称“中证登”）过户登记确认书之后20个工作日内，向甲方支付剩余转让款合计人民币91,521,267.76元，支付到甲方指定银行账户二，可分笔支付。
四、税收和费用
本协议项下股份转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。
五、股份过户
1、甲、乙、丙三方同意，于本协议生效之日起3个工作日内，共同向上交所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请及相关办理材料；自取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书且丙方收到人民币302,239,366.12元后1个工作日内，甲、乙、丙各方应共同向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登”）提交本次股份转让的过户登记资料，并在过户完成后督促上市公司及时公告上述事项。
2、甲、乙、丙三方应互相配合办理过户所涉及的全部手续，按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
3、标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的合法持有人并记入上市公司的股东名册，按法律法规及万通发展章程规定享有股东权利、承担股东义务。
六、陈述与保证
1、本协议任一方向其他方作出陈述和保证如下：
（1）该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的有限公司、有限合伙企业、股份有限公司分支机构。
（2）根据相关中国法律，该一方拥有所有签署本协议所必需的所有权利、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权利、授权和批准。
（3）该一方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议并且本协议一经审批即构成了该方在本协议的条款项下合法、有效、有约束力且可执行的义务。
2、甲方的陈述和保证
（1）甲方保证向乙方如实披露标的股票相关资料，并保证所披露的各项信息及所提供的所有资料在重大方面均真实、合法、有效和完整。
（2）甲方保证对标的股票拥有完全的合法所有权及处分权，保证标的股票没有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，也不存在除质押给丙方外其他的任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵情形，保证标的股票在交易过程中不存在被司法冻结的可能性，标的股票转让不存在任何法律障碍。
3、乙方的陈述和保证
（1）乙方保证本协议签署后，乙方不从事任何有违本协议契约目的的行为。
（2）乙方保证按本协议约定支付转让价款，且转让价款资金来源合法。
4、丙方的陈述和保证
丙方保证协议签署且标的股份质押对应的融资本金及利息得到清偿后，按照上交所股票过户登记要求，提供相关文件和资料，配合甲方、乙方共同完成交易过户手续。
七、协议的解除或终止
1、本协议各方经协商一致并书面同意可以修改、解除或终止本协议。
2、由于乙方原因未能根据本协议规定按时向甲方支付标的股份转让价款的，甲方有权解除本协议。
3、由于甲方原因未完成上交所及中证登办理标的股票转让的过户登记手续流程，导致标的股票转让未完成过户登记手续的，乙方有权单方面解除本协议。
4、本协议的解除或终止不影响守约方向违约方要求支付违约金和赔偿损失的权利，但如果本协议解除或终止是在标的股份质押融资已得到清偿之后，则由甲方承担向乙方返还第一笔转让款的义务，丙方不负责返还。
八、救济及违约赔偿责任
1、本协议一经签署，本协议各方均应严格履行协议义务。任何不履行或不完全履行本协议项下义务的行为以及违背本协议项下声明与承诺的情形均构成违约。
2、构成违约的任一方（以下简称“违约方”）同意对守约的其他方（以下简称“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主张、诉讼、损害、损失及合理费用（包括但不限于法律费用以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据法律、法规赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议解除、终止或履行完毕后继续有效，且不受股份转让完成、守约方未能行使或迟延行使其任何权利或救济措施以及任何其它事件的影响。
九、适用法律和争议解决
1、本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。
2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会仲裁解决。
3、在争议解决期间，除争议事项以外，各方应继续不中断地履行本协议。
十、协议生效及其他
1、本协议由签约各方于2024年4月30日于中国北京签署。
2、本协议经甲、乙、丙三方签章后生效。
3、本协议一式捌份，甲、乙、丙各方各执贰份，其余贰份用于办理过户等相关资料提交。
2、转让协议2：
转让方/出质方（甲方）：万通投资控股股份有限公司
受让方（乙方）：北京复远投资管理有限公司（代表“复远复兴一号私募证券投资基金”）
质权方（丙方）：罗光群
鉴于：
甲方为北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“万通发展”，股票代码：600246）的股东，乙方为私募证券投资基金管理人。
基于对万通发展在光通信及无线通信等先进通信科技方面战略布局的信心，乙方拟通过协议转让的方式受让1000万股万通发展的股份，占目前万通发展总股份的0.5%。丙方作为标的股份的质权方，同意本次标的股份转让并愿配合共同办理过户手续。
甲、乙、丙各方经友好协商，就标的股份转让事宜，达成如下：
一、转让标的股份
1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。丙方作为质权方行使质权同意本次标的股份转让。
2、自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给乙方。
二、股份转让价格和价款
经甲、乙双方协商一致，本次转让股份的转让价款按2024年4月30日前一交易日收盘价的90%，每股转让价格为人民币6.96元，合计标的股份转让价款为人民币69,600,000元（大写：陆仟玖佰陆拾万元整）。
三、支付安排
1、甲、乙、丙各方应在本协议生效之日起3个工作日内，共同向上海证券交易所（简称“上交所”）提交协议转让办理材料。上述三方在取得上交所出具的股份转让确认书后，由乙方向甲方支付首期转让款6000万元到甲方指定的银行账户，首期转让款可分笔支付。
2、乙方在取得中国证券登记结算有限责任公司（简称“中证登”）过户登记确认书之后10个工作日内，向甲方支付剩余转让款960万元人民币到甲方指定的银行账户，剩余转让款可分笔支付。
3、甲方指定的银行账户以甲方的付款通知书为准。
四、税收和费用
本协议项下股份转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。
五、股份过户
1、甲、乙、丙三方同意，于本协议生效之日起3个工作日内，共同向上交所提交转让申请及相关申请材料；自取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书且甲方收到乙方支付的首期转让款后的1个工作日内，甲、乙、丙各方应共同向中证登提交本次股份转让的过户登记资料，并在过户完成后督促上市公司及时公告上述事项。
2、甲、乙、丙三方应互相配合办理过户所涉及的全部手续，按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
3、标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份合法持有人并记入上市公司的股东名册，按法律法规及万通发展章程规定享有股东权利、承担股东义务。
六、陈述与保证
1、本协议任一方向其他方作出陈述和保证如下：
（1）该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的有限公司、股份有限公司、合法公民；
（2）根据相关中国法律，该一方拥有所有签署本协议所必需的所有权利、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权利、授权和批准；
（3）该一方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议并且本协议一经审批即构成了该方在本协议的条款项下合法、有效、有约束力且可执行的义务。
2、甲方的陈述和保证
（1）甲方保证向乙方如实披露标的股票相关资料，并保证所披露的各项信息及所提供的所有资料在重大方面均真实、合法、有效和完整；
（2）甲方保证对标的股票拥有完全的合法所有权及处分权，保证标的股票没有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，也不存在除质押给丙方外其他的任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵情形，保证标的股票在交易过程中不存在被司法冻结的可能性，标的股票转让不存在任何法律障碍。
3、乙方的陈述和保证
（1）乙方保证本协议签署后，乙方不从事任何有违本协议契约目的的行为。
（2）乙方保证按本协议约定支付转让价款，且转让价款资金来源合法。
4、丙方的陈述和保证
丙方保证协议签署后，按照上交所股票过户登记要求，提供相关文件和资料，配合甲方、乙方共同完成交易过户手续。
七、协议的解除或终止
1、本协议各方经协商一致并书面同意可以修改、解除或终止本协议。
2、由于乙方原因未能根据本协议规定按时向甲方支付标的股份转让价款的，甲方有权解除本协议。
3、由于甲方原因未完成上交所及中证登办理标的股票转让的过户登记手续流程，导致标的股票转让未完成过户登记手续的，乙方有权单方面解除本协议。
4、本协议的解除或终止不影响守约方向违约方要求支付违约金和赔偿损失的权利。
八、救济及违约赔偿责任
1、本协议一经签署，本协议各方均应严格履行协议义务。任何不履行或不完全履行本协议项下义务的行为以及违背本协议项下声明与承诺的情形均构成违约。
2、构成违约的任一方（以下简称“违约方”）同意对守约的其他方（以下简称“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主张、诉讼、损害、损失及合理费用（包括但不限于法律费用以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据法律、法规赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议解除、终止或履行完毕后继续有效，且不受股份转让完成、守约方未能行使或迟延行使其任何权利或救济措施以及任何其它事件的影响。
九、适用法律和争议解决
1、本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。
2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会仲裁解决。
3、在争议解决期间，除争议事项以外，各方应继续不中断地履行本协议。
十、协议生效及其他
1、本协议由签约各方于2024年4月30日于中国北京签署。
2、本协议经甲、乙、丙三方签章后生效。
3、本协议一式捌份，甲、乙、丙各方各执贰份，其余贰份用于办理过户等相关资料提交。
四、信息披露义务人及一致行动人所持有的标的股份权利限制情况
截至本报告签署日，信息披露义务人本次权益变动所涉及的标的股份存在被质押给浙商银行股份有限公司的权利限制情况，信息披露义务人的一致行动人本次权益变动所涉及的标的股份存在被质押给罗光群的权利限制情况，上述股票需要解除质押后进行过户。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日起前6个月，除本报告书披露的权益变动情况外，信息披露义务人不存在通过二级市场买卖万通发展股票的情况，信息披露义务人的一致行动人也不存在通过二级市场买卖万通发展股票的情况。
信息披露义务人于2023年11月7日通过协议转让方式转让了其所持有的万通发展102,910,000股股票，占万通发展当时总股本的5.01%，转让价格为5.04元/股。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
下列文件可在上市公司查阅：
1、信息披露义务人及一致行动人营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人及一致行动人董事及其主要负责人名单及身份证明文件；
3、本次权益变动涉及的转让协议；
4、信息披露义务人及一致行动人签署的《北京万通新发展集团股份有限公司简式权益变动报告书》。
第八节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：嘉华东方控股（集团）有限公司
法定代表人：刘永彬
信息披露义务人的一致行动人：万通投资控股股份有限公司
法定代表人：刘永彬
2024年4月30日
信息披露义务人：嘉华东方控股（集团）有限公司
法定代表人：刘永彬
信息披露义务人的一致行动人：万通投资控股股份有限公司
法定代表人：刘永彬
签署日期：2024年4月30日
附表
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：嘉华东方控股（集团）有限公司
法定代表人：刘永彬
信息披露义务人的一致行动人：万通投资控股股份有限公司
法定代表人：刘永彬
日期：2024年4月30日
北京万通新发展集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京万通新发展集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：万通发展
股票代码：600246
信息披露义务人： 北京复远投资管理有限公司（代表“复远复兴一号私募证券投资基金”）
住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦A座355
通讯地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦A座355
股份变动性质：股份增加
签署日期：2024年4月30日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京万通新发展集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京万通新发展集团股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■
二、信息披露义务人主要负责人的情况
■
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
此次权益变动主要基于对万通发展在光通信及无线通信等先进通信科技方面战略布局的信心，决定受让万通发展股份。
二、信息披露义务人未来12个月内股份增减计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人合计持有上市公司110,000,000股，占上市公司总股本的5.53%。
二、本次权益变动的情况
信息披露义务人与嘉华控股、浙商银行于2024年4月30日签署《股份转让协议》，通过协议转让的方式受让嘉华控股持有的万通发展1亿股股票，占万通发展总股本的5.03%；信息披露义务人与万通控股、罗光群于2024年4月30日签署《股份转让协议》，通过协议转让的方式受让万通控股持有的万通发展1000万股股票，占万通发展总股本的0.5%。本次权益变动信息披露义务人合计受让1.1亿股，占万通发展总股本的5.53%。
本次权益变动中股份受让前后，信息披露义务人持有上市公司股份变化情况如下：
■
三、本次权益变动所涉及协议的主要内容及其他事项
1、转让协议1：
转让方/ 出质方 (甲方)：嘉华东方控股 (集团)有限公司
受让方（乙方）：北京复远投资管理有限公司（代表“复远复兴一号私募证券投资基金”）
质权方（丙方）：浙商银行股份有限公司北京分行
鉴于：
甲方为北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称 “万通发展”，股票代码：600246）的股东；乙方为私募证券投资基金管理人。
基于对万通发展在光通信及无线通信等先进通信科技方面战略布局的信心，乙方拟以协议转让的方式受让甲方持有的已经质押给丙方的万通发展1亿股股票（以下简称“标的股份”），标的股份占万通发展总股数的5.03%，甲方同意转让该标的股份。
丙方作为标的股份的质权方，同意本次标的股份转让并愿配合共同办理过户手续，但在标的股份解质押并过户前，甲方需先向丙方清偿对应股份质押融资本息的金额，共计人民币302,239,366.12元。
甲、乙、丙各方经友好协商，就标的股份转让事宜，达成如下：
一、转让标的股份
1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以分笔支付现金的方式受让标的股份。丙方作为质权方行使质权，在标的股份质押融资得到清偿的前提下同意本次标的股份转让。
2、自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给乙方。
二、股份转让价格和价款
1、经甲、乙双方协商一致，本次转让股份的转让价款按2024年4月30日前一交易日收盘价的90%，每股转让价格为人民币6.96元，合计标的股份转让价款为人民币696,000,000元（大写：陆亿玖仟陆佰万元整）。
2、经甲、丙双方协商一致，甲方本次协议转让收到的转让款中的人民币302,239,366.12元，用于归还丙方的融资本金及利息。（下转26版）
