上海三友医疗器械股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-021
上海三友医疗器械股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）第三届监事会第八次会议于2024年5月5日以通讯方式召开。本次会议的通知于2024年4月30日通过邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席马宇立先生主持，本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”）37.1077%股权和战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）98.9986%出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司（以下简称“拓腾苏州”）以支付现金的方式购买上海还瞻执行事务合伙人张家港天蓬投资管理有限公司（以下简称“天蓬投资”）持有的上海还瞻1.0014%出资份额（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”，水木天蓬和上海还瞻以下统称“标的公司”），并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称为“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会监事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：
1、本次交易的整体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权和战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻98.9986%出资份额，通过子公司拓腾苏州以支付现金的方式购买上海还瞻执行事务合伙人天蓬投资持有的上海还瞻1.0014%出资份额（曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻全体合伙人持有的上海还瞻100%出资份额以下合称“标的资产”），并向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行对象
本次发行股份的发行对象为曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛等12名交易对方。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）标的资产的定价依据和交易价格
截至本次会议召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由公司与交易对方协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行股份的定价方式和价格
1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第三届董事会第十一次会议决议公告日。
2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
■
经交易各方友好协商，本次发行股份的发行价格为13.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
在本次发行股份的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次发行股份的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价格作出相应调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）锁定期安排
交易对方徐农、曹群因本次交易取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行股份的发行价格，则徐农通过本次发行股份取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
其他交易对方通过本次交易取得公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规关于股份锁定期安排的规定，以及中国证监会、上交所等监管机构要求的基础上，由公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行股份募集配套资金具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。发行对象数量为不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行股份的定价方式和价格
本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格需进行调整的，本次募集配套资金的发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）股份锁定期
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，本次募集配套资金的发行对象由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司及水木天蓬可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）决议有效期
本次募集配套资金方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案及以上各项子议案均尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
（三）审议通过《关于〈上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
就本次交易，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一徐农，为公司实际控制人之一、公司董事兼总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，徐农为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。根据公司最近一个会计年度经审计的财务数据及标的资产未经审计的财务数据情况初步判断，本次交易预计不构成公司重大资产重组。
本次交易前36个月，公司的实际控制人为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）。预计本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变化，本次交易不构成重组上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经审慎判断，监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：
1、本次交易标的资产为水木天蓬37.1077%股权、上海还瞻100%出资份额，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得相关批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在限制或者禁止转让的情形。水木天蓬、上海还瞻为依法设立且有效存续的公司/合伙企业，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
3、本次交易前，上市公司直接持有水木天蓬51.8154%股权，本次交易通过直接及间接方式收购水木天蓬剩余少数股权。本次交易完成后，上市公司直接及间接持有水木天蓬100%股权，有利于提升上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
4、本次交易完成后，水木天蓬100%权益将纳入上市公司合并报表范围，随着水木天蓬未来的业绩增长，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，强化上市公司独立性，不会导致上市公司新增同业竞争及非必要关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》
监事会对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的各项条件，具体如下：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后，上市公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》要求的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，资产定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（2）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易，避免同业竞争、增强独立性；
（2）注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告；
（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司发行股份及支付现金购买的资产为水木天蓬37.1077%股权、上海还瞻100%出资份额，该等资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条规定、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易的标的公司符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条情形的议案》
本次交易涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条规定情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次重组首次公告前公司A股股票价格波动情况的议案》
本次交易首次公告日前20个交易日的公司股票（股票代码：688085.SH）、科创50指数（000688.SH）以及申万医疗器械指数（代码：801153.SI）的涨跌幅情况如下表所示：
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因此，上市公司股票价格在本次交易首次公告前20个交易日内累计涨幅剔除同期大盘因素或行业板块因素后超过20%，达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》规定的相关标准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
本次交易前12个月内，上市公司购买、出售资产情况如下：
1、2023年6月，公司以1,500.00万元对拓腾华宝（苏州）生物技术有限公司（以下简称“华宝生物”）进行增资，增资完成后公司持有华宝生物60.00%的股权。前述事项已经公司总经理办公会审议通过。
2、2023年10月，公司以1,306.58万元收购苏州世纪商智企业管理合伙企业（有限合伙）、如东生命树创业投资合伙企业（有限合伙）持有的骄英医疗器械（上海）有限公司（以下简称“骄英医疗”）2.7612%股权、1.9900%股权。交易前上市公司已持有骄英医疗9.0909%股权，交易完成后公司合计持有骄英医疗13.8421%的股权。前述事项已经公司总经理办公会审议通过。
3、2023年12月，公司以3,053.00万元收购芜湖博荃祺飞股权投资合伙企业（有限合伙）、上海博荃股权投资管理有限公司持有的上海友和济成医疗科技有限公司（以下简称“友和济成”）47.00%股权、8.00%股权，交易完成后公司合计持有友和济成55.00%的股权。前述事项已经公司总经理办公会审议通过。
4、2024年1月，公司通过全资子公司三友（香港）国际医疗控股有限公司认购法国巴黎泛欧交易所上市公司Implanet SA（以下简称“Implanet公司”）公开发行的股份，认购价格为每股0.0655欧元，认购Implanet公司76,335,877股股份。前述股份发行完成后，公司持有Implanet公司的股份数量从16,841,069股增加到93,176,946股，持股比例从41.03%增加到74.56%，Implanet公司成为公司的控股子公司。2024年2月，Implanet公司于法国完成其总股本变更的登记手续。前述事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
公司上述投资、收购的标的资产均从事医疗器械相关业务，与本次交易标的公司水木天蓬均属于医疗器械相关行业，属于《重组管理办法》第十四条规定的交易标的资产属于相同或者相近业务范围的情形，需要纳入本次交易的累计计算的范围。
除上述交易外，上市公司最近12个月内未发生其他购买、出售资产的交易行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
监事会经审查后认为，本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
同意公司及公司子公司拓腾苏州与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易相关事项进行约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海三友医疗器械股份有限公司监事会
2024年5月7日
证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-020
上海三友医疗器械股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”、“公司”或“上市公司”）第三届董事会第十一次会议于2024年5月5日以通讯方式召开。本次会议的通知于2024年4月30日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由董事长Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生主持，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”）37.1077%股权和战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）98.9986%出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司（以下简称“拓腾苏州”）以支付现金的方式购买上海还瞻执行事务合伙人张家港天蓬投资管理有限公司（以下简称“天蓬投资”）持有的上海还瞻1.0014%出资份额（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”，水木天蓬和上海还瞻以下统称“标的公司”），并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称为“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：
1、本次交易的整体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权和战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻98.9986%出资份额，通过子公司拓腾苏州以支付现金的方式购买上海还瞻执行事务合伙人天蓬投资持有的上海还瞻1.0014%出资份额（曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻全体合伙人持有的上海还瞻100%出资份额以下合称“标的资产”），并向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
（2）发行对象
本次发行股份的发行对象为曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛等12名交易对方。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
（3）标的资产的定价依据和交易价格
截至本次会议召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由公司与交易对方协商确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
（4）发行股份的定价方式和价格
1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第三届董事会第十一次会议决议公告日。
2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
■
经交易各方友好协商，本次发行股份的发行价格为13.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
在本次发行股份的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
（5）发行数量
本次发行股份的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价格作出相应调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
（6）锁定期安排
交易对方徐农、曹群因本次交易取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行股份的发行价格，则徐农通过本次发行股份取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
其他交易对方通过本次交易取得公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规关于股份锁定期安排的规定，以及中国证监会、上交所等监管机构要求的基础上，由公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
（7）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
（8）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
3、发行股份募集配套资金具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
（2）发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。发行对象数量为不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
（3）发行股份的定价方式和价格
本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
（4）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格需进行调整的，本次募集配套资金的发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
（5）股份锁定期
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，本次募集配套资金的发行对象由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司及水木天蓬可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
（7）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
（8）决议有效期
本次募集配套资金方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
本议案及以上各项子议案已经公司独立董事专门会议逐项审议通过，本议案及以上各项子议案均尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
（三）审议通过《关于〈上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
就本次交易，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一徐农，为公司实际控制人之一、公司董事兼总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，徐农为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。根据公司最近一个会计年度经审计的财务数据及标的资产未经审计的财务数据情况初步判断，本次交易预计不构成公司重大资产重组。
本次交易前36个月，公司的实际控制人为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）。预计本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变化，本次交易不构成重组上市。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：
1、本次交易标的资产为水木天蓬37.1077%股权、上海还瞻100%出资份额，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得相关批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在限制或者禁止转让的情形。水木天蓬、上海还瞻为依法设立且有效存续的公司/合伙企业，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
3、本次交易前，上市公司直接持有水木天蓬51.8154%股权，本次交易通过直接及间接方式收购水木天蓬剩余少数股权。本次交易完成后，上市公司直接及间接持有水木天蓬100%股权，有利于提升上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
4、本次交易完成后，水木天蓬100%权益将纳入上市公司合并报表范围，随着水木天蓬未来的业绩增长，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，强化上市公司独立性，不会导致上市公司新增同业竞争及非必要关联交易。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》
董事会对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的各项条件，具体如下：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后，上市公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》要求的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，资产定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（2）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易，避免同业竞争、增强独立性；
（2）注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告；
（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司发行股份及支付现金购买的资产为水木天蓬37.1077%股权、上海还瞻100%出资份额，该等资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条规定、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易的标的公司符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条规定、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的说明》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条情形的议案》
本次交易涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条规定情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条情形的说明》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于上市公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次重组首次公告前公司A股股票价格波动情况的议案》
本次交易首次公告日前20个交易日的公司股票（股票代码：688085.SH）、科创50指数（000688.SH）以及申万医疗器械指数（代码：801153.SI）的涨跌幅情况如下表所示：
■
因此，上市公司股票价格在本次交易首次公告前20个交易日内累计涨幅剔除同期大盘因素或行业板块因素后超过20%，达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》规定的相关标准。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于本次交易首次公告日前20个交易日内股票价格波动情况的说明》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
本次交易前12个月内，上市公司购买、出售资产情况如下：
1、2023年6月，公司以1,500.00万元对拓腾华宝（苏州）生物技术有限公司（以下简称“华宝生物”）进行增资，增资完成后公司持有华宝生物60.00%的股权。前述事项已经公司总经理办公会审议通过。
2、2023年10月，公司以1,306.58万元收购苏州世纪商智企业管理合伙企业（有限合伙）、如东生命树创业投资合伙企业（有限合伙）持有的骄英医疗器械（上海）有限公司（以下简称“骄英医疗”）2.7612%股权、1.9900%股权。交易前上市公司已持有骄英医疗9.0909%股权，交易完成后公司合计持有骄英医疗13.8421%的股权。前述事项已经公司总经理办公会审议通过。
3、2023年12月，公司以3,053.00万元收购芜湖博荃祺飞股权投资合伙企业（有限合伙）、上海博荃股权投资管理有限公司持有的上海友和济成医疗科技有限公司（以下简称“友和济成”）47.00%股权、8.00%股权，交易完成后公司合计持有友和济成55.00%的股权。前述事项已经公司总经理办公会审议通过。
4、2024年1月，公司通过全资子公司三友（香港）国际医疗控股有限公司认购法国巴黎泛欧交易所上市公司Implanet SA（以下简称“Implanet公司”）公开发行的股份，认购价格为每股0.0655欧元，认购Implanet公司76,335,877股股份。前述股份发行完成后，公司持有Implanet公司的股份数量从16,841,069股增加到93,176,946股，持股比例从41.03%增加到74.56%，Implanet公司成为公司的控股子公司。2024年2月，Implanet公司于法国完成其总股本变更的登记手续。前述事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
公司上述投资、收购的标的资产均从事医疗器械相关业务，与本次交易标的公司水木天蓬均属于医疗器械相关行业，属于《重组管理办法》第十四条规定的交易标的资产属于相同或者相近业务范围的情形，需要纳入本次交易的累计计算的范围。
除上述交易外，上市公司最近12个月内未发生其他购买、出售资产的交易行为。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
董事会经审查后认为，本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
同意公司及公司子公司拓腾苏州与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易相关事项进行约定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组的有关事宜，具体情况如下：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；
3、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
4、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上交所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5、根据上交所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
6、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
7、办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的公司的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；
8、办理公司新增股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
10、本次交易若遇根据法律、法规及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
11、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于暂不就本次交易相关事宜召开临时股东大会的议案》
鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于公司开展跨境资金池业务的议案》
公司拟以上海三友医疗器械股份有限公司为主办企业，在中国工商银行股份有限公司上海市浦东分行银行开展跨境双向人民币资金池业务，资金池成员包括公司及纳入公司合并报表范围的各级子公司，资金池配套额度不超过50,000.00万元人民币。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2024年5月7日
