（上接130版）

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若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。

五、关联交易合同的主要内容

2024年5月6日，袁建栋与公司签订了《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“认购协议”），主要内容如下：

（一）签订主体

甲方/发行人：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

乙方/认购对象：袁建栋

（二）定价基准日和认购价格

公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。

乙方认购甲方本次发行的股票的价格（即认购价格）为22.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

（三）认购方式及数量

乙方同意按照上述发行价格认购甲方本次发行股票的数量不超过22,163,120股（含本数）。乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行股票，认购价款金额合计不超过人民币50,000.00万元（大写：人民币伍亿元整）。

为免疑义，乙方认购本次发行的股票数量为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。

若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整，乙方的认购金额相应予以调整。

（四）限售期

认购对象本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，认购对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，认购对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（五）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，发行人在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

（六）认购款和股票的交付

1、认购款交付

乙方在收到甲方《缴款通知书》后，应在《缴款通知书》规定的时限内将认购价款足额汇至甲方指定账户。

2、股票交付

甲方应在乙方按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

（七）违约责任

1、若因乙方未能按照认购协议的相关约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，认购协议终止履行并解除，乙方交付的申购保证金将被视为其支付的违约金（如有），不予退还，乙方应赔偿因其违约给甲方造成的直接损失，该损失包括因诉讼产生的诉讼费、律师费等费用。

乙方确认其充分了解本次发行对甲方的重要性及乙方违约给甲方造成的损失不可估量，故对上述违约金的数额不持异议，并在任何时候及任何场合下均不提出违约金过高的异议。

2、在乙方按时足额交付了认购款项的前提下，若甲方未能在合理时间内向乙方交付所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。如乙方在合理时间内追索不成的，乙方有权单方面终止认购协议，并要求甲方返还乙方已缴纳的所有认购款项，且甲方应赔偿因其违约给乙方造成的直接损失，该损失包括因诉讼产生的诉讼费、律师费等费用。

（八）认购协议的终止和解除

1、甲乙双方协商一致，可以书面终止或解除认购协议。

2、在认购协议履行期间，如果发生法律和认购协议规定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权单方面终止认购协议且无需承担法律责任。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将乙方已缴付的认购款加算中国人民银行同期存款利息在合理时间内返还给乙方。对于认购协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。

3、除认购协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则认购协议自该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将乙方已缴付的认购款加算中国人民银行同期存款利息在合理时间内返还给乙方。对于认购协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。

4、乙方未能按照认购协议的约定如期履行交付认购款项，认购协议终止履行并解除，乙方依认购协议的相关约定承担违约责任。

（九）认购协议生效条件

1、认购协议经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

（1）甲方本次发行有关议案及认购协议经甲方董事会、股东大会审议通过；

（2）甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过；

（3）甲方本次发行经中国证监会作出予以注册决定。

2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。若认购协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着诚实信用的原则履行协助、通知、保密等义务。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

作为一家坚持研发驱动的创新型制药企业，公司近年来在持续推动全产业链延伸布局的同时不断加大各项研发投入，依托公司核心药物研发技术平台不断丰富公司在高端仿制药领域原料药叠加复杂制剂的产品矩阵，并持续加强对相关创新药产品的研发和孵化力度。持续上升的研发投入和业务规模的增加对公司流动资金提出了更高的要求。此外，公司自IPO上市以来持续开展对相关生产基地建设的投入，较高的资本性支出使得公司截至报告期末的银行借款规模较大，由此产生的利息费用亦对公司净利润产生一定影响。因此，为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并且将本次募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，一方面有助于满足公司未来持续提升创新能力和业务发展的流动资金需求，确保公司能不断夯实核心竞争力，把握发展机遇，实现持续快速发展和股东利益最大化；另一方面有助于公司进一步优化资本结构，提升流动比率和速动比率等指标水平，降低公司财务费用从而有效控制财务风险并提升整体盈利能力。

此外，公司实际控制人之一袁建栋先生全额认购本次发行的股票，将对公司发展起到重大的支持作用，体现了实际控制人对公司发展前景的看好和对公司未来的信心，有助于实现公司长远发展战略，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次交易对公司的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会因本次发行而新增同业竞争。

七、本次交易应当履行的审议程序

1、2024年5月6日，公司召开第三届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案，公司独立董事同意将前述议案提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。

2、2024年5月6日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。

3、2024年5月6日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。

4、本次发行尚需公司股东大会审议通过并经上海证券交易所审核和报经中国证监会履行发行注册程序，能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：

1、公司本次发行股票涉及关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，履行了必要的审批程序；

2、本次发行相关方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通 过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。

综上，保荐机构对博瑞医药与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨涉及关联交易无异议。

特此公告。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

2024年5月7日

证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2024-042

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

关于提请股东大会同意认购对象

免于发出要约的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月6日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》，具体内容如下：

根据公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案以及认购对象与公司签署的附条件生效的股份认购协议，本次发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人之一袁建栋先生。本次发行前，公司实际控制人袁建栋先生、钟伟芳女士合计控制公司162,880,636股股份，占公司发行前总股本的38.55%。按照本次发行股份数量上限22,163,120股测算，本次发行完成后，公司实际控制人袁建栋先生、钟伟芳女士合计控制公司185,043,756股股份，占公司发行后总股本的41.62%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

鉴于袁建栋先生已承诺其在本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，公司董事会同意提请股东大会批准袁建栋先生免于发出要约。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。该事项涉及关联交易，关联股东需回避表决。

特此公告。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

2024年5月7日

证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2024-045

博瑞生物医药（苏州）股份公司

关于袁建栋就公司2024年度向特定对象

发行股票相关事宜出具承诺函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

博瑞生物医药（苏州）股份公司（以下简称“公司”）于2024年5月6日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十四次会议，会议审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。相关文件已在上海证券交易所网站披露。

本次发行的认购对象袁建栋为公司控股股东、实际控制人之一。袁建栋就本次发行相关事宜出具了承诺函，具体内容如下：

“1、本次发行定价基准日前6个月内，本人未减持博瑞生物医药（苏州）股份公司（以下简称“博瑞医药”）股份；

2、自定价基准日起至博瑞医药本次发行完成后6个月内，本人将不会以任何方式减持博瑞医药股份，也不存在减持博瑞医药股份的计划；

3、本人承诺将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；

4、如本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归博瑞医药所有；

5、本人在本次发行中认购取得的博瑞医药股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让；因博瑞医药分配股票股利、资本公积转增资本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，本人承诺按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。限售期满后，本人减持所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；

6、本人认购博瑞医药本次发行股份的资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用博瑞医药以及除本人及本人控制的主体外的其他关联方资金用于认购的情形，不存在博瑞医药及其他主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

特此公告。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

2024年5月7日