（上接89版）

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金额单位：人民币万元

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④未来年度其他业务成本的预测

a.市场营销及策划因其发生都与主营业务收入相关，故未来年度以2023年毛利率为基础，预测期分别根据相应年度收入确定；

b.运营及推广服务，2024年品牌方（达能）将授权企业的B2C业务由经销模式改为代运营模式，受上述企业业务结构调整的影响，2024年成本以历史期B2C业务销量乘以品牌方（达能）与企业约定的服务费成本单价进行预测，以后年度以2024年毛利率为基础分别根据相应年度收入确定。

c.其他服务成本为房屋折旧费、租赁费及其他费用。未来年度折旧依据企业目前执行的固定资产折旧政策测算；对房屋租赁费，本次评估以现有租赁面积或范围在预测期内保持不变为前提，按在手租赁合同约定单价年3.00%增长予以预测；其他费用的预测，以2023年其他费用占其他业务收入比例乘以相应预测年度收入确定。

经计算，2024年至2028年营业成本，具体预测详见下表：

2024年至2028年营业成本预测表

金额单位：人民币万元

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3、预测期毛利率的预测具备合理性

结合上述营业收入、营业成本的预测分析，历史期及预测期毛利率计算如下表所示：

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由上表可知，上海优壹历史年度毛利率分别为8.99%、9.39%，预测期与历史年度趋势基本相近，毛利率的预测具备合理性。

4、销售费用的预测思路及关键参数选取分析

销售费用主要核算内容包括销售人员职工薪酬、折旧费、租赁费、交际应酬费、包装材料费及旗舰店佣金及服务费用等。根据公司列入评估范围包含商誉的资产组组合历史年度财务数据分析，2021年至2023年，销售费用占营业收入的比例分别为3.66%、2.92%和3.22%。销售费用比率波动，主要受营业收入变化所致。本次评估对预测期销售费用中各费用项目分别进行预测，具体的预测原则及方法如下：

①对于职工薪酬，先预测确认2024年至2028年度部门的职工人数，再以上一年人均工资为基础，按年增涨3.00%幅度预测职工人均工资，进而得到预测期的工资费用总额；各项社会保障费、福利费及工会经费等根据相关社保法规以其与工资的对应关系进行预测；

②对于年终奖，主要参考企业以前年度年终奖的实际发放情况，在分析其真实性、合理性基础上，以2023年其占工资薪金比例乘以相应预测年度工资薪金确定；

③对业绩奖，根据《上海优壹电子商务有限公司及其子公司员工业绩提成奖金方案》中奖金分配规则，即提取的奖金总额为经审计的公司年度税前利润总额的20%【此处税前利润总额是指未计提绩效奖金的利润总额】，故业绩奖以预测期相应年度的税前利润总额乘以20%予以确定；

④未来年度折旧依据企业目前执行的固定资产折旧政策测算；

⑤对叉车、办公设备租赁费，预测期以2023年其占主营业务收入比例乘以相应预测年度主营业务收入确定；对房屋租赁费，本次评估以现有租赁面积或范围在预测期内保持不变为前提，按在手租赁合同约定单价年3.00%增长予以预测；

⑥对旗舰店佣金及专业服务费用，因2024年品牌方（达能）将授权企业的B2C业务由经销模式改为代运营模式，受上述企业业务结构调整的影响，旗舰店佣金以后年度不再发生，故预测期以相应年度主营业务收入乘以其2023年占主营业务收入的比率（剔除旗舰店佣金）来进行预测；

⑦其他销售费用的预测，主要参考企业以前年度销售费用相关项目的实际发生情况，在分析其真实性、合理性基础上，以2023年其他销售费用占主营业务收入比例乘以相应预测年度主营业务收入确定。

5、管理费用的预测思路及关键参数选取分析

管理费用的内容主要是公司管理人员职工薪酬、折旧费、摊销费、租赁费、办公费、维护服务费、专业服务费及其他等费用。根据公司历史年度财务数据分析，2021年至2023年管理费用占营业收入的比例分别为0.64%、0.44%和0.59%。管理费用率波动，主要受营业收入变化所致。本次评估对预测期管理费用中各费用项目分别进行预测，具体的预测原则及方法如下：

①对于职工薪酬，先预测确认2024年至2028年度部门的职工人数，再以上一年人均工资为基础，按年增涨3.00%幅度预测职工人均工资，进而得到预测期的工资费用总额；各项社会保障费、福利费及工会经费等根据相关社保法规以其与工资的对应关系进行预测；

②对于年终奖，主要参考企业以前年度年终奖的实际发放情况，在分析其真实性、合理性基础上，以2023年其占工资薪金比例乘以相应预测年度工资薪金确定；

③未来年度折旧与摊销费用依据企业目前执行的固定资产折旧和无形资产摊销政策测算；

④对房屋租赁费，本次评估以现有租赁面积或范围在预测期内保持不变为前提，按在手租赁合同约定单价年3.00%增长予以预测；

⑤对残疾人保障金，预测期以2023年其占工资薪金、各项社会保障费、福利费及工会经费等总额的比例乘以相应预测年度工资薪金、各项社会保障费、福利费及工会经费等的总额予以确定；

⑥对辞退福利，2024年因企业业务结构调整会适当缩减人员并给予离职补偿金，故2024年以主营业务收入乘以其历史期占主营业务收入的比率均值来进行预测，以后年度不予预测；

⑦其他管理费用的预测，主要参考企业以前年度管理费用相关项目的实际发生情况，在分析其真实性、合理性基础上，以2023年其他管理费用占主营业务收入比例乘以相应预测年度主营业务收入确定。

6、折现率的预测思路及关键参数选取分析

按照现金流与折现率口径一致的原则，本次评估均采用税前现金流计算，折现率r选取税前加权平均资本成本模型（WACCBT）确定。基本计算公式如下：

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具体计算过程如下：

1．基本参数的确定

（1）无风险收益率rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据Wind资讯系统披露信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.56%，本资产评估报告以2.56%作为无风险利率。

（2）市场风险溢价Rm-Rf

市场风险溢价是市场期望报酬率与无风险利率之差。其中，市场期望报酬率以上证指数作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算数平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值和几何平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率为9.14%。无风险利率取评估基准日10年期国债的到期收益率，即市场风险溢价为6.58%。

（3）贝塔系数β

非上市公司的股权β系数通常由多家可比上市公司的平均股权β系数调整得到。通过Wind资讯系统查询可比上市公司于评估基准日的βL（起始交易日期：2022年1月1日；截止交易日期：2023年12月31日；计算周期：周；收益率计算方法：普通收益率；标的指数：沪深300指数），计算可比上市公司带杠杆的βL并调整为不带杠杆的βU，在此基础上通过取平均值得到评估对象的βU，最后考虑评估对象适用的资本结构得到其βU，经过计算评估对象贝塔取0.6223。具体数据见下表：

贝塔系数计算表

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（4）特定风险报酬率ε的确定

特定风险报酬率表示被评估企业自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率。根据评估对象与所选择的可比企业在企业的规模、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖等因素进行综合分析基础上的调整系数。

①产品集中度高特别风险：所谓产品集中度也就是产权持有人与可比公司相比，其产品结构过于单一，缺少有效的产品系列或组合，因此企业也会产生特别风险。

经过了解，产权持有人以销售奶粉为主，98%的收入来源于奶粉销售，产品结构单一，因此我们对产品集中度高特别风险确定为1.00%。

②管理者特别风险：有经验的管理者往往可以做出正确的决策，在应对复杂的市场竞争中处于有利地位，特别是对于某些具有非常影响力的人物，公司的发展往往非常依赖这些具有影响力的人物，一旦这些人物出现问题，如生病、死亡等则对公司的经营会产生巨大影响，这些就会造成管理者特别风险。

经调查了解到法定代表人周敏在公司定位、经营战略、营销策略等方面是公司灵魂，具有非常强的影响力，因此我们确定管理者特别风险为0.50%。

据上分析，特定风险报酬率ε取1.50%。

（5）债权期望报酬率Rd是企业债务融资的资本成本。全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率由各报价行按公开市场操作利率加点形成的方式报价，由全国银行间同业拆借中心计算得出，为银行贷款提供定价参考。贷款市场报价利率能够充分反映企业预期债务融资资本成本。故本次参考全国银行间同业拆借中心距评估基准日最近一期公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）为基础确定为4.20%。

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综上所述，2023年上海优壹商誉减值测试的预测思路符合行业特性，关键参数、参数选取等方面具备合理性。

（三）评估方法确定

根据《企业会计准则第8号一资产减值》及相关要求，对包含商誉资产组可收回金额确定时：

1．已确信包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。

2．包含商誉资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可靠估计，可以以预计未来现金流量的现值作为可收回金额。

3．如果包含商誉资产组或资产组组合可收回金额的评估仅依据公允价值减去处置费用后的净额或预计未来现金流量的现值中一种方式确定，评估结论应当表述为包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额不低于该金额。

资产评估专业人员与企业管理层、执行审计业务的注册会计师进行了必要的沟通：

1．商誉相关资产组组合不存在销售协议价格和交易活跃的市场，也无同行业类似资产组组合的最近交易价格或者结果，故无法通过上述途径来确定包含商誉资产组组合的公允价值。

2．资产组组合在现行使用状态下的用途与最佳用途相同，管理层的使用能力、管理水平与行业平均水平趋同。企业管理层对于资产组组合未来年度的现金流进行了预测，采用预计未来现金流量的现值测算包含商誉资产组组合的可收回金额。

经采用收益法测算，包含商誉资产组组合预计未来现金流量的现值高于其账面价值，故本次评估仅采用预计未来现金流量的现值一种方式确定可收回金额，与以前会计期间商誉减值测试采用的评估方法一致。包含商誉资产组组合的可收回金额不低于该金额。

综上所述，评估基准日2023年12月31日，上海优壹电子商务有限公司包含商誉的资产组组合账面价值为142,685.92万元，在持续经营前提下，通过预计未来现金流量的现值途径，采用收益法进行估算，上海优壹电子商务有限公司包含商誉资产组组合的可收回金额为143,807.67万元，包含商誉资产组组合预计未来现金流量的现值高于其账面价值，故上海优壹商誉未发生减值。

（2）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

（一）我们实施的主要审计程序如下：

（1）我们对跨境通与商誉评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试。

（2）复核管理层对资产组的认定以及如何将商誉分配至各资产组。

（3）与跨境通管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性。

（4）与跨境通管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性。

（5）评价由跨境通管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质。

（6）测试未来现金流量的现值与跨境通资产组的账面价值比较，确定商誉是否发生了减值；

（7）评估管理层对于2023年12月31日对商誉及其减值估计结果。

（二）核查意见

基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为：2023年末上海优壹商誉未计提商誉减值是合理的。

问题九、报告期末，你公司其他非流动资产期末余额1.20亿元，为未确认帕拓逊股权转让款。你公司在回复我部2022年年报问询函时称，由于部分股权转让处于诉讼阶段或尚存在重大不确定性，因此将相应股权的长投股权投资1.8亿元转入其他非流动资产。请你公司说明上述股权转让的最新进展情况，剩余仍未确认的股权转让的具体情况及原因。

回复：

2022年公司未确认帕拓逊股权转让款1.81亿元，涉及的交易对手方为厦门一苇以航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“一苇以航”）、ACHIEVER VENTURES III (HONG KONG) LIMITED （以下简称“顺为公司”），报告期末未确认帕拓逊股权转让款1.20亿元，涉及的交易对手方为顺为公司，具体情况分析如下：

一苇以航：2022年末，公司与一苇以航的诉讼案件处于审理阶段，存在重大不确定性，基于谨慎性原则，公司未确认与该部分股权转让相应的投资收益，将相应股权的长投股权投资60,061,588.09元转入其他非流动资产。

2023年末，法院作出判决：驳回一苇以航上诉，维持原判，跨境通胜诉，本判决为终审判决。故该股权转让不存在重大不确定性，将已收到的股权转让款76,765,215元与长期股权投资成本60,061,588.09元差额计入投资收益。

顺为公司：公司已向顺为公司进行催缴，并对其提起诉讼，要求对方按照合同约定履行付款义务，维护公司和股东的利益，目前案件尚在审理中。

《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南：同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（3）参与合并各方己办理了必要的财产权转移手续。（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益承担相应的风险。

由于该部分股权转让尚存在重大不确定性，不能同时满足上述5个条件，基于谨慎性原则，公司暂未确认与该部分股权转让相应的投资收益，将相应股权的长投股权投资120,122,718.57元计入其他非流动资产科目。

问题十、你公司第一大股东杨建新持有你公司10.37%的股份，杨建新的一致行动人新余睿景企业管理服务有限公司持有你公司0.49%的股份，杨建新及其一致行动人新余睿景企业管理服务有限公司持有股份均处于质押或冻结状态。你公司第二大股东广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司持有你公司8.47%股份。

1、请你公司说明第一大股东股份冻结情况对你公司生产经营、公司治理等方面的具体影响。

回复：公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司拥有独立的业务、经营能力和完备的运营体系。公司对于大股东及关联方占用资金及担保等情况均制定了相应的管理制度，公司与第一大股东之间不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。公司第一大股东股份冻结情况不会对公司生产经营、公司治理等方面产生重大不利影响。

2、详细说明认定你公司处于无控股股东及无实际控制人状态的原因及合理性。

回复：公司董事会成员共9名，均由上一届董事会提名并经股东大会选举产生，公司第一大股东未能够决定公司第五届董事会半数以上成员选任，因此无法对董事会决议的形成产生实际控制。

公司不存在持股50%以上的控股股东，不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东，截至报告期末，公司第一大股东杨建新与第二大股东新兴基金公司各自在公司中可支配表决权的股份数量差距较小，且任何一方均无法依据其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。综上，公司为无控股股东、实际控制人状态。

问题十一、2023年5月16日，你公司披露《关于债权人向法院申请公司重整及预重整的提示性公告》称，债权人以你公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向法院申请对你公司进行重整，同时申请进行预重整备案登记。请说明重整事项截至回函披露日的最新进展情况，并结合预重整和重整事项后续涉及的决策与审批程序、重整是否存在障碍、相关事项对你公司生产经营等方面的影响提示相关风险。

回复：

（一）重整事项进展

2023年5月12日，公司收到债权人通知，债权人已向人民法院申请对跨境通进行重整及预重整，公司于2021年5月15日披露了《关于债权人向法院申请公司重整及预重整的提示性公告》（公告编号：2023-024）。在被申请重整后，公司已经就预重整及重整事项与主要债权人进行了多次沟通，主要债权人均支持公司通过重整方式化解债务危机。如公司成功完成重整，将有利于改善公司资产负债结构，提高公司持续经营能力和盈利能力。目前，重整事项不存在障碍，公司尚未收到太原中院对申请人申请公司重整及预重整事项的相关通知或裁定。

根据最高院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，申请上市公司重整的，应当提交关于上市公司具有重整可行性的报告、上市公司住所地省级人民政府向证券监督管理部门的通报情况材料以及证券监督管理部门的意见、上市公司住所地人民政府出具的维稳预案等材料，并将相关材料逐级报送最高人民法院审查。目前，公司正在积极配合相关方准备和提交各项材料。

（二）风险提示

1、公司是否进入重整程序尚存在不确定性

公司重整事项依法需要获得证券监管部门和最高人民法院的意见，截至本公告披露日，公司尚未收到太原中院对申请人申请公司重整及预重整事项的相关通知或裁定，申请人的申请是否被法院立案受理，公司是否进入预重整及重整程序尚存在重大不确定性。

2、公司股票交易被实施退市风险警示的风险

根据《上市规则》的相关规定，如果太原中院裁定受理申请人提出的重整申请，则深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。

3、公司股票被终止上市的风险

如果太原中院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法配合太原中院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升持续经营能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

问题十二、年报显示，你公司报告期内确认债务重组收益4,665.14万元。请你公司说明上述债务重组收益的具体构成、计算过程和确定依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

回复：

2019年跨境通之子公司深圳环球因业务需要，分别以其子公司肇庆环球、香港环球与深国际、中国全程建立业务合作。后因香港环球、肇庆环球不能如期支付到期欠款，2020年11月25日，深国际向深圳国际仲裁院提起仲裁。2021年2月8日，跨境通、肇庆环球、香港环球与深国际就偿还欠款事宜达成《和解协议》，跨境通以债务人之一的身份对因肇庆环球、香港环球产生的物流服务欠款及利息等承担偿还责任，并以名下坐落于中国山西省太原市建设南路632号84幛1-15层之不动产（不动产权证号：晋房权证并字第1000087758号、晋房权证并字第1000087763号、晋房权证并字第1000087771号、晋房权证并字第1000088582号、晋房权证并字第1000088697号、晋房权证并字第1000088698号、晋房权证并字第1000088701号、晋房权证并字第1000088702号、晋房权证并字第1000088703号、晋房权证并字第1000088704号、晋房权证并字第1000088705号、晋房权证并字第1000088706号、晋房权证并字第1000088707号、晋房权证并字第1000088708号、晋房权证并字第1000088709号）作为抵押物抵押给深国际，并办理抵押登记手续，用于担保肇庆环球、香港环球对深国际的债务。

2022年8月10日，深圳市中级人民法院作出 (2021)粤03执 5178 号之二执行裁定书 (下称“以物抵债裁定”)，裁定将乙方名下位于山西省人原市建设南路 632 号 84幢2- 15 层之不动产(下称“抵债房产”) 作价抵偿本案部分债务。根据以物抵债裁定，前述抵债房产的所有权自裁定送达之日即 2022年8月10 日起转移给甲方，甲方已取得上述房屋的不动产登记证书。

基于上述，公司与深圳市深国际供应链管理有限公司就剩余债务友好协商，双方重新达成协议一致确认，截止 2023年12月31日，(2020)深国仲涉外裁 6759 号《裁决书》项下乙方欠甲方剩余债务本金、违约金合计人民币34,751,215.35元。

根据《企业会计准则第12号一一债务重组》第八条“采用修改其他条款方式进行债务重组的，债权人应当按照《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》的规定，确认和计量重组债权。”债权人应当按照修改后的条款以公允价值初始计量重组债权，重组债权的确认金额与债权终止确认日账面价值之间的差额，记入“投资收益”科目。故公司根据新协议约定，将需偿还深圳市深国际供应链管理有限公司剩余债务金额34,751,215.35元与账面价值的余额81,402,637.57元差额确认投资收益 46,651,422.22元。

综上所述，公司报告期内确认债务重组收益4,665.14万元，符合《企业会计准则》的相关规定。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司

董事会

二〇二四年五月八日