北京东方中科集成科技股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销的提示性公告暨通知债权人的公告
证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2024-032
北京东方中科集成科技股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销的提示性公告暨通知债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销业绩补偿股份涉及20名股东，回购注销的股份合计22,968,407股，占回购注销前公司总股本的7.64%。
2、本次应补偿股份由公司以1元人民币（下同）总价回购并注销。本次回购注销完成后，公司总股本将减少至277,625,630股。
3、除本次业绩承诺补偿股份拟回购注销外，业绩承诺方因2022年实现的净利润金额低于承诺金额，尚剩余50,722,504股未完成回购注销，公司已就业绩承诺方未履行业绩补偿义务而向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。如若此部分股份亦回购注销完成，公司总股本将减少至226,903,126股。
2021年9月17日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3033号），核准公司向万里锦程创业投资有限公司等20名股东发行130,922,004股股份购买其持有的北京万里红科技有限公司78.33%股权并募集配套资金不超过6亿元。上述股份已于2021年11月24日上市。
因万里红未能完成2023年度业绩承诺，公司于2024年4月15日召开第五届董事会第二十六次会议，于2024年5月7日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于万里红2023年度业绩补偿方案的议案》，前述交易对方须按照约定履行补偿义务。公司拟根据约定回购交易对方2023年度应补偿股份并依法注销。现将具体情况公告如下：
在本公告中，除非文义载明，相关简称与《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、业绩承诺情况
在本次重大资产重组中，本公司股东万里锦程等20名股东对万里红2023年度业绩曾作出承诺。根据《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》中的约定及后续实际情况，业绩承诺内容如下：
（一）业绩承诺及承诺期的确定
交易对方万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚为本次交易的业绩承诺方。
万里锦程、赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的100%；杭州明颉、刘达、张林林、余良兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的61.60%；珠海众泰、珠海众泓、金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、西藏腾云、珠海众诚业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的30.80%。
业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度和2023年度。如根据实际交割情况或中国证监会的要求需对业绩承诺期进行调整的，业绩承诺方应根据届时有效的法律规定进行协商并签订补充协议。
业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数（经由中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。业绩承诺期内各年度的承诺净利润数为：
■
（二）承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则
业绩承诺期的每一个会计年度结束后，上市公司均应聘请经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告，目标公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。
二、 业绩承诺完成情况
万里红2023年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于2024年4月15日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2024）第110C011290号。经审计的万里红2023年度扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为-28,487.18万元，与业绩承诺差异-67,587.18万元。
万里红2020年、2021年、2022年和2023年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为0.71亿元、2.1亿元、3.1亿元和3.91亿元，四年累积承诺净利润为9.82亿元；2020年、2021年、2022年和2023年万里红实现的实际净利润分别为73,113,520.62元、111,642,453.93元、-114,062,191.72元和-284,871,815.01元，四年累积实现净利润为-214,178,032.18元，完成同期累积承诺净利润的-21.81%。
三、业绩补偿方案
如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年累积承诺净利润的80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一年、第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的80%，则第三年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超过该四年累积承诺净利润的100%的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，均应补偿。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当期应补偿的股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。
业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持业绩承诺股份的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股份数占本次交易全部业绩承诺股份数的比例承担协议项下的补偿责任。具体公式如下：
业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×（业绩承诺方各自业绩承诺股份数量÷业绩承诺股份数量）
依据上述公式计算的业绩承诺方各自应补偿的股份数量应经四舍五入后精确至个位数。
触发业绩补偿程序时，业绩承诺方各方按上述公式进行补偿，无先后顺序，互不承担连带责任；当期应补偿的股份数量与业绩承诺方各自应补偿的股份数量的正向差额由万里锦程补齐。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。
各方一致同意，如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方所持业绩承诺股份按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
综上，因万里红业绩承诺期2020、2021、2022年和2023年累积实际净利润未达到该四年累积承诺净利润的100%，2023年触发补偿程序。业绩承诺方优先以公司股份进行补偿，公司以1元的总价回购并予以注销。
根据上述公式计算，业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价－累积已补偿金额=（9.82亿元+214,178,032.18元）÷9.82亿元×22.76元/股×130,922,004股-1,286,776,046.66元-292,043,263.94元= 2,050,868,196.11元。
本次股份的发行价格为22.76元/股，故当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格= 2,050,868,196.11元÷22.76元/股=90,108,445股（已舍去小数并向上取整）。
因上述补偿股份数量叠加2021年，2022年度应补偿股份数量，累计已超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量92,336,569股（即业绩承诺方各自发行股份数量*各自业绩承诺比例的总和），故根据约定以其在本次交易中取得的业绩承诺股份数量为限进行补偿，2023年度，业绩承诺方当期应补偿的股份数量=业绩承诺股份数量-2021年应补偿股份数量-2022年应补偿股份数量= 92,336,569股-12,831,427股- 56,536,735股= 22,968,407股（业绩承诺方各自股份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿）。交易对方本次业绩补偿安排具体如下：
■
注：业绩承诺方持有的待补偿无限售条件流通股根据实际情况或有变动，具体数量以业绩承诺股份实际回购注销时数量为准。业绩承诺方各自股份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。
公司将根据公司股东大会的授权，依照相关法律、法规及规范性文件的要求，办理业绩承诺方股份回购及注销相关事宜。并将在股东大会审议通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
此外，根据《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方所持业绩承诺股份的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。鉴于上市公司已分别于2022年6月、2023年8月向包括本次补偿股份对应股东在内的股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税）、0.60元人民币（含税），因此业绩承诺方本次补偿股份所对应之累积获得的现金分红需要赠送给上市公司，金额合计为482.34万元。
四、减少注册资本通知债权人相关事项
本次回购注销完成后，公司总股本将减少至277,625,630股，注册资本将减少至277,625,630元。
除本次业绩承诺补偿股份拟回购注销外，业绩承诺方因2022年实现的净利润金额低于承诺金额，尚剩余50,722,504股未完成回购注销，公司已就业绩承诺方未履行业绩补偿义务而向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。如若此部分股份亦回购注销完成，公司总股本将减少至226,903,126股，注册资本将减少至226,903,126元。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求并随附相关证明文件（包括合同、协议的原件及复印件，债权人营业执照或身份证等）。债权人可采用现场申报或信函的方式申报，债权申报具体方式如下：
1、申报地点：北京市海淀区阜成路67号银都大厦公司证券部；
2、申报时间：自2024年5月8日起45日内。每日上午9:00-11:30；下午14:00-17:00（双休日及法定节假除外）。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；
3、联系人：邓狄；
4、联系电话：010-68727993；
5、邮政编码：100142。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司
董事会
二〇二四年五月八日
证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2024-031
北京东方中科集成科技股份有限公司
2023年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开的日期、时间：
（1）本次股东大会的现场会议召开时间：2024年5月7日15:00；
（2）网络投票时间为：2024年5月7日；
①通过交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月7日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
②通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年5月7日9:15至2024年5月7日15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：北京市海淀区阜成路67号银都大厦公司会议室。
3、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
4、会议召集人：公司第五届董事会
5、会议主持人：公司董事长王戈先生
6、股权登记日：2024年4月25日
7、本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
8、出席本次股东大会的股东及股东代理人（下同）共计21人，合计持有股份123,259,378股，占公司有表决权股份总数298,271,437股的41.3246%。参加本次会议的中小投资者15名，代表股份1,326,997股，占公司有表决权股份总数的0.4449%。
注：中小股东是指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。
（1）现场会议情况：
参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表人共4人，代表股份84,281,170股，占公司有表决权股份总数的28.2565%。
（2）网络投票情况：
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统出席会议的股东共17人，代表股份38,978,208股，占公司有表决权股份总数的13.0680%。
公司部分董事、监事及董事会秘书等高级管理人员出席了本次会议，北京市中伦律师事务所律师列席了本次会议。
二、会议议案审议和表决情况
会议进行逐项表决，审议通过了如下议案：
议案1、审议通过了《关于〈公司2023年年度董事会工作报告〉的议案》
表决情况：同意123,228,478股，占出席会议所有股东所持股份的99.9749%；反对16,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0131%；弃权14,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0119%。
其中，中小投资者投票情况为：同意1,296,097股，占出席会议中小股东所持股份的97.6714%；反对16,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.2208%；弃权14,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.1078%。
议案2、审议通过了《关于〈公司2023年年度监事会工作报告〉的议案》
表决情况：同意123,228,478股，占出席会议所有股东所持股份的99.9749%；反对15,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0123%；弃权15,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0127%。
其中，中小投资者投票情况为：同意1,296,097股，占出席会议中小股东所持股份的97.6714%；反对15,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.1454%；弃权15,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.1831%。
议案3、审议通过了《关于〈公司2023年年度报告〉及其摘要的议案》
表决情况：同意123,228,478股，占出席会议所有股东所持股份的99.9749%；反对15,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0123%；弃权15,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0127%。
其中，中小投资者投票情况为：同意1,296,097股，占出席会议中小股东所持股份的97.6714%；反对15,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.1454%；弃权15,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.1831%。
议案4、审议通过了《关于〈公司2023年财务决算报告〉的议案》
表决情况：同意123,228,478股，占出席会议所有股东所持股份的99.9749%；反对16,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0131%；弃权14,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0119%。
其中，中小投资者投票情况为：同意1,296,097股，占出席会议中小股东所持股份的97.6714%；反对16,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.2208%；弃权14,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.1078%。
议案5、审议通过了《关于〈公司2023年年度利润分配预案〉的议案》
表决情况：同意123,228,478股，占出席会议所有股东所持股份的99.9749%；反对26,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0213%；弃权4,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038%。
其中，中小投资者投票情况为：同意1,296,097股，占出席会议中小股东所持股份的97.6714%；反对26,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9744%；弃权4,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.3542%。
议案6、审议通过了《关于〈公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
表决情况：同意123,229,478股，占出席会议所有股东所持股份的99.9757%；反对15,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0123%；弃权14,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0119%。
其中，中小投资者投票情况为：同意1,297,097股，占出席会议中小股东所持股份的97.7468%；反对15,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.1454%；弃权14,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.1078%。
议案7、审议通过了《关于2023年公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》
关联股东郑大伟先生、常虹先生、吴旭先生回避表决。
表决情况：同意122,834,159股，占出席会议所有股东所持股份的99.9745%；反对31,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0252%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002%。
其中，中小投资者投票情况为：同意1,295,697股，占出席会议中小股东所持股份的97.6413%；反对31,000股，占出席会议中小股东所持股份的2.3361%；弃权300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0226%。
议案8、审议通过了《关于万里红2023年度业绩补偿方案的议案》
表决情况：同意123,229,078股，占出席会议所有股东所持股份的99.9754%；反对25,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0210%；弃权4,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0036%。
其中，中小投资者投票情况为：同意1,296,697股，占出席会议中小股东所持股份的97.7166%；反对25,900股，占出席会议中小股东所持股份的1.9518%；弃权4,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.3316%。
本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上，已获通过。
议案9、审议通过了《关于2024年度公司向银行申请授信额度的议案》
表决情况：同意123,229,478股，占出席会议所有股东所持股份的99.9757%；反对15,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0123%；弃权14,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0119%。
其中，中小投资者投票情况为：同意1,297,097股，占出席会议中小股东所持股份的97.7468%；反对15,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.1454%；弃权14,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.1078%。
议案10、审议通过了《关于公司控股子公司东科保理接受财务资助暨关联交易的议案》
关联股东东方科仪控股集团有限公司及王戈先生回避表决。
表决情况：同意39,260,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.9214%；反对16,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0412%；弃权14,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0374%。
其中，中小投资者投票情况为：同意1,296,097股，占出席会议中小股东所持股份的97.6714%；反对16,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.2208%；弃权14,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.1078%。
议案11、审议通过了《关于对控股子公司提供担保的议案》
表决情况：同意123,228,478股，占出席会议所有股东所持股份的99.9749%；反对16,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0131%；弃权14,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0119%。
其中，中小投资者投票情况为：同意1,296,097股，占出席会议中小股东所持股份的97.6714%；反对16,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.2208%；弃权14,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.1078%。
议案12、审议通过了《关于公司〈未来三年（2024-2026年）股东回报规划〉的议案》
表决情况：同意123,229,478股，占出席会议所有股东所持股份的99.9757%；反对25,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0204%；弃权4,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038%。
其中，中小投资者投票情况为：同意1,297,097股，占出席会议中小股东所持股份的97.7468%；反对25,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.8990%；弃权4,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.3542%。
议案13、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决情况：同意123,117,878股，占出席会议所有股东所持股份的99.8852%；反对126,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1029%；弃权14,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0119%。
其中，中小投资者投票情况为：同意1,185,497股，占出席会议中小股东所持股份的89.3368%；反对126,800股，占出席会议中小股东所持股份的9.5554%；弃权14,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.1078%。
议案14、审议通过了《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》
表决情况：同意123,117,878股，占出席会议所有股东所持股份的99.8852%；反对126,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1029%；弃权14,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0119%。
其中，中小投资者投票情况为：同意1,185,497股，占出席会议中小股东所持股份的89.3368%；反对126,800股，占出席会议中小股东所持股份的9.5554%；弃权14,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.1078%。
三、律师出具的法律意见
本所律师认为：公司本次股东大会召集程序、召开程序、出席本次股东大会的人员、会议表决程序均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
四、会议备查文件
1、2023年年度股东大会决议；
2、北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司
董事会
二〇二四年五月八日
